Firma transportowa z Mazowsza traci kontrakt o wartości 2 mln PLN, bo jej kontrahent z Rosji znalazł się na liście sankcyjnej UE. Dział prawny dowiaduje się o tym z opóźnieniem. Umowa jest wykonana w połowie, a płatność zamrożona. Czy można odzyskać środki? Czy grozi odpowiedzialność karna za realizację transakcji po wejściu sankcji w życie?

Sankcje Unii Europejskiej obowiązują bezpośrednio w Polsce jako rozporządzenia unijne – bez konieczności implementacji krajowej. Naruszenie zakazu transakcji z podmiotem objętym sankcjami grozi odpowiedzialnością karną na podstawie polskiej ustawy z 15 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę. Kary obejmują zamrożenie aktywów, wykluczenie z zamówień publicznych oraz sankcje osobiste wobec zarządu.

Ten przewodnik prowadzi przez cztery etapy: weryfikację kontrahenta, ocenę ryzyka kontraktowego, procedury uzyskania licencji lub zwolnienia oraz strategię sporów i zabezpieczenia roszczeń. Każdy etap zawiera konkretne terminy i progi kwotowe, które decydują o wyborze właściwej ścieżki.

Jak działają sankcje UE w Polsce i kto jest zagrożony?

Sankcje UE wchodzą w życie z chwilą publikacji rozporządzenia Rady UE w Dzienniku Urzędowym. Nie czekają na krajowe przepisy wykonawcze. Polskie przedsiębiorstwa są związane zakazami od razu – niezależnie od tego, czy zawarły umowę przed wpisem kontrahenta na listę, czy po nim.

Kogo dotykają sankcje najczęściej? Trzy grupy ryzyka są szczególnie narażone:

  • Eksporterzy towarów podwójnego zastosowania do Rosji, Białorusi lub Iranu
  • Importerzy surowców energetycznych lub metali objętych zakazem przywozu
  • Firmy świadczące usługi – IT, doradcze, finansowe – na rzecz podmiotów z listy SDN lub unijnej listy sankcyjnej

Ustawa z 15 kwietnia 2022 r. – zwana potocznie polską ustawą sankcyjną – tworzy krajowy mechanizm egzekwowania zakazów. Organem odpowiedzialnym za weryfikację i nakładanie środków jest Szef Krajowej Administracji Skarbowej (KAS). To do KAS trafiają zgłoszenia o podejrzeniu naruszenia i wnioski o zwolnienie zamrożonych aktywów. Obok KAS działa Komitet ds. Kontroli Eksportu przy Ministerstwie Rozwoju i Technologii – właściwy dla towarów i technologii o podwójnym zastosowaniu.

W praktyce – wiele firm o tym zapomina – sankcje dotyczą nie tylko bezpośrednich transakcji. Obejmują także pośrednie korzyści. Jeśli polska spółka świadczy usługi prawne lub doradcze na rzecz podmiotu, który sam jest kontrahentem firmy objętej sankcjami, ryzyko naruszenia jest realne. Sprawdzenie kontrahenta to nie jednorazowa czynność przy zawarciu umowy. To proces ciągły.

Zabezpieczenie roszczeń w trybie art. 730 k.p.c. jest dostępne już na etapie zagrożenia – zanim dojdzie do faktycznego naruszenia lub zamrożenia środków przez organ krajowy. Sąd może udzielić zabezpieczenia, jeśli roszczenie jest uprawdopodobnione, a interes prawny wnioskodawcy – wykazany. W sprawach sankcyjnych termin na złożenie wniosku o zabezpieczenie liczy się od chwili, gdy przedsiębiorca powziął wiadomość o wpisie kontrahenta na listę.

Jak krok po kroku zweryfikować kontrahenta i ocenić ryzyko kontraktowe?

Weryfikacja kontrahenta pod kątem sankcji to procedura czterech kroków. Każdy krok ma przypisany konkretny termin i odpowiedzialność. Pominięcie któregokolwiek grozi naruszeniem, które – zgodnie z polską ustawą sankcyjną – może skutkować karą do 20 mln PLN lub wykluczeniem z przetargów publicznych na 3 lata.

Krok 1 – Screening wstępny (dzień 0). Przed zawarciem umowy sprawdź kontrahenta w czterech bazach: unijnej liście sankcyjnej (eur-lex.europa.eu), liście OFAC (USA), brytyjskiej liście OFSI oraz polskiej liście prowadzonej przez Ministerstwo Spraw Wewnętrznych i Administracji. Automatyczne narzędzia screeningowe skracają ten etap do kilku minut, ale wymagają konfiguracji pod konkretne jurysdykcje.

Krok 2 – Weryfikacja beneficjenta rzeczywistego (dni 1–3). Wpis na listę sankcyjną obejmuje nie tylko podmiot prawny, ale także osoby kontrolujące go powyżej progu 50% udziałów lub głosów. Dane o beneficjencie rzeczywistym są dostępne w CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych). Jeśli struktura własnościowa jest złożona lub obejmuje jurysdykcje offshore, weryfikacja może wymagać 7–14 dni i zewnętrznego wsparcia prawnego.

Krok 3 – Ocena kontraktu (dni 3–7). Sprawdź, czy przedmiot umowy podlega zakazom sektorowym. Rozporządzenia UE wymieniają kody CN towarów objętych zakazem eksportu lub importu. Usługi – zwłaszcza IT, technologiczne i z zakresu własności intelektualnej – podlegają odrębnym zakazom. Kancelaria procesowa powinna ocenić, czy kontrakt zawiera klauzulę siły wyższej lub klauzulę sankcyjną pozwalającą na zawieszenie wykonania bez kary umownej.

Krok 4 – Monitorowanie ciągłe (co 30 dni). Listy sankcyjne są aktualizowane wielokrotnie w roku. Standardem rynkowym jest automatyczny alert przy każdej aktualizacji listy. Firmy z portfelem ponad 50 kontrahentów z rynków wschodnich powinny wdrożyć politykę compliance sankcyjnego z wyznaczonym oficerem odpowiedzialnym za screening.

Trzy scenariusze biznesowe pokazują, jak różni się ścieżka postępowania:

  • Producent z Małopolski eksportujący maszyny do Rosji – weryfikuje kody CN pod kątem zakazu eksportu towarów podwójnego zastosowania; czas na decyzję: 48 godzin od wpisu kontrahenta na listę.
  • Firma IT z Warszawy świadcząca usługi SaaS dla klienta z Białorusi – sprawdza, czy usługa mieści się w zakazie usług IT; analizuje możliwość uzyskania licencji generalnej.
  • Inwestor zagraniczny wchodzący na rynek polski z kapitałem z krajów WNP – weryfikuje strukturę własnościową pod kątem sankcji, zanim KRS zarejestruje spółkę.

Konkretna sytuacja Państwa firmy może wymagać natychmiastowej oceny prawnej. Pominięcie weryfikacji beneficjenta rzeczywistego to jeden z najczęstszych błędów, który prowadzi do nieodwracalnych konsekwencji – zamrożenia rachunków i wszczęcia postępowania przez KAS.

Jeśli Państwa spółka zawarła umowę z kontrahentem, którego status sankcyjny jest niejasny, przeprowadzimy pełny screening i ocenę ryzyka kontraktowego: info@kordeckipartners.com.

Jak uzyskać licencję lub zwolnienie z zakazu sankcyjnego?

Nie każda transakcja z podmiotem objętym sankcjami jest automatycznie zakazana. Rozporządzenia UE przewidują dwa mechanizmy legalizacji: licencje indywidualne (wydawane przez właściwy organ krajowy) oraz zwolnienia humanitarne lub systemowe. W Polsce organem właściwym do wydania licencji jest Ministerstwo Finansów lub Ministerstwo Rozwoju i Technologii – w zależności od rodzaju transakcji.

Wniosek o licencję indywidualną powinien zawierać: opis transakcji, dane stron, uzasadnienie interesu prawnego oraz dokumentację świadczącą o braku obejścia sankcji. Czas rozpatrzenia wniosku wynosi standardowo 30–60 dni. W sprawach pilnych możliwe jest złożenie wniosku o tryb przyspieszony, jednak wymaga on szczegółowego uzasadnienia.

Zwolnienia humanitarne dotyczą przede wszystkim dostaw żywności, leków i pomocy medycznej. Nie wymagają indywidualnej licencji, ale przedsiębiorca musi udokumentować cel transakcji i zachować pełną dokumentację przez co najmniej 5 lat.

Spółka logistyczna z Pomorza uzyskała w marcu 2024 r. licencję na realizację kontraktu transportowego z podmiotem rosyjskim – po wykazaniu, że towar służył wyłącznie celom humanitarnym, a wartość transakcji nie przekraczała 500 000 EUR. Procedura trwała 45 dni. Bez licencji groziła kara do 20 mln PLN i utrata kontraktów publicznych.

W przypadku odmowy wydania licencji przysługuje odwołanie do organu wyższego stopnia w terminie 14 dni od doręczenia decyzji. Jeśli odwołanie nie przyniesie rezultatu, możliwe jest zaskarżenie decyzji do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (WSA), a następnie do NSA. Postępowanie sądowoadministracyjne trwa przeciętnie 12–18 miesięcy.

Przy sporach o zamówienia publiczne – gdy wykluczenie z przetargu nastąpiło na podstawie przepisów sankcyjnych – termin na odwołanie do KIO wynosi 10 dni od dnia publikacji informacji o wykluczeniu. To termin zawity, którego przekroczenie zamyka drogę do odwoławczą bez możliwości przywrócenia.

Jakie są ścieżki sporu i jak zabezpieczyć roszczenia?

Gdy sankcje powodują szkodę kontraktową – zamrożenie płatności, niemożność wykonania umowy, utratę kaucji – przedsiębiorca staje przed wyborem ścieżki dochodzenia roszczeń. Dostępne są trzy drogi: spór sądowy przed sądem powszechnym, arbitraż oraz mediacja.

Arbitraż ma szczególne znaczenie w sprawach z elementem transgranicznym. Zapis na sąd polubowny – aby był skuteczny – musi być sporządzony w formie pisemnej zgodnie z art. 1154 k.p.c. Jeśli umowa zawiera klauzulę arbitrażową, spór nie trafi do sądu powszechnego, nawet jeśli jedna ze stron tego chce. Wykonanie wyroku arbitrażowego w Polsce jest możliwe na podstawie przepisów k.p.c. – szczegółowe zasady opisujemy w analizie wykonania wyroku arbitrażowego w Polsce.

Zabezpieczenie roszczeń na podstawie art. 730 k.p.c. jest dostępne zarówno przed wszczęciem postępowania głównego, jak i w jego trakcie. Sąd udziela zabezpieczenia, jeśli roszczenie jest uprawdopodobnione i istnieje interes prawny. W sprawach sankcyjnych interes prawny jest zazwyczaj oczywisty – zamrożenie środków lub brak możliwości egzekucji wyroku uzasadnia wniosek.

Firma deweloperska z Trójmiasta złożyła w październiku 2023 r. wniosek o zabezpieczenie roszczeń wobec rosyjskiego inwestora, którego aktywa zostały zamrożone przez KAS. Sąd udzielił zabezpieczenia w ciągu 7 dni. Wartość zabezpieczonego roszczenia wyniosła około 3,5 mln PLN. Bez szybkiego działania środki przepadłyby w toku postępowania administracyjnego.

Co przygotować przed złożeniem wniosku o zabezpieczenie lub pozwu? Oto minimalna lista dokumentów:

  • Umowa z klauzulą sankcyjną lub siły wyższej
  • Dokumentacja płatności i korespondencja z kontrahentem
  • Wydruk z listy sankcyjnej potwierdzający wpis kontrahenta (z datą wpisu)
  • Wycena szkody lub wartości zamrożonych środków
  • Pełnomocnictwo procesowe dla kancelarii procesowej

Koszty postępowania sądowego w sprawach cywilnych i gospodarczych wynoszą 5% wartości przedmiotu sporu zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. Przy roszczeniu 1 mln PLN opłata sądowa wynosi 50 000 PLN. Arbitraż jest droższy na wejściu, ale szybszy i bardziej poufny – co ma znaczenie w sprawach sankcyjnych, gdzie reputacja firmy jest stawką.

Konkretna sytuacja Państwa firmy może wymagać natychmiastowego działania procesowego. Zwłoka w złożeniu wniosku o zabezpieczenie prowadzi do nieodwracalnej utraty możliwości egzekucji roszczenia.

Jeśli Państwa spółka poniosła szkodę w związku z sankcjami UE i rozważa drogę sądową lub arbitrażową, przeprowadzimy ocenę roszczeń i przygotujemy wniosek o zabezpieczenie: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy umowa zawarta przed wpisem kontrahenta na listę sankcyjną jest automatycznie nieważna?

O: Nie – umowa nie staje się automatycznie nieważna. Obowiązek zaprzestania jej wykonywania powstaje z chwilą wejścia w życie sankcji, czyli publikacji rozporządzenia w Dzienniku Urzędowym UE. Wcześniej wykonane świadczenia nie są objęte zakazem. Przedsiębiorca powinien niezwłocznie ocenić, czy dalsze wykonywanie umowy jest możliwe bez licencji, i udokumentować moment powzięcia wiadomości o wpisie.

P: Ile trwa uzyskanie licencji indywidualnej na transakcję objętą sankcjami?

O: Standardowy czas rozpatrzenia wniosku przez właściwy organ krajowy wynosi 30 do 60 dni. W trybie przyspieszonym – przy wykazaniu pilnej potrzeby – możliwe jest skrócenie tego terminu, jednak organ nie jest związany żadnym ustawowym terminem maksymalnym. Wniosek musi być kompletny od pierwszego złożenia, bo uzupełnienia wydłużają procedurę o kolejne tygodnie.

P: Czy spółka może uniknąć odpowiedzialności, jeśli nie wiedziała o wpisie kontrahenta na listę sankcyjną?

O: Brak wiedzy nie zwalnia automatycznie z odpowiedzialności. Polskie przepisy sankcyjne i unijne rozporządzenia nakładają obowiązek należytej staranności – czyli aktywnej weryfikacji kontrahenta. Organ może wziąć pod uwagę dobrą wiarę jako okoliczność łagodzącą, ale wyłącznie wtedy, gdy przedsiębiorca udowodni, że przeprowadził rzetelny screening przed zawarciem umowy i monitorował listy sankcyjne na bieżąco.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów sądowych, arbitrażu i prawa sankcyjnego. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. Prowadzimy Ukrainian Desk i CIS Desk, co pozwala na obsługę spraw z elementem wschodnioeuropejskim w dwóch językach i dwóch systemach prawnych. Więcej o naszym podejściu do regulacji technologicznych i własności intelektualnej znajdą Państwo na stronie praktyki IP/Tech. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.