Firma handlowa z Mazowsza dowiaduje się w poniedziałek rano, że jej kontrahent z Rosji trafił na listę podmiotów objętych sankcjami UE. Płatność za towar już wysłany jest zablokowana. Magazyn pełen, a umowa formalnie niewykonalna. Zarząd ma 48 godzin na decyzję – i żadnej gotowej procedury.

Sankcje Unii Europejskiej nakładają na polskie przedsiębiorstwa bezpośrednie zakazy współpracy z podmiotami i jurysdykcjami objętymi reżimem restrykcyjnym. Obowiązują one wprost na podstawie rozporządzeń UE – bez potrzeby implementacji krajowej. Naruszenie sankcji grozi karą pozbawienia wolności do 5 lat oraz przepadkiem mienia na mocy polskiej ustawy z 15 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę.

Przewodnik ten przeprowadza przez pięć kluczowych etapów: identyfikację ekspozycji, ocenę umów, zarządzanie ryzykiem, procedury licencyjne oraz obronę w przypadku wszczęcia postępowania. Każdy etap zawiera konkretne terminy, koszty i scenariusze dla trzech typów działalności.

Jak działają sankcje UE i kogo dotyczą w Polsce?

Sankcje unijne obowiązują wszystkie osoby i podmioty na terytorium UE oraz obywateli państw członkowskich – niezależnie od miejsca prowadzenia działalności. Polskie przedsiębiorstwa muszą weryfikować kontrahentów, transakcje i łańcuchy dostaw pod kątem list sankcyjnych. Obowiązek ten wynika z rozporządzeń Rady UE i nie wymaga żadnego dodatkowego aktu prawa krajowego.

Zakazy obejmują trzy kategorie działań: dostarczanie towarów i usług podmiotom objętym sankcjami, udostępnianie im środków finansowych oraz świadczenie pomocy technicznej lub prawnej. W praktyce – wiele firm o tym zapomina – zakaz dotyczy również pośredniego udostępniania zasobów przez podmioty trzecie. Weryfikacja beneficjenta rzeczywistego jest obowiązkowa.

Polska ustawa sankcyjna z 2022 r. uzupełnia reżim unijny o instrumenty krajowe: wpis na listę MSWiA, zamrożenie aktywów, wykluczenie z zamówień publicznych. Organami kontrolnymi są Ministerstwo Finansów, Urząd Celno-Skarbowy oraz KAS. Prokuratura może wszcząć postępowanie karne niezależnie od postępowania administracyjnego.

Trzy sektory o najwyższej ekspozycji to: handel towarami podwójnego zastosowania, usługi finansowe i ubezpieczeniowe oraz transport i logistyka. Producent maszyn z Wielkopolski, bank regionalny obsługujący klientów z krajów WNP i spedytor obsługujący trasy przez Białoruś – każdy z nich stoi przed innym profilem ryzyka, ale tą samą odpowiedzialnością.

Jak przeprowadzić audyt ekspozycji sankcyjnej – krok po kroku?

Audyt ekspozycji sankcyjnej to ustrukturyzowany przegląd czterech obszarów: bazy kontrahentów, portfela umów, przepływów finansowych i łańcucha dostaw. Powinien zostać zakończony w ciągu 14 dni roboczych od momentu zidentyfikowania potencjalnego ryzyka. Firmy z obrotem powyżej PLN 50 mln rocznie powinny przeprowadzać go cyklicznie – co najmniej raz na 6 miesięcy.

Etap 1: Screening kontrahentów. Należy porównać pełną bazę klientów i dostawców z listami OFAC, listami UE (rozporządzenia Rady) oraz polską listą MSWiA. Narzędzia automatyczne skracają czas weryfikacji z tygodni do godzin. Wynik screeningu trzeba udokumentować – brak dokumentacji jest równoznaczny z brakiem due diligence w oczach KAS.

Etap 2: Przegląd umów. Każda umowa z kontrahentem z krajów objętych sankcjami wymaga oceny pod kątem klauzul siły wyższej i klauzul sankcyjnych. Brak klauzuli sankcyjnej w umowie eksportowej to najczęstszy błąd polskich eksporterów. Umowy zawarte przed lutym 2022 r. szczególnie często jej nie zawierają.

Etap 3: Weryfikacja płatności. Transakcje finansowe wymagają sprawdzenia beneficjenta rzeczywistego – nie tylko strony umowy. Bank może zablokować przelew bez ostrzeżenia. Odblokowanie środków zajmuje średnio od 30 do 90 dni i wymaga złożenia wniosku do Ministerstwa Finansów.

  • Pobierz aktualne listy sankcyjne UE (aktualizowane co 24–48 godzin)
  • Porównaj pełną bazę kontrahentów i beneficjentów rzeczywistych
  • Oceń każdą aktywną umowę pod kątem klauzuli sankcyjnej
  • Udokumentuj wyniki screeningu z datą i podpisem odpowiedzialnej osoby
  • Zgłoś wewnętrznie każde zidentyfikowane trafienie w ciągu 24 godzin

Firma logistyczna z Podkarpacia przeprowadziła audyt w marcu 2024 r. i wykryła trzech pośrednich kontrahentów powiązanych z podmiotem na liście UE. Dzięki terminowemu zgłoszeniu do MF i zawieszeniu umów uniknęła wszczęcia postępowania karnego. Koszt audytu zewnętrznego wyniósł około PLN 35 000 – wielokrotnie mniej niż potencjalna grzywna.

Etap 4: Ocena łańcucha dostaw. Towary podwójnego zastosowania wymagają weryfikacji końcowego użytkownika. Eksporter odpowiada za zgodność nawet wtedy, gdy pośrednik nie ujawnił faktycznego odbiorcy. Deklaracja końcowego użytkowania (end-user statement) jest dokumentem obowiązkowym przy każdym eksporcie towarów z Załącznika I do rozporządzenia 428/2009.

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest przeprowadzenie audytu z udziałem zewnętrznego doradcy prawnego. Wewnętrzne zespoły compliance często nie mają dostępu do aktualnych interpretacji administracyjnych i orzecznictwa sądów unijnych.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga indywidualnej oceny ekspozycji sankcyjnej. Brak udokumentowanego audytu może nieodwracalnie zamknąć drogę do obrony przed odpowiedzialnością karną i administracyjną.

Jeśli Państwa spółka prowadzi handel z krajami WNP lub eksportuje towary podwójnego zastosowania – przeprowadzimy screening kontrahentów, ocenę umów i przygotujemy raport compliance: info@kordeckipartners.com.

Jakie są konsekwencje naruszenia sankcji i jak się bronić?

Naruszenie sankcji UE przez polskie przedsiębiorstwo może skutkować odpowiedzialnością karną, administracyjną i cywilną jednocześnie. Polska ustawa sankcyjna przewiduje karę pozbawienia wolności do 5 lat i przepadek mienia. Postępowanie karne może toczyć się równolegle z postępowaniem administracyjnym przed Ministerstwem Finansów – bez możliwości zawieszenia jednego z nich.

Odpowiedzialność karna jest indywidualna. Prezes zarządu, dyrektor handlowy i pracownik podpisujący umowę mogą być pociągnięci do odpowiedzialności jako osoby fizyczne. Spółka odpowiada równolegle na podstawie ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych. Łączne sankcje mogą przekroczyć PLN 1 000 000 plus równowartość transakcji.

Trzy linie obrony są uznawane przez polskie organy ścigania i sądy:

  • Brak świadomości naruszenia – wymaga udokumentowanego due diligence przed transakcją
  • Działanie w oparciu o licencję lub zezwolenie organu właściwego
  • Niezwłoczne zgłoszenie naruszenia i podjęcie działań naprawczych

Zabezpieczenie roszczeń w trybie art. 730 k.p.c. może być zastosowane przez wierzyciela polskiego przedsiębiorstwa, które zamroziło aktywa kontrahenta sankcjonowanego. Jest to szczególnie istotne w sporach o zapłatę za już wykonane usługi lub dostarczone towary. Wniosek o zabezpieczenie można złożyć przed wszczęciem postępowania głównego – co skraca czas reakcji do kilku dni.

Producent elektroniki z Dolnego Śląska w jesieni 2023 r. odkrył, że jego dystrybutor w kraju trzecim odsprzedał towar podmiotowi z listy UE. Firma niezwłocznie zgłosiła naruszenie do Ministerstwa Finansów, zawiesiła współpracę i zleciła niezależny audyt. Postępowanie administracyjne zakończyło się upomnieniem zamiast grzywną – właśnie dlatego, że działała proaktywnie i w ciągu 72 godzin.

Spory wynikające z sankcji coraz częściej trafiają do arbitrażu. Zapis na sąd polubowny, o którym mowa w art. 1154 k.p.c., musi być sporządzony w formie pisemnej. Klauzule arbitrażowe w umowach eksportowych powinny wskazywać prawo właściwe i jurysdykcję – brak tej precyzji komplikuje egzekucję orzeczeń. Warto zapoznać się z praktyką sporów KORDECKI & Partners, która obejmuje zarówno arbitraż krajowy, jak i międzynarodowy w sprawach z elementem sankcyjnym.

Trzy scenariusze biznesowe – producent, IT i inwestor zagraniczny

Różne modele działalności oznaczają różne profile ryzyka sankcyjnego. Producent eksportujący towary podwójnego zastosowania, firma IT świadcząca usługi chmurowe i zagraniczny inwestor wchodzący na rynek polski stają przed odmiennymi wyzwaniami proceduralnymi. Każdy z tych scenariuszy wymaga innego zestawu dokumentów i innego harmonogramu działań.

Scenariusz 1: Producent maszyn przemysłowych. Eksportuje do krajów WNP przez pośredników. Ryzyko: reeksport do Rosji lub Białorusi przez dystrybutora. Kluczowe działanie: wdrożenie programu Internal Compliance Programme (ICP) zalecanego przez Ministerstwo Rozwoju. ICP skraca czas uzyskania licencji eksportowej o 30–60 dni i jest traktowany jako dowód dobrej wiary w postępowaniach karnych. Koszt wdrożenia ICP dla firmy zatrudniającej 100 osób wynosi od PLN 20 000 do PLN 60 000.

Scenariusz 2: Firma technologiczna świadcząca usługi SaaS. Oprogramowanie może być objęte sankcjami technologicznymi, jeśli umożliwia monitoring obywateli lub ma zastosowanie wojskowe. Zakaz dotyczy nie tylko sprzedaży licencji, lecz także świadczenia wsparcia technicznego i aktualizacji dla podmiotów z listy. Firma IT powinna przeprowadzić przegląd bazy użytkowników i wyłączyć dostęp podmiotom sankcjonowanym w ciągu 48 godzin od wpisu na listę. Regulacje AI Act, opisane szczegółowo w artykule AI Act – harmonogram wdrożenia dla polskich firm, nakładają dodatkowe obowiązki na dostawców systemów wysokiego ryzyka.

Scenariusz 3: Inwestor zagraniczny wchodzący na rynek polski. Inwestor spoza UE musi zweryfikować, czy jego struktura właścicielska nie zawiera podmiotów objętych sankcjami. Nabycie udziałów w polskiej spółce przez podmiot sankcjonowany jest zakazane. Zgoda MSWiA na nabycie nieruchomości przez cudzoziemca spoza EOG jest odrębnym wymogiem. Proces weryfikacji struktury właścicielskiej zajmuje od 2 do 4 tygodni i wymaga sporządzenia opinii prawnej.

W każdym z tych scenariuszy kluczowym dokumentem jest mapa ryzyka sankcyjnego – wewnętrzny dokument compliance identyfikujący ekspozycję i przypisujący odpowiedzialność. Brak mapy ryzyka jest traktowany przez KAS jako brak systemu kontroli wewnętrznej.

Jak uzyskać licencję sankcyjną i co zrobić, gdy KIO lub sąd jest w grze?

Licencja sankcyjna – zwana oficjalnie zezwoleniem na przeprowadzenie transakcji objętej sankcjami – jest wydawana przez Ministerstwo Finansów lub właściwy organ krajowy. Procedura trwa od 30 do 90 dni. Wniosek musi zawierać szczegółowy opis transakcji, uzasadnienie interesu publicznego lub humanitarnego oraz dokumentację due diligence.

Kategorie transakcji, dla których licencja jest dostępna, obejmują: zobowiązania wynikające z umów zawartych przed datą wejścia sankcji, płatności humanitarne oraz transakcje niezbędne do zakończenia wcześniej wszczętych postępowań sądowych. Licencja jest wydawana na konkretną transakcję – nie jest ogólnym zezwoleniem na współpracę z podmiotem sankcjonowanym.

W sprawach zamówień publicznych sankcje mają bezpośredni wpływ na postępowania przetargowe. Wykonawca objęty sankcjami podlega wykluczeniu z postępowania na podstawie art. 7 ust. 1 polskiej ustawy sankcyjnej. Odwołanie do KIO musi być złożone w terminie 10 dni od dnia przesłania informacji o czynności zamawiającego. KIO rozpatruje odwołania w trybie przyspieszonym – rozprawa odbywa się zazwyczaj w ciągu 15 dni.

Spory cywilne wynikające z niewykonania umów z powodu sankcji trafiają do sądów okręgowych lub do arbitrażu. Strona, która nie wykonała umowy z powodu sankcji, może powołać się na niemożność świadczenia lub siłę wyższą. Skuteczność tej obrony zależy od treści klauzuli sankcyjnej w umowie i od daty jej zawarcia względem daty wejścia sankcji.

Zabezpieczenie roszczeń na podstawie art. 730 k.p.c. jest dostępne również w sprawach sankcyjnych. Sąd może zabezpieczyć roszczenie przez zajęcie rachunku bankowego lub zakaz zbywania nieruchomości. Wniosek o zabezpieczenie jest rozpatrywany w ciągu 7 dni bez wysłuchania drugiej strony – co czyni go szczególnie efektywnym narzędziem w sytuacjach pilnych.

Więcej o kompleksowej obsłudze sporów – od arbitrażu po postępowania przed KIO – znajdą Państwo na stronie praktyki sporów KORDECKI & Partners.

Konkretna sytuacja Państwa firmy w zakresie sankcji wymaga natychmiastowej oceny prawnej. Opóźnienie w zgłoszeniu naruszenia lub złożeniu wniosku licencyjnego może nieodwracalnie zamknąć drogę do łagodniejszego traktowania przez organy ścigania.

Jeśli Państwa spółka stoi przed postępowaniem sankcyjnym, sporem o niewykonanie umowy lub potrzebuje wniosku licencyjnego do MF – przeprowadzimy ocenę ekspozycji, przygotujemy dokumentację i poprowadzi Państwa przez całą procedurę: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy polska firma musi samodzielnie monitorować listy sankcyjne UE, czy wystarczy polegać na banku?

O: Obowiązek weryfikacji kontrahentów spoczywa bezpośrednio na przedsiębiorstwie – bank blokuje transakcje, ale nie zwalnia firmy z odpowiedzialności za zawarcie umowy z podmiotem sankcjonowanym. Brak własnego systemu screeningu jest traktowany przez KAS jako brak należytej staranności. Listy sankcyjne UE są aktualizowane co 24–48 godzin, co wymaga automatycznych narzędzi weryfikacyjnych lub cyklicznych przeglądów ręcznych co najmniej raz w tygodniu.

P: Ile kosztuje obrona w postępowaniu sankcyjnym i jak długo trwa?

O: Postępowanie administracyjne przed Ministerstwem Finansów trwa od 3 do 12 miesięcy. Koszty obsługi prawnej w typowej sprawie eksportowej wynoszą od PLN 30 000 do PLN 150 000, zależnie od złożoności transakcji i liczby podmiotów objętych dochodzeniem. Postępowanie karne może trwać od 2 do 5 lat. Wczesne zgłoszenie naruszenia i proaktywna współpraca z organami istotnie skracają czas i obniżają ryzyko najsurowszych sankcji.

P: Czy klauzula siły wyższej w umowie chroni przed odpowiedzialnością za niewykonanie kontraktu z powodu sankcji?

O: Klauzula siły wyższej może zwolnić z odpowiedzialności kontraktowej, ale nie zwalnia z odpowiedzialności karnej ani administracyjnej za naruszenie sankcji. Skuteczność obrony kontraktowej zależy od treści klauzuli – ogólna formuła „siły wyższej" rzadko obejmuje wprost sankcje. Rekomendujemy stosowanie dedykowanych klauzul sankcyjnych w każdej umowie eksportowej, które precyzyjnie regulują skutki wpisu kontrahenta na listę sankcyjną zarówno przed, jak i po wykonaniu zobowiązania.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do spraw sankcyjnych, arbitrażu i sporów transgranicznych. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.