Firma handlowa z Łodzi odkrywa w połowie kwartału, że jej długoletni kontrahent z Bliskiego Wschodu trafił na listę sankcyjną Unii Europejskiej. Płatność już wyszła. Towar jest w drodze. Co teraz?

Screening sankcyjny to proces weryfikacji kontrahentów, transakcji i aktywów pod kątem obowiązujących wykazów sankcyjnych – unijnych, ONZ, OFAC oraz polskiej ustawy z 15 kwietnia 2022 roku o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę. Obowiązek prowadzenia tego screeningu spoczywa na każdej polskiej firmie dokonującej transakcji z podmiotami zagranicznymi lub operującej w sektorach objętych regulacją. Naruszenie grozi zamrożeniem aktywów, wyłączeniem z zamówień publicznych i odpowiedzialnością karną.

Poniższy przewodnik opisuje krok po kroku procedurę wdrożenia screeningu sankcyjnego – od identyfikacji obowiązków, przez narzędzia weryfikacji, aż po typowe błędy i trzy scenariusze biznesowe. Dla firm operujących w sferze sporów sądowych i arbitrażu temat ma bezpośrednie przełożenie na odwołania do KIO i procedury terminowe.

Skąd wynikają obowiązki screeningowe i kogo dotyczą?

Podstawą prawną jest kilka warstw regulacji. Unijne rozporządzenia sankcyjne – przede wszystkim pakiety dotyczące Rosji i Białorusi – stosują się bezpośrednio w Polsce bez potrzeby implementacji. Polska ustawa sankcyjna z 2022 roku nakłada dodatkowe obowiązki: zamrożenie funduszy i zasobów gospodarczych, zgłoszenie do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (KAS) oraz wyłączenie z postępowań o zamówienia publiczne. Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) uzupełnia ten obraz – ujawnia struktury własnościowe, które mogą ukrywać osoby objęte sankcjami.

Obowiązek dotyczy każdego podmiotu gospodarczego, który zawiera umowy z podmiotami zagranicznymi, realizuje płatności przez systemy bankowe lub uczestniczy w obrocie towarami podwójnego zastosowania. W praktyce – wiele firm o tym zapomina – obowiązek weryfikacji nie ogranicza się do banków i instytucji finansowych. Dotyczy też dystrybutorów, firm logistycznych, spółek technologicznych i kancelarii prawnych.

Trzy kategorie podmiotów są szczególnie narażone. Po pierwsze, importerzy i eksporterzy towarów z regionów objętych embargiem. Po drugie, spółki z udziałem kapitału z krajów trzecich, gdzie rzeczywisty beneficjent może być osobą na liście. Po trzecie, podmioty uczestniczące w zamówieniach publicznych – tu naruszenie sankcji zamyka drogę do przetargów na okres do 3 lat.

Jak wdrożyć procedurę screeningową krok po kroku?

Skuteczna procedura składa się z pięciu etapów. Każdy etap ma przypisany termin i odpowiedzialną osobę. Brak dokumentacji któregokolwiek kroku może oznaczać niemożność wykazania należytej staranności przed organem kontrolnym.

Etap 1 – Mapowanie ekspozycji (do 14 dni od decyzji o wdrożeniu). Firma identyfikuje wszystkich kontrahentów, dostawców i odbiorców z państw trzecich. Weryfikuje struktury własnościowe w CRBR i odpowiednikach zagranicznych. Szczególną uwagę poświęca podmiotom z siedzibą w jurysdykcjach o podwyższonym ryzyku.

Etap 2 – Wybór narzędzia weryfikacji. Dostępne są rozwiązania od prostych, bezpłatnych baz (wykazy UE, OFAC SDN List) po zaawansowane systemy SaaS z automatycznym monitoringiem. Przy wyborze platformy SaaS warto zapoznać się z kluczowymi klauzulami umów SaaS na polskim rynku, by uniknąć pułapek odpowiedzialności dostawcy za błędne wyniki screeningu.

Etap 3 – Weryfikacja kontrahenta przed zawarciem umowy. Sprawdzenie imienia, nazwiska lub nazwy firmy, daty urodzenia lub numeru rejestracyjnego oraz kraju siedziby w co najmniej czterech bazach: lista UE, lista ONZ, OFAC SDN oraz polska lista sankcyjna KAS. Wynik weryfikacji należy zapisać z datą i podpisem osoby odpowiedzialnej.

Etap 4 – Monitoring ciągły. Listy sankcyjne są aktualizowane nieregularnie – niekiedy kilka razy w tygodniu. Firma powinna ustawić alerty na zmiany w wykazach dotyczących jej kontrahentów. Przy portfelu powyżej 50 aktywnych kontrahentów zagranicznych ręczny monitoring jest niepraktyczny – uzasadnia inwestycję w system automatyczny.

Etap 5 – Postępowanie w razie trafienia (hit procedure). Jeśli kontrahent pojawia się na liście, firma ma obowiązek natychmiastowego zamrożenia transakcji i zgłoszenia do KAS w terminie nieprzekraczającym 24 godzin od wykrycia. Niezgłoszenie grozi odpowiedzialnością karną do 3 lat pozbawienia wolności.

  • Mapowanie kontrahentów i beneficjentów rzeczywistych
  • Wybór i wdrożenie narzędzia weryfikacji
  • Weryfikacja przed każdą transakcją (minimum 4 bazy danych)
  • Ustawienie alertów monitoringowych
  • Procedura hit procedure z 24-godzinnym terminem zgłoszenia

Koszt wdrożenia podstawowej procedury w firmie MŚP wynosi od kilku do kilkunastu tysięcy złotych rocznie – zależnie od liczby kontrahentów i wybranego narzędzia. To ułamek potencjalnej kary za naruszenie.

Jakie błędy najczęściej popełniają polskie firmy przy screeningu sankcyjnym?

Spółka IT z Wrocławia wdrożyła screening w marcu 2024 roku, ale ograniczyła go do weryfikacji przy podpisaniu umowy. Po sześciu miesiącach jeden z jej dostawców oprogramowania trafił na listę UE. Firma nie miała alertu. Transakcja przeszła. Postępowanie wyjaśniające KAS trwało 11 miesięcy.

Najczęstszy błąd to jednorazowość weryfikacji. Firmy sprawdzają kontrahenta raz – przy podpisaniu umowy – i uznają temat za zamknięty. Tymczasem listy sankcyjne są dokumentem żywym. Podmiot może trafić na wykaz w dowolnym momencie trwania współpracy.

Drugi błąd to pominięcie beneficjenta rzeczywistego. Firma weryfikuje spółkę z o.o. zarejestrowaną w Czechach, nie sprawdzając jej właściciela – obywatela Rosji objętego sankcjami osobistymi. Naruszenie sankcji następuje, nawet jeśli bezpośredni kontrahent nie figuruje na żadnej liście. CRBR i jego zagraniczne odpowiedniki są tutaj niezbędnym narzędziem.

Trzeci błąd to brak dokumentacji. Nawet przy prawidłowo przeprowadzonej weryfikacji, brak zapisów z datą i podpisem uniemożliwia wykazanie należytej staranności. Organy kontrolne – KAS, UOKIK, a w sprawach zamówień publicznych KIO – wymagają dowodów proceduralnych, nie deklaracji.

Czwarty błąd dotyczy umów z klauzulami sankcyjnymi. Polskie firmy często pomijają klauzule compliance w kontraktach z partnerami zagranicznymi. W efekcie, gdy kontrahent trafi na listę, brakuje podstawy do natychmiastowego rozwiązania umowy bez kary umownej. Zabezpieczenie roszczeń na podstawie art. 730 k.p.c. może być wówczas jedynym narzędziem ochrony interesów firmy – ale wymaga wcześniejszego działania.

Trzy scenariusze biznesowe – jak wygląda screening w praktyce?

Obowiązki screeningowe wyglądają różnie w zależności od modelu biznesowego. Poniżej trzy scenariusze, które ilustrują skalę wyzwań.

Scenariusz 1 – Producent przemysłowy z Małopolski. Firma eksportuje komponenty do klientów w Azji Środkowej. Towary mogą mieć zastosowanie podwójne. Obowiązek obejmuje nie tylko screening sankcyjny, ale też kontrolę eksportową. Weryfikacja musi objąć odbiorcę końcowego, pośrednika handlowego i kraj docelowy. Pominięcie jednego ogniwa łańcucha dostaw to naruszenie regulacji UE i potencjalne wyłączenie z europejskich programów finansowania.

Scenariusz 2 – Firma technologiczna z Gdańska. Spółka SaaS obsługuje klientów w 15 krajach, w tym w Zjednoczonych Emiratach Arabskich i Kazachstanie. Screening musi obejmować weryfikację przy onboardingu każdego klienta, monitoring ciągły oraz klauzule compliance w umowach subskrypcyjnych. Brak klauzuli umożliwiającej natychmiastowe zawieszenie dostępu dla podmiotu objętego sankcjami naraża spółkę na zarzut świadomego udostępniania zasobów.

Scenariusz 3 – Inwestor zagraniczny wchodzący na rynek polski. Fundusz private equity z siedzibą poza UE nabywa udziały w polskiej spółce. Polska spółka staje się automatycznie zobowiązana do weryfikacji, czy jej nowy udziałowiec lub jego beneficjent rzeczywisty nie figuruje na listach sankcyjnych. Naruszenie w tym zakresie może skutkować wyłączeniem z postępowań KIO oraz odmową wpisu do KRS – co nieodwracalnie blokuje transakcję.

We wszystkich trzech scenariuszach kluczowym elementem jest zapis na sąd polubowny w umowach z partnerami zagranicznymi. Zgodnie z art. 1154 k.p.c. zapis musi być sporządzony w formie pisemnej. W przypadku sporu wynikłego z zastosowania klauzul sankcyjnych, arbitraż daje znacznie większą elastyczność niż postępowanie przed sądem powszechnym – szczególnie przy kontrahentach spoza UE.

Konkretna sytuacja Państwa firmy może wymagać oceny ekspozycji sankcyjnej w trybie pilnym. Brak weryfikacji przed planowaną transakcją zamyka drogę do jej odwrócenia po wykryciu naruszenia – a konsekwencje są nieodwracalne.

Jeśli Państwa spółka realizuje transakcje z kontrahentami z krajów trzecich lub uczestniczy w postępowaniach zamówieniowych i potrzebuje oceny procedury screeningowej – przeprowadzimy audyt ekspozycji, przygotujemy klauzule compliance i opracujemy hit procedure: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy mała firma bez kontrahentów zagranicznych musi prowadzić screening sankcyjny?

O: Formalnie obowiązek weryfikacji dotyczy każdego podmiotu, który może mieć kontakt z osobą lub podmiotem objętym sankcjami – nawet pośrednio. Jeśli firma korzysta z usług dostawców, platform płatniczych lub partnerów logistycznych działających na rynkach o podwyższonym ryzyku, screening jest zalecany. Ustawa sankcyjna z 2022 roku nie przewiduje progu przychodowego zwalniającego z obowiązku.

P: Ile kosztuje wdrożenie procedury screeningowej i jak długo trwa?

O: Podstawowe wdrożenie w firmie MŚP zajmuje od 2 do 6 tygodni i kosztuje od kilku do kilkunastu tysięcy złotych – w zależności od liczby kontrahentów, wybranego systemu i zakresu szkoleń dla pracowników. Roczny koszt utrzymania systemu automatycznego to zazwyczaj od 3 000 do 15 000 złotych. Koszt naruszenia sankcji – odpowiedzialność karna, wyłączenie z przetargów, zamrożenie aktywów – jest nieporównywalnie wyższy.

P: Czy weryfikacja w jednej bazie danych (np. liście UE) jest wystarczająca?

O: Nie. To częste nieporozumienie. Lista UE obejmuje podmioty objęte sankcjami europejskimi, ale nie uwzględnia wszystkich wpisów OFAC (sankcje amerykańskie), listy ONZ ani polskiej listy sankcyjnej KAS. Kontrahent może nie figurować na liście UE, a jednocześnie być objęty sankcjami OFAC – co blokuje transakcje dolarowe i naraża firmę na wtórne sankcje. Prawidłowy screening wymaga weryfikacji w co najmniej czterech bazach jednocześnie.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do prawa sankcyjnego, sporów sądowych i arbitrażu. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.