Firma dystrybucyjna z Mazowsza odkryła problem w najmniej oczekiwanym momencie – tuż przed podpisaniem kontraktu o wartości kilku milionów złotych. Kontrahent figurował na unijnej liście sankcyjnej. Transakcja stanęła. Konto zostało zablokowane przez bank. Zarząd nie wiedział, od czego zacząć.

Screening sankcyjny to obowiązek weryfikacji kontrahentów, pracowników i transakcji pod kątem list sankcyjnych – unijnych, ONZ, OFAC oraz polskiej ustawy z 15 kwietnia 2022 roku o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę. Naruszenie może skutkować zamrożeniem aktywów, wykluczeniem z zamówień publicznych i odpowiedzialnością karną. Kary sięgają wielomilionowych kwot.

Poniżej przedstawiamy anonimizowaną sprawę z praktyki kancelarii. Pokazuje ona, jak jedno przeoczenie w procesie weryfikacji uruchamia lawinę problemów – i jak można im zapobiec.

Tło sprawy – jak doszło do naruszenia?

Klient kancelarii prowadził działalność importowo-eksportową. Współpracował z kilkudziesięcioma dostawcami z Europy Wschodniej. Weryfikacja kontrahentów odbywała się raz w roku – przy podpisaniu umowy ramowej. Nikt nie sprawdzał, czy status kontrahenta zmienił się w trakcie trwania współpracy.

W połowie 2024 roku jeden z dostawców trafił na listę sankcyjną Rady UE. Klient nie wiedział o tym przez ponad trzy miesiące. W tym czasie zrealizował kilkanaście płatności. Bank – wykonując własne obowiązki wynikające z przepisów AML i regulacji unijnych – zablokował konto i zgłosił sprawę do Generalnego Inspektora Informacji Finansowej (GIIF). Jednocześnie Urząd Celno-Skarbowy (UCS) wszczął postępowanie wyjaśniające.

Sprawa dotknęła też zamówień publicznych. Klient złożył ofertę w przetargu. Zamawiający – weryfikując wykonawcę przez Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) – odkrył powiązania z podmiotem z listy. Krajowa Izba Odwoławcza (KIO) oddaliła odwołanie firmy. Zgodnie z przepisami, termin na złożenie odwołania do KIO wynosi 10 dni od powiadomienia o odrzuceniu oferty – klient działał zbyt wolno i stracił szansę na skuteczną obronę.

W praktyce – wiele firm o tym zapomina – sankcje nie dotyczą wyłącznie bezpośrednich kontrahentów. Obejmują również podmioty kontrolowane przez osoby z listy oraz beneficjentów rzeczywistych. To właśnie ten mechanizm „własności i kontroli" okazał się pułapką.

Jak wygląda skuteczny screening sankcyjny?

Screening sankcyjny to nie jednorazowa czynność. To ciągły proces weryfikacji, który musi obejmować co najmniej trzy poziomy: identyfikację kontrahenta, sprawdzenie list sankcyjnych i ocenę struktury własnościowej. Każdy poziom wymaga narzędzi i procedur.

W analizowanej sprawie kancelaria pomogła wdrożyć procedurę opartą na czterech krokach:

  • Weryfikacja kontrahenta w bazach sankcyjnych UE, ONZ i OFAC – przy każdej nowej transakcji i co 30 dni dla aktywnych kontrahentów.
  • Analiza struktury własnościowej przez CRBR – ze szczególnym uwzględnieniem beneficjentów rzeczywistych posiadających ponad 25% udziałów.
  • Monitorowanie alertów z oficjalnych dzienników urzędowych – Dziennik Urzędowy UE publikuje zmiany list sankcyjnych niemal w czasie rzeczywistym.
  • Dokumentowanie wyników weryfikacji – każde sprawdzenie powinno być zapisane z datą i podpisem osoby odpowiedzialnej.

Polskie firmy działające w sektorach wysokiego ryzyka – energetyka, transport, finanse, handel surowcami – powinny rozważyć automatyczne narzędzia screeningowe. Koszt wdrożenia prostego systemu to kilka tysięcy złotych rocznie. Koszt naruszenia – wielokrotnie więcej.

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest weryfikacja ciągła niż jednorazowa. Listy sankcyjne zmieniają się nawet kilka razy w tygodniu. Roczny przegląd nie daje żadnej realnej ochrony.

Warto też pamiętać o pracownikach. Przepisy dotyczą nie tylko kontrahentów, ale również osób zatrudnionych – zwłaszcza na stanowiskach zarządczych. W tym kontekście pracodawcy powinni zapoznać się z zasadami dotyczącymi zatrudniania cudzoziemców, opisanymi szerzej w materiale zezwolenia na pracę typ AE – które jest potrzebne.

Jakie lekcje płyną z tej sprawy?

Sprawa firmy z Mazowsza pokazuje kilka prawidłowości. Naruszenia sankcyjne rzadko wynikają ze złej woli. Częściej są efektem braku procedur, niedostatecznego monitorowania lub błędnego przekonania, że „to nie dotyczy naszej branży".

Pierwsza lekcja: czas działa przeciwko firmie. Każda płatność zrealizowana na rzecz podmiotu z listy sankcyjnej to osobne naruszenie. Trzy miesiące zwłoki w wykryciu problemu oznaczały kilkanaście naruszeń zamiast jednego. Skala odpowiedzialności wzrosła nieproporcjonalnie.

Druga lekcja: bank nie jest sojusznikiem w kryzysie. Instytucje finansowe mają własne obowiązki sankcyjne i AML. Zablokowanie konta to nie kara – to automatyczna reakcja systemu. Odblokowanie wymaga udowodnienia, że naruszenie było nieumyślne i podjęto działania naprawcze. Proces trwa – w tej sprawie zajął ponad 6 tygodni.

Trzecia lekcja: spory sankcyjne mają wymiar procesowy. Gdy sprawa trafi do sądu lub KIO, liczy się dokumentacja. Brak zapisów z weryfikacji to brak dowodów na dochowanie należytej staranności. W takich sytuacjach pomocne okazuje się mediacja w sporach gospodarczych – pozwala rozwiązać konflikt bez wieloletniego postępowania sądowego. Zgodnie z art. 730 k.p.c., zabezpieczenie roszczeń jest dostępne jeszcze przed wszczęciem postępowania głównego, co może być istotne przy sporach z kontrahentami o zamrożone płatności.

Czwarta lekcja: compliance to nie koszt, lecz ubezpieczenie. Firma, która wdrożyła procedury screeningowe przed kontrolą, jest w nieporównywalnie lepszej pozycji niż ta, która robi to po fakcie.

Co przygotować, zanim problem się pojawi? Oto minimalna lista:

  • Rejestr kontrahentów z datami ostatniej weryfikacji sankcyjnej.
  • Procedura wewnętrzna określająca częstotliwość screeningu i osobę odpowiedzialną.
  • Dostęp do aktualnych list sankcyjnych UE, ONZ i OFAC.
  • Protokół postępowania na wypadek wykrycia trafienia na liście.

Konkretna sytuacja Państwa firmy – liczba kontrahentów, branża, ekspozycja geograficzna – determinuje zakres niezbędnych działań. Brak procedury to nieodwracalne ryzyko odpowiedzialności osobistej zarządu.

Jeśli Państwa spółka prowadzi handel z podmiotami z Europy Wschodniej, Bliskiego Wschodu lub innych regionów wysokiego ryzyka sankcyjnego – przeprowadzimy audyt procedur screeningowych i opracujemy dostosowaną politykę compliance: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy obowiązek screeningu sankcyjnego dotyczy każdej polskiej firmy?

O: Tak – polskie przepisy oraz rozporządzenia unijne mają zastosowanie do wszystkich podmiotów prowadzących działalność na terytorium UE. Ustawa z 15 kwietnia 2022 roku nakłada obowiązki na podmioty gospodarcze niezależnie od branży. Intensywność weryfikacji powinna być proporcjonalna do ryzyka – firma handlująca z podmiotami z Europy Wschodniej potrzebuje bardziej rozbudowanych procedur niż lokalna usługodawca bez kontrahentów zagranicznych.

P: Jak często należy przeprowadzać screening kontrahentów?

O: Jednorazowa weryfikacja przy podpisaniu umowy nie jest wystarczająca. Listy sankcyjne są aktualizowane wielokrotnie w ciągu miesiąca. Minimalne bezpieczne podejście to weryfikacja co 30 dni dla aktywnych kontrahentów oraz natychmiastowa weryfikacja przy każdej nowej transakcji powyżej określonego progu. Firmy z sektora finansowego i energetycznego powinny stosować monitoring ciągły.

P: Co zrobić, gdy kontrahent trafi na listę sankcyjną w trakcie obowiązującej umowy?

O: Należy natychmiast wstrzymać wszelkie płatności i transakcje. Kolejny krok to zgłoszenie do GIIF oraz – w zależności od okoliczności – do Ministerstwa Spraw Zagranicznych w celu uzyskania licencji na dozwolone działania. Umowa nie wygasa automatycznie, ale jej wykonywanie jest zawieszone z mocy prawa. Dokumentacja wszystkich podjętych działań jest niezbędna do wykazania należytej staranności i uniknięcia odpowiedzialności karnej zarządu.

O kancelarii: KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów sądowych, arbitrażu i prawa sankcyjnego. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.