Firma transportowa z Podkarpacia traci głównego kontrahenta w połowie roku. Należności przeterminowane rosną, dostawcy zaczynają dzwonić, a zarząd nie wie, czy ogłosić upadłość, czy próbować negocjować. W takiej chwili liczy się każdy tydzień. Uproszczone postępowanie układowe (UPU) zostało zaprojektowane właśnie z myślą o takich sytuacjach – jako najszybsza ze ścieżek restrukturyzacyjnych, którą dłużnik może uruchomić niemal natychmiast.

Uproszczone postępowanie układowe to jeden z czterech trybów restrukturyzacji przewidzianych w ustawie Prawo restrukturyzacyjne. Dłużnik sam otwiera postępowanie przez obwieszczenie w Krajowym Rejestrze Zadłużonych, zyskując automatyczną ochronę przed egzekucją. Procedura trwa co do zasady cztery miesiące od obwieszczenia do zatwierdzenia układu przez sąd.

Poniższy przewodnik prowadzi przez kolejne etapy UPU krok po kroku. Omawia harmonogram, koszty, typowe błędy i trzy scenariusze biznesowe. Na końcu znajdą Państwo odpowiedzi na najczęstsze pytania klientów.

Czym jest uproszczone postępowanie układowe i kiedy warto po nie sięgnąć?

Uproszczone postępowanie układowe to narzędzie dla dłużnika, który jest niewypłacalny lub zagrożony niewypłacalnością, ale zachował zdolność do prowadzenia rozmów z wierzycielami. Zgodnie z art. 3 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego restrukturyzacja jest dostępna dla podmiotu zagrożonego lub już dotkniętego niewypłacalnością. UPU wyróżnia się na tle pozostałych trybów jedną cechą: dłużnik otwiera je samodzielnie, bez oczekiwania na decyzję sądu.

Prawo restrukturyzacyjne przewiduje cztery ścieżki. Postępowanie o zatwierdzenie układu, przyspieszone postępowanie układowe, postępowanie układowe oraz postępowanie sanacyjne. UPU zajmuje miejsce między pierwszą a drugą z tych ścieżek. Daje więcej ochrony niż samo postępowanie o zatwierdzenie układu, a jednocześnie jest szybsze niż pełne postępowanie układowe.

Kluczowe kryterium to poziom spornych wierzytelności. UPU jest dostępne, gdy suma wierzytelności spornych nie przekracza 15% wszystkich wierzytelności objętych układem. Jeśli dłużnik ma wielu wierzycieli, którzy kwestionują swoje należności, ta ścieżka może być niedostępna. W praktyce – wiele firm o tym zapomina – warto zweryfikować strukturę zadłużenia przed złożeniem jakiegokolwiek wniosku.

Trzy sygnały, że UPU jest właściwym wyborem:

  • opóźnienia w płatnościach przekraczają 3 miesiące (ustawowe domniemanie niewypłacalności z art. 11 ust. 1a Prawa upadłościowego),
  • zobowiązania nie przekroczyły jeszcze wartości majątku (brak przesłanki bilansowej),
  • dłużnik jest w stanie przygotować propozycje układowe i wstępny plan restrukturyzacyjny.

Dla porównania: pre-pack (przygotowana likwidacja) służy sprzedaży majątku, a nie zawarciu układu. Restrukturyzacja przez UPU zachowuje przedsiębiorstwo jako całość. To istotna różnica dla właścicieli, którzy chcą kontynuować działalność pod własną marką.

Jak wygląda procedura krok po kroku i ile trwa?

Procedura UPU składa się z czterech etapów. Każdy ma konkretny termin, a przekroczenie terminu w ostatnim etapie powoduje automatyczne zakończenie postępowania – bez możliwości przedłużenia. To jeden z powodów, dla których przygotowanie dokumentacji przed obwieszczeniem jest tak ważne.

Etap 1 – Przygotowanie (2–4 tygodnie przed obwieszczeniem). Dłużnik powołuje nadzorcę układu (licencjonowanego doradcę restrukturyzacyjnego) i wspólnie z nim sporządza spis wierzytelności, propozycje układowe oraz wstępny plan restrukturyzacyjny. Na tym etapie warto również ocenić ryzyko odpowiedzialności zarządu – zgodnie z art. 299 § 1 k.s.h. członkowie zarządu sp. z o.o. odpowiadają osobistym majątkiem za długi spółki, jeśli egzekucja okaże się bezskuteczna. Terminowe otwarcie restrukturyzacji stanowi jedną z trzech ustawowych przesłanek wyłączających tę odpowiedzialność.

Etap 2 – Obwieszczenie w KRZ (dzień zero). Nadzorca układu składa obwieszczenie w Krajowym Rejestrze Zadłużonych. Z chwilą obwieszczenia postępowania egzekucyjne dotyczące wierzytelności objętych układem ulegają zawieszeniu. Ochrona przed egzekucją trwa przez cztery miesiące. To twardy limit – jeśli w tym czasie układ nie zostanie przyjęty, postępowanie wygasa.

Etap 3 – Zbieranie głosów (do 3 miesięcy). Nadzorca układu zbiera głosy wierzycieli. Głosowanie może odbywać się korespondencyjnie lub na zgromadzeniu wierzycieli. Układ zostaje przyjęty, gdy za jego zawarciem głosuje większość wierzycieli dysponujących co najmniej dwoma trzecimi sumy wierzytelności. Wierzyciele są podzieleni na grupy według kategorii interesów.

Etap 4 – Zatwierdzenie przez sąd (do 2 tygodni po głosowaniu). Po przyjęciu układu nadzorca składa wniosek do sądu restrukturyzacyjnego o zatwierdzenie. Sąd bada legalność postępowania i treść układu. Całkowity czas od obwieszczenia do prawomocnego zatwierdzenia wynosi od 4 do 6 miesięcy.

Koszt nadzorcy układu zależy od wielkości zobowiązań i złożoności sprawy. W sprawach małych i średnich firm orientacyjne wynagrodzenie nadzorcy mieści się w przedziale od kilkunastu do kilkudziesięciu tysięcy złotych. Do tego dochodzi opłata sądowa za zatwierdzenie układu – 1 000 zł.

Jakie błędy najczęściej torpedują postępowanie?

Większość niepowodzeń w UPU wynika z błędów popełnionych przed obwieszczeniem, a nie w trakcie postępowania. Zarząd często traktuje obwieszczenie jako punkt startowy, podczas gdy powinien być to punkt kulminacyjny przygotowań. Czas działa przeciwko zarządowi – każdy miesiąc zwłoki pogłębia zadłużenie i zawęża pole manewru.

Błąd pierwszy: niekompletny spis wierzytelności. Jeśli wierzytelność nie trafi do spisu, wierzyciel nie głosuje nad układem i może dochodzić jej poza postępowaniem. Firma budowlana z Mazowsza wiosną 2024 r. musiała wznawiać postępowanie, bo pominięto kilku podwykonawców z roszczeniami na łącznie ponad 800 000 zł.

Błąd drugi: zbyt agresywne propozycje układowe. Redukcja długu o 70–80% bez przekonującego planu restrukturyzacyjnego rzadko uzyskuje wymaganą większość. Wierzyciele porównują ofertę układową z tym, co otrzymaliby w razie upadłości. Jeśli wartość likwidacyjna majątku jest wyższa niż proponowana spłata – układ przepada.

Błąd trzeci: przekroczenie progu 15% wierzytelności spornych. Dłużnik, który nie zweryfikuje struktury zadłużenia przed obwieszczeniem, może odkryć po fakcie, że UPU było niedostępne. Sąd odmówi zatwierdzenia układu, a czas ochrony przed egzekucją przepadnie bezpowrotnie.

Błąd czwarty: ignorowanie odpowiedzialności podatkowej. Zgodnie z art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej członkowie zarządu odpowiadają osobiście za zaległości podatkowe spółki, gdy egzekucja okazała się bezskuteczna. Układ z wierzycielami prywatnymi nie automatycznie obejmuje należności publicznoprawnych – ZUS i urząd skarbowy wymagają odrębnych uzgodnień.

Lista kontrolna przed obwieszczeniem:

  • zweryfikowany i kompletny spis wierzytelności,
  • wierzytelności sporne poniżej 15% sumy układowej,
  • wstępny plan restrukturyzacyjny zaakceptowany przez nadzorcę,
  • propozycje układowe zróżnicowane według grup wierzycieli,
  • wstępna analiza należności publicznoprawnych (ZUS, KAS).

Trzy scenariusze biznesowe – produkcja, IT, inwestor zagraniczny

Uproszczone postępowanie układowe sprawdza się w różnych branżach i strukturach właścicielskich. Poniżej trzy scenariusze ilustrują, jak procedura działa w praktyce i gdzie pojawiają się specyficzne ryzyka.

Scenariusz 1 – Producent z Wielkopolski. Spółka produkcyjna zatrudniająca 80 osób ma 6 mln zł zobowiązań wobec dostawców i 1,2 mln zł zaległości wobec banku. Wierzytelności sporne wynoszą 400 000 zł, czyli 6,2% sumy układowej – poniżej progu 15%. Zarząd powołuje nadzorcę układu w październiku i składa obwieszczenie w listopadzie. Ochrona przed egzekucją pozwala utrzymać ciągłość produkcji przez zimę. Układ zakłada spłatę 60% zobowiązań w ciągu 3 lat. Wierzyciele przyjmują go w lutym następnego roku. Sąd zatwierdza układ w marcu.

Scenariusz 2 – Spółka IT z Trójmiasta. Software house z przychodami 4 mln zł rocznie traci kluczowego klienta odpowiadającego za 40% obrotów. Zobowiązania wobec podwykonawców wynoszą 2,2 mln zł. Żadna z wierzytelności nie jest sporna. Spółka korzysta z UPU i proponuje wierzycielom konwersję 30% długu na udziały oraz spłatę pozostałej części w 24 ratach. Dla inwestora zainteresowanego przejęciem spółki po restrukturyzacji warto przeanalizować kwestie koncentracji przed UOKiK – szczególnie gdy transakcja ma wymiar transgraniczny.

Scenariusz 3 – Inwestor zagraniczny. Spółka zależna grupy czeskiej działająca w Polsce wpada w kłopoty po zerwaniu kontraktu dystrybucyjnego. Spółka matka rozważa wszczęcie postępowania równolegle w obu krajach. Transgraniczne aspekty niewypłacalności między Polską a Czechami – w tym kwestia COMI (centrum głównych interesów dłużnika) – omówiliśmy szczegółowo w analizie transgranicznej niewypłacalności Polska–Czechy. Jeśli natomiast w grę wchodzi Słowacja, analogiczne zagadnienia opisuje nasz materiał o transgranicznej niewypłacalności Polska–Słowacja. W obu przypadkach UPU w Polsce chroni polski majątek spółki zależnej, ale nie wstrzymuje postępowań zagranicznych.

Każdy z tych scenariuszy pokazuje, że UPU jest elastycznym narzędziem. Kluczem jest dopasowanie propozycji układowych do realnych możliwości finansowych dłużnika i oczekiwań wierzycieli.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga indywidualnej oceny – zarówno dostępności UPU, jak i ryzyk, których przeoczenie może zamknąć drogę do skutecznej restrukturyzacji. Decyzja o obwieszczeniu jest nieodwracalna, a błąd na tym etapie przepada razem z czasem ochrony.

Jeśli Państwa spółka rozważa UPU lub jest już zagrożona niewypłacalnością – przeprowadzimy analizę dostępności procedury, weryfikację struktury wierzytelności i ocenę ryzyk zarządu: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy uproszczone postępowanie układowe chroni przed wszystkimi egzekucjami?

O: Ochrona przed egzekucją obejmuje wyłącznie wierzytelności objęte układem. Egzekucje dotyczące wierzytelności wyłączonych z układu – na przykład należności alimentacyjnych lub roszczeń deliktowych – nie ulegają zawieszeniu. Należności publicznoprawne (ZUS, KAS) można objąć układem, ale wymaga to spełnienia dodatkowych warunków i zgody wierzyciela publicznego. Ochrona trwa maksymalnie cztery miesiące od obwieszczenia – po tym czasie postępowanie wygasa, jeśli układ nie zostanie zatwierdzony.

P: Ile kosztuje całe postępowanie i kto ponosi te koszty?

O: Podstawowe koszty to wynagrodzenie nadzorcy układu oraz opłata sądowa za zatwierdzenie układu wynosząca 1 000 złotych. Wynagrodzenie nadzorcy jest negocjowane indywidualnie i zależy od wielkości zadłużenia oraz złożoności sprawy – w typowych sprawach małych i średnich firm mieści się w przedziale od kilkunastu do kilkudziesięciu tysięcy złotych. Koszty ponosi dłużnik. Warto uwzględnić je w planie finansowym już na etapie przygotowań, bo brak płynności na koszty postępowania to jeden z częstszych problemów praktycznych.

P: Czy zarząd spółki może nadal prowadzić działalność w trakcie UPU?

O: Tak – zarząd zachowuje pełne uprawnienia do prowadzenia bieżącej działalności. To istotna różnica w porównaniu z postępowaniem sanacyjnym, w którym zarządca przejmuje kontrolę nad majątkiem. W UPU nadzorca układu pełni funkcję kontrolną i doradczą, ale nie zastępuje zarządu. Czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu wymagają zgody nadzorcy. Odpowiedzialność zarządu na podstawie artykułu 299 paragrafu 1 Kodeksu spółek handlowych nie ustaje automatycznie z chwilą otwarcia postępowania – zarząd musi dbać o prawidłowe prowadzenie procedury, aby skorzystać z ustawowego wyłączenia odpowiedzialności.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do restrukturyzacji, prawa upadłościowego i obrony w sprawach karnych gospodarczych. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.