Uproszczone postępowanie układowe – najszybsza

Spółka z Małopolski – producent komponentów dla branży automotive – straciła w ciągu jednego kwartału trzech kluczowych odbiorców. Zobowiązania wobec dostawców rosły, a zarząd odkrył, że do upadłości brakuje dosłownie tygodni. Wtedy pojawił się wybór: złożyć wniosek upadłościowy i stracić firmę, albo sięgnąć po narzędzie, które polskie prawo restrukturyzacyjne oferuje od 2016 roku – uproszczone postępowanie układowe.

Uproszczone postępowanie układowe to najszybszy tryb restrukturyzacji dostępny w Polsce na podstawie ustawy Prawo restrukturyzacyjne. Dłużnik samodzielnie zbiera głosy wierzycieli nad propozycjami układowymi, a sąd zatwierdza układ dopiero po jego przyjęciu – bez wcześniejszego angażowania się w nadzór nad całym procesem. Całe postępowanie może zamknąć się w ciągu czterech miesięcy od dnia obwieszczenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Ten przewodnik prowadzi krok po kroku przez procedurę uproszczonego postępowania układowego. Omawia warunki wszczęcia, harmonogram, koszty, typowe błędy oraz trzy scenariusze biznesowe. Na końcu znajdą Państwo odpowiedzi na najczęstsze pytania klientów.

Czym jest uproszczone postępowanie układowe i kiedy można z niego skorzystać?

Uproszczone postępowanie układowe to jeden z czterech trybów restrukturyzacji wymienionych w art. 2 Prawa restrukturyzacyjnego. Jego wyróżnikiem jest autonomia dłużnika – to dłużnik, przy pomocy nadzorcy układu, zbiera głosy wierzycieli bez konieczności uzyskania zgody sądu na każdy etap. Sąd rejonowy właściwy dla siedziby dłużnika wkracza dopiero na etapie zatwierdzenia układu. Postępowanie jest dostępne zarówno dla spółek z o.o., spółek akcyjnych, jak i przedsiębiorców jednoosobowych.

Podstawowy warunek: suma wierzytelności spornych uprawniających do głosowania nie może przekraczać 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania. To kryterium decyduje o tym, czy droga do uproszczonego trybu jest otwarta. Gdy wierzytelności sporne stanowią więcej niż 15%, konieczny jest tryb przyspieszonego postępowania układowego lub postępowania układowego z pełnym udziałem sądu.

Postępowanie jest dostępne dla dłużnika niewypłacalnego lub zagrożonego niewypłacalnością – zgodnie z art. 3 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego. Nie trzeba więc czekać, aż firma faktycznie przestanie spłacać długi. Zagrożenie niewypłacalnością wystarczy, by uruchomić procedurę. W praktyce – wiele firm o tym zapomina – co oznacza, że optymalny moment na złożenie wniosku jest często wcześniej, niż zarząd intuicyjnie zakłada.

Instytucje takie jak KRS, KAS i sądy rejonowe wydziałów gospodarczych mają dostęp do danych o postępowaniu przez Monitor Sądowy i Gospodarczy. Obwieszczenie otwiera ochronę przed egzekucją, co jest jedną z najważniejszych korzyści trybu uproszczonego – od dnia obwieszczenia zawieszeniu ulegają postępowania egzekucyjne dotyczące wierzytelności objętych układem z mocy prawa.

Jak wygląda procedura krok po kroku – od wniosku do zatwierdzenia układu?

Procedura uproszczonego postępowania układowego składa się z kilku etapów. Każdy z nich ma określony termin i konkretne wymogi formalne. Poniżej przedstawiamy harmonogram, który w optymalnym wariancie zamyka się w czterech miesiącach.

Etap 1 – przygotowanie dokumentacji (2–4 tygodnie przed obwieszczeniem). Dłużnik zawiera umowę z licencjonowanym doradcą restrukturyzacyjnym, który obejmuje funkcję nadzorcy układu. Razem przygotowują spis wierzytelności, spis wierzytelności spornych, propozycje układowe oraz wstępny plan restrukturyzacyjny. Jakość tych dokumentów bezpośrednio wpływa na tempo całego postępowania.

Etap 2 – obwieszczenie w MSiG (dzień zero). Nadzorca układu dokonuje obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego. Od tego momentu dłużnik korzysta z ochrony przed egzekucją. Jednocześnie biegnie czteromiesięczny termin na złożenie wniosku o zatwierdzenie układu do sądu.

Etap 3 – zbieranie głosów (2–6 tygodni). Dłużnik rozsyła wierzycielom propozycje układowe wraz z kartami do głosowania. Wierzyciel może oddać głos pisemnie lub za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Do przyjęcia układu wymagana jest większość wierzycieli uprawnionych do głosowania, którzy oddali głos, reprezentujących co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności.

Etap 4 – złożenie wniosku do sądu i zatwierdzenie układu (4–8 tygodni). Po zebraniu głosów dłużnik składa wniosek o zatwierdzenie układu do sądu rejonowego. Sąd bada zgodność postępowania z prawem i interesem wierzycieli. Postanowienie o zatwierdzeniu układu jest skuteczne z dniem uprawomocnienia.

Zawarcie umowy z nadzorcą układu i przygotowanie spisu wierzytelności
Obwieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – otwarcie ochrony przed egzekucją
Rozesłanie propozycji układowych i kart do głosowania
Zebranie głosów i sporządzenie protokołu z przebiegu głosowania
Złożenie wniosku do sądu rejonowego i oczekiwanie na zatwierdzenie układu

Czteromiesięczny termin jest nieprzekraczalny. Jeśli wniosek o zatwierdzenie układu nie wpłynie do sądu w tym terminie, ochrona przed egzekucją wygasa, a wierzyciele mogą natychmiast wznowić postępowania egzekucyjne. To ryzyko, którego nie można zbagatelizować.

Ile kosztuje uproszczone postępowanie układowe i jakie są typowe błędy?

Koszty uproszczonego postępowania układowego są zdecydowanie niższe niż w przypadku postępowania sanacyjnego lub upadłościowego. Wynagrodzenie nadzorcy układu jest ustalane umownie, jednak ustawa przewiduje ramy wynagrodzenia zależne od liczby wierzycieli i wartości wierzytelności objętych układem. W typowych sprawach dla spółki z kilkudziesięcioma wierzycielami należy liczyć się z wynagrodzeniem nadzorcy w przedziale od PLN 15 000 do PLN 80 000 netto, plus koszty doradztwa prawnego i opłata sądowa za zatwierdzenie układu.

Opłata sądowa za wniosek o zatwierdzenie układu wynosi PLN 1 000. To jedna z najniższych opłat sądowych w całym katalogu postępowań restrukturyzacyjnych i upadłościowych. Łączny koszt postępowania – włącznie z wynagrodzeniem nadzorcy i doradztwem – rzadko przekracza PLN 150 000 w sprawach o średniej złożoności.

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest wczesne zaangażowanie doradcy restrukturyzacyjnego – zanim spółka przekroczy próg 30 dni od momentu niewypłacalności wymagany przez art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego. Po upływie tego terminu zarząd naraża się na odpowiedzialność osobistą za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. oraz odpowiedzialność podatkową z art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej.

Typowe błędy, które obserwujemy w praktyce, to:

Zbyt późne wszczęcie postępowania – gdy wierzytelności sporne już przekraczają próg 15%
Niedoszacowanie liczby wierzycieli lub pominięcie wierzytelności warunkowych w spisie
Propozycje układowe nieuwzględniające realnych możliwości finansowych spółki
Brak komunikacji z kluczowymi wierzycielami przed obwieszczeniem

Szczególnie groźny jest błąd czwarty. Wierzyciel zaskoczony propozycją układową jest znacznie mniej skłonny do głosowania za jej przyjęciem. Nieformalna rozmowa z największymi wierzycielami przed obwieszczeniem – choć formalnie niewymagana – często decyduje o sukcesie całego postępowania.

Warto też pamiętać o kwestii najmu. Jeśli spółka prowadzi działalność w wynajmowanych lokalach, ochrona przed egzekucją nie obejmuje automatycznie wypowiedzenia umów najmu przez wynajmujących. Kwestie związane z przeglądem umów najmu biurowego w Polsce warto uregulować przed lub równolegle do wszczęcia postępowania układowego.

Trzy scenariusze biznesowe – kiedy uproszczone postępowanie układowe działa najlepiej?

Uproszczone postępowanie układowe nie jest właściwą ścieżką dla każdej spółki w trudnej sytuacji. Najlepiej sprawdza się w określonym profilu dłużnika: firma z identyfikowalną bazą wierzycieli, niską liczbą wierzytelności spornych i realnymi przepływami pieniężnymi pozwalającymi na wykonanie układu. Poniżej trzy scenariusze, które ilustrują zakres zastosowania.

Scenariusz A – producent z Mazowsza, wiosna 2025. Spółka produkcyjna z kilkudziesięcioma dostawcami wpadła w zator płatniczy po opóźnieniu realizacji dużego kontraktu publicznego. Wierzytelności sporne wynosiły poniżej 10% sumy wierzytelności. Zarząd zdecydował się na uproszczone postępowanie układowe. Układ zakładał redukcję wierzytelności o 30% i rozłożenie pozostałości na 36 rat. Głosowanie zakończyło się sukcesem w ciągu 5 tygodni od obwieszczenia.

Scenariusz B – spółka IT z Trójmiasta, jesień 2024. Firma technologiczna utraciła głównego klienta odpowiadającego za 60% przychodów. Zobowiązania wobec podwykonawców i leasingodawców przekroczyły możliwości płatnicze. Wierzytelności sporne dotyczyły jednego kontrahenta i stanowiły 8% sumy wierzytelności. Nadzorca układu przeprowadził postępowanie w 3,5 miesiąca. Sąd zatwierdził układ zakładający umorzenie 40% wierzytelności i konwersję części długu na udziały.

Scenariusz C – inwestor zagraniczny wchodzący na rynek polski. Dla niemieckiego inwestora przejmującego polską spółkę z zadłużeniem, uproszczone postępowanie układowe może być elementem struktury transakcji – tzw. pre-pack restrukturyzacyjny. Przed finalizacją przejęcia spółka układa się z wierzycielami, co pozwala inwestorowi nabyć aktywa bez długów. W sprawach z elementem transgranicznym warto zapoznać się z zagadnieniami transgranicznej niewypłacalności z udziałem Polski i Holandii, gdzie omówiono mechanizmy uznawania postępowań w UE.

W każdym z tych scenariuszy kluczowym czynnikiem sukcesu było wczesne działanie. Spółka, która traci czas na negocjacje bilateralne z wierzycielami, często doprowadza do sytuacji, w której wierzytelności sporne przekraczają próg 15% – i uproszczona ścieżka przestaje być dostępna.

Odpowiedzialność zarządu jest tutaj zagadnieniem nieodłącznie związanym z wyborem ścieżki restrukturyzacyjnej. Szczegółowe omówienie odpowiedzialności osobistej członków zarządu znajdą Państwo w analizie odpowiedzialności zarządu z art. 299 k.s.h.

Co przygotować – lista kontrolna przed wszczęciem postępowania

Przed złożeniem wniosku o obwieszczenie dłużnik powinien zgromadzić komplet dokumentów i podjąć kilka kluczowych decyzji. Brak przygotowania na tym etapie wydłuża postępowanie i zwiększa ryzyko niepowodzenia głosowania. Poniżej lista kontrolna, którą stosujemy w praktyce.

Aktualny spis wierzycieli z podziałem na wierzytelności sporne i bezsporne – z numerami KRS lub NIP każdego wierzyciela
Sprawozdania finansowe za ostatnie dwa lata obrotowe oraz bieżące zestawienie przepływów pieniężnych
Wstępne propozycje układowe uwzględniające realne możliwości spłaty – sprawdzone z doradcą finansowym
Umowa z licencjonowanym doradcą restrukturyzacyjnym posiadającym licencję Ministerstwa Sprawiedliwości
Analiza umów kluczowych (najem, leasing, kontrakty długoterminowe) pod kątem klauzul zmiany kontroli lub wypowiedzenia w razie restrukturyzacji

Moment wszczęcia postępowania ma bezpośredni wpływ na zakres ochrony przed egzekucją. Spółka, która obwieszczy dzień układowy zanim wierzyciele zdążą uzyskać tytuły wykonawcze, zyskuje znacznie silniejszą pozycję negocjacyjną. Każdy tydzień zwłoki to ryzyko, że kolejny wierzyciel złoży wniosek o nadanie klauzuli wykonalności.

Zarząd musi też pamiętać, że prowadzenie spraw spółki po dniu układowym podlega nadzorowi nadzorcy układu. Czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu – np. sprzedaż nieruchomości, zaciągnięcie nowego kredytu – wymagają zgody nadzorcy. Naruszenie tego wymogu może skutkować bezskutecznością czynności wobec masy układowej.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny, zanim upłynie czteromiesięczny termin od obwieszczenia. Niepodjęcie działań w odpowiednim czasie zamyka drogę do uproszczonego trybu i może prowadzić do nieodwracalnej utraty ochrony przed egzekucją.

Jeśli Państwa spółka jest zagrożona niewypłacalnością lub ma wierzytelności sporne poniżej progu 15% – przeprowadzimy analizę dokumentacji, ocenimy dostępność uproszczonego postępowania układowego i przygotujemy propozycje układowe: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy uproszczone postępowanie układowe chroni przed wszystkimi egzekucjami?

O: Ochrona przed egzekucją obejmuje wierzytelności objęte układem. Wierzytelności wyłączone z układu – takie jak wierzytelności alimentacyjne, roszczenia pracownicze z tytułu wynagrodzenia za pracę czy wierzytelności zabezpieczone rzeczowo, jeśli wierzyciel nie wyrazi zgody na objęcie układem – mogą być nadal dochodzone. Zakres ochrony wymaga każdorazowej weryfikacji z doradcą restrukturyzacyjnym przed obwieszczeniem.

P: Ile trwa uproszczone postępowanie układowe i jakie są realne koszty?

O: Postępowanie trwa od 3 do 4 miesięcy od dnia obwieszczenia do zatwierdzenia układu przez sąd, pod warunkiem sprawnego zebrania głosów i kompletnej dokumentacji. Opłata sądowa za wniosek o zatwierdzenie układu wynosi 1 000 złotych. Łączne koszty – wynagrodzenie nadzorcy układu plus doradztwo prawne – mieszczą się zazwyczaj w przedziale od 30 000 do 150 000 złotych w zależności od liczby wierzycieli i stopnia skomplikowania sprawy.

P: Czy zarząd może prowadzić spółkę normalnie w trakcie uproszczonego postępowania układowego?

O: Tak, zarząd zachowuje prawo do samodzielnego prowadzenia spraw spółki w zakresie zwykłego zarządu. Uproszczone postępowanie układowe nie pozbawia zarządu uprawnień zarządczych – inaczej niż postępowanie sanacyjne, gdzie zarząd może zostać zastąpiony przez zarządcę. Czynności przekraczające zwykły zarząd wymagają jednak zgody nadzorcy układu. Powszechnym nieporozumieniem jest przekonanie, że wszczęcie restrukturyzacji automatycznie oznacza utratę kontroli nad firmą – w trybie uproszczonym tak nie jest.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do restrukturyzacji, prawa upadłościowego i obrony w sprawach karnych gospodarczych. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.