Firma produkcyjna z Wielkopolski odkrywa w marcu, że wierzytelności sporne przekroczyły 15% ogółu zobowiązań. Zarząd ma do wyboru: czekać i ryzykować upadłość, albo uruchomić uproszczone postępowanie układowe – najszybszy instrument restrukturyzacyjny w polskim prawie. Czas na decyzję jest krótki. Każdy tydzień zwłoki powiększa ryzyko osobistej odpowiedzialności członków zarządu.

Uproszczone postępowanie układowe (UPU) to jeden z czterech trybów restrukturyzacji przewidzianych przez prawo restrukturyzacyjne. Pozwala dłużnikowi samodzielnie otworzyć postępowanie poprzez obwieszczenie w Krajowym Rejestrze Zadłużonych – bez udziału sądu na etapie wszczęcia. Ochrona przed egzekucją zaczyna działać natychmiast, a całe postępowanie powinno zamknąć się w cztery miesiące.

Ten alert wyjaśnia, kto może skorzystać z UPU, jakie progi decydują o dostępności trybu oraz jakie działania zarząd powinien podjąć w ciągu najbliższych 30 dni.

Kiedy uproszczone postępowanie układowe jest dostępne?

Prawo restrukturyzacyjne w art. 3 ust. 1 wskazuje, że restrukturyzacja jest dostępna dla dłużnika niewypłacalnego lub zagrożonego niewypłacalnością. UPU wymaga spełnienia jednego kluczowego warunku: wierzytelności sporne nie mogą przekraczać 15% sumy wierzytelności uprawnionych do głosowania. To próg, który odróżnia UPU od pozostałych trybów i decyduje o jego szybkości.

W praktyce oznacza to, że spółka z jasną strukturą zobowiązań – bez rozbudowanych sporów z wierzycielami – jest idealnym kandydatem. Firmy z sektora dystrybucji, produkcji czy usług B2B często spełniają ten warunek. Dla porównania: postępowanie sanacyjne nie ma progu sporności, ale trwa znacznie dłużej i wiąże się z głębszą ingerencją nadzorcy.

Zarząd sp. z o.o. musi pamiętać, że zgodnie z art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego ma 30 dni od momentu wystąpienia niewypłacalności na złożenie wniosku – czy to restrukturyzacyjnego, czy upadłościowego. Przekroczenie tego terminu uruchamia odpowiedzialność osobistą z art. 299 § 1 k.s.h. oraz art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej za zaległości podatkowe spółki. To nie jest ryzyko hipotetyczne – to nieodwracalna konsekwencja bezczynności.

Instytucje takie jak KRS i KRZ (Krajowy Rejestr Zadłużonych) odgrywają centralną rolę w UPU. Obwieszczenie w KRZ otwiera postępowanie i uruchamia ochronę. KAS może wstrzymać egzekucję zaległości podatkowych po skutecznym obwieszczeniu. To istotna ulga dla firm z zaległościami wobec urzędu skarbowego lub ZUS.

Jakie są natychmiastowe kroki po podjęciu decyzji o UPU?

Decyzja o wszczęciu UPU uruchamia sekwencję działań, które muszą być wykonane sprawnie. Nadzorca układu – doradca restrukturyzacyjny z licencją – musi być wybrany przed obwieszczeniem. Bez niego postępowanie nie może ruszyć. Wybór właściwego nadzorcy to pierwsza i najważniejsza decyzja zarządu.

Spółka IT z Mazowsza, która wiosną 2024 r. uruchomiła UPU, zamknęła etap przygotowawczy w 11 dni roboczych. Kluczem było wcześniejsze przygotowanie spisu wierzytelności i wstępnych propozycji układowych. Firmy, które przychodzą do nadzorcy bez dokumentacji, tracą od dwóch do czterech tygodni na etapie, który można skrócić.

Co zarząd powinien przygotować przed obwieszczeniem:

  • aktualny spis wierzytelności z podziałem na sporne i bezsporne
  • uproszczony plan restrukturyzacyjny z prognozą przepływów na 12 miesięcy
  • wstępne propozycje układowe dla poszczególnych grup wierzycieli
  • dokumentację potwierdzającą stan zagrożenia niewypłacalnością lub niewypłacalność

Po obwieszczeniu w KRZ dłużnik ma cztery miesiące na zawarcie układu. Sąd może przedłużyć ten termin o kolejne dwa miesiące – ale tylko raz i tylko w uzasadnionych przypadkach. Łącznie postępowanie nie może trwać dłużej niż sześć miesięcy. To twarda granica, po której postępowanie umarza się z mocy prawa, a ochrona przed egzekucją odpada.

Warto rozważyć UPU również w kontekście cross-border. Spółki z wierzycielami zagranicznymi – np. z Wielkiej Brytanii lub Czech – mogą prowadzić restrukturyzację w Polsce z uwzględnieniem mechanizmów uznawania postępowań za granicą. Szczegóły dotyczące postępowań transgranicznych z udziałem Wielkiej Brytanii omawia analiza cross-border insolvency Poland–UK, a analogiczne zagadnienia czeskie – opracowanie dotyczące Polski i Czech.

Dla spółek działających w środowisku regulowanym – np. z kontraktami publicznymi lub w sektorze finansowym – istotne jest, że wszczęcie UPU nie wyklucza automatycznie z przetargów. Jednak compliance i zarządzanie ryzykiem reputacyjnym wymagają osobnego zaplanowania. W tym kontekście pomocna może być analiza ram compliance antykorupcyjnego w prawie polskim.

Zarząd, który rozważa pre-pack jako alternatywę dla UPU, powinien wiedzieć, że przygotowana likwidacja (pre-pack) nie daje ochrony przed egzekucją w trakcie przygotowań. UPU chroni od momentu obwieszczenia. To zasadnicza różnica przy wyborze ścieżki restrukturyzacyjnej.

Konkretna sytuacja Państwa spółki – poziom sporności wierzytelności, struktura zobowiązań, relacje z wierzycielami – decyduje o tym, czy UPU jest właściwą ścieżką. Błędny wybór trybu zamyka drogę do szybkiej ochrony i może prowadzić do nieodwracalnych skutków dla zarządu.

Jeśli Państwa spółka wykazuje oznaki zagrożenia niewypłacalnością lub wierzytelności sporne zbliżają się do progu 15% – przeprowadzimy analizę dostępności UPU, weryfikację dokumentacji i koordynację z nadzorcą: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy uproszczone postępowanie układowe chroni przed egzekucją komorniczą od razu po obwieszczeniu?

O: Tak. Z chwilą obwieszczenia w Krajowym Rejestrze Zadłużonych zawieszone zostają postępowania egzekucyjne dotyczące wierzytelności objętych układem. Ochrona działa automatycznie – bez potrzeby uzyskiwania osobnego postanowienia sądu. Wyjątkiem są wierzytelności zabezpieczone rzeczowo, które wymagają odrębnej zgody nadzorcy na zawieszenie egzekucji.

P: Ile kosztuje uproszczone postępowanie układowe i kto ponosi te koszty?

O: Głównym kosztem jest wynagrodzenie nadzorcy układu, które strony ustalają umownie – w praktyce wynosi ono od kilkunastu do kilkudziesięciu tysięcy złotych, zależnie od skali zobowiązań i złożoności postępowania. Dochodzą koszty doradztwa prawnego i przygotowania dokumentacji. Koszty postępowania obciążają dłużnika i są traktowane jako zobowiązania bieżące, niepodlegające układowi.

P: Czy zarząd może prowadzić bieżącą działalność spółki w trakcie UPU?

O: Tak – w uproszczonym postępowaniu układowym zarząd zachowuje prawo zarządu majątkiem spółki. Nadzorca układu sprawuje nadzór, ale nie przejmuje zarządzania. Czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu wymagają zgody nadzorcy. To istotna różnica w porównaniu z postępowaniem sanacyjnym, gdzie zarządca może przejąć kontrolę nad majątkiem dłużnika.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do restrukturyzacji, prawa upadłościowego i obrony w sprawach karnych gospodarczych. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.