Firma produkcyjna z Mazowsza – dostawca komponentów dla branży motoryzacyjnej – straciła w ciągu jednego kwartału trzech kluczowych odbiorców. Przychody spadły o ponad 40%. Zarząd miał 30 dni na decyzję: złożyć wniosek o upadłość albo uruchomić restrukturyzację. Wybrał uproszczone postępowanie układowe.

Uproszczone postępowanie układowe (UPU) to najszybsza spośród czterech ścieżek restrukturyzacyjnych przewidzianych w prawie restrukturyzacyjnym. Pozwala dłużnikowi samodzielnie zbierać głosy wierzycieli bez udziału sądu na etapie głosowania. Ochrona przed egzekucją wchodzi w życie z chwilą obwieszczenia w Krajowym Rejestrze Zadłużonych – zwykle w ciągu kilku dni od złożenia wniosku.

Poniżej opisujemy anonimizowaną sprawę prowadzoną przez KORDECKI & Partners. Pokazujemy, jak wyglądał każdy etap postępowania, jakie decyzje okazały się krytyczne i jakie wnioski można z nich wyciągnąć dla każdego przedsiębiorcy stojącego przed podobnym wyborem.

Tło sprawy – kiedy zarząd musiał działać natychmiast

Klient prowadził spółkę z o.o. z kilkudziesięcioletnim stażem. Zatrudniał ponad 80 pracowników. Portfel wierzytelności przekroczył 4 mln PLN – część przeterminowana od ponad 3 miesięcy. Zgodnie z art. 11 ust. 1a Prawa upadłościowego taki stan rodzi domniemanie niewypłacalności. Zarząd wiedział, że zegar tyka.

Ryzyko było podwójne. Po pierwsze, zgodnie z art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego, zarząd ma 30 dni od zaistnienia stanu niewypłacalności na złożenie wniosku. Przekroczenie tego terminu uruchamia odpowiedzialność osobistą za długi spółki na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. Po drugie, zaległości podatkowe spółki – w tym zobowiązania z tytułu VAT – mogły obciążyć członków zarządu na mocy art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej.

Upadłość oznaczałaby likwidację zakładu i zwolnienie wszystkich pracowników. Restrukturyzacja dawała szansę na przeżycie. Kluczowe pytanie brzmiało: która ścieżka jest wystarczająco szybka, by zdążyć przed komornikami?

Dlaczego wybrano UPU, a nie inne postępowanie?

Prawo restrukturyzacyjne przewiduje cztery tryby działania. Każdy różni się tempem, stopniem ingerencji sądu i ochroną przed egzekucją. Zarząd potrzebował ochrony natychmiast – i to właśnie UPU ją daje. Obwieszczenie w Krajowym Rejestrze Zadłużonych (KRZ) wstrzymuje większość postępowań egzekucyjnych z mocy prawa, bez konieczności oczekiwania na postanowienie sądu.

W tej sprawie decydujące były trzy czynniki. Suma wierzytelności spornych nie przekraczała 15% ogółu zobowiązań – a to ustawowy próg dopuszczalności UPU. Spółka miała zidentyfikowaną grupę wierzycieli finansowych skłonnych do negocjacji. Zarząd dysponował aktualną dokumentacją finansową, co skróciło czas przygotowania spisu wierzytelności do 8 dni.

Alternatywą był przyspieszone postępowanie układowe. Wymaga ono jednak złożenia kompletnego wniosku do sądu restrukturyzacyjnego i oczekiwania na jego rozpoznanie – co w praktyce oznacza od 2 do 6 tygodni bez ochrony. W tej sprawie taki czas był niedostępny.

  • UPU: ochrona z chwilą obwieszczenia w KRZ – zwykle 2–5 dni roboczych
  • Przyspieszone postępowanie układowe: ochrona po postanowieniu sądu – 2–6 tygodni
  • Postępowanie układowe: pełna procedura sądowa – kilka miesięcy
  • Postępowanie sanacyjne: najgłębsza restrukturyzacja – najdłuższy czas trwania

Przy zagrożeniu egzekucją komorniczą każdy tydzień bez ochrony to ryzyko nieodwracalnego zajęcia rachunków bankowych. W praktyce – wiele firm o tym zapomina – zajęcie rachunku przez komornika może sparaliżować działalność szybciej niż jakakolwiek decyzja wierzycieli.

Czy UPU jest odpowiednie dla każdego? Nie. Jeśli wierzytelności sporne przekraczają 15% sumy zobowiązań, droga do UPU jest zamknięta. Podobnie, jeśli dłużnik nie jest w stanie samodzielnie zebrać głosów wierzycieli – brak doświadczenia w negocjacjach z wierzycielami bywa tu poważną barierą. W sprawach z elementem transgranicznym warto sprawdzić, jak restrukturyzacja polskiej spółki wpływa na zagranicznych wierzycieli – więcej o tym w kontekście postępowań transgranicznych z udziałem Polski i Ukrainy.

Podjęcie decyzji o wyborze UPU zajęło zarządowi i doradcom prawnym 48 godzin od pierwszego spotkania.

Jak przebiegał proces i co zadecydowało o sukcesie?

Etap przygotowawczy trwał 12 dni. W tym czasie sporządzono spis wierzytelności, przygotowano wstępny plan restrukturyzacyjny i ustalono propozycje układowe dla poszczególnych grup wierzycieli. Nadzorca układu – wybrany przez dłużnika – zweryfikował dokumentację finansową i potwierdził spełnienie warunków formalnych.

Obwieszczenie ukazało się w KRZ w 14. dniu od pierwszego spotkania. Z tą chwilą spółka uzyskała ochronę przed egzekucją. Komornik, który wcześniej prowadził postępowanie na wniosek jednego z wierzycieli, musiał je zawiesić.

Głosowanie wierzycieli przeprowadzono w ciągu kolejnych 3 tygodni. Propozycje układowe zakładały redukcję wierzytelności o 30% i rozłożenie spłaty na 5 lat. Wierzyciele finansowi – bank i dwa fundusze leasingowe – zagłosowali za układem. Łącznie układ przyjęto większością ponad 65% sumy wierzytelności. Sąd zatwierdził układ w ciągu 6 tygodni od złożenia wniosku o zatwierdzenie.

Co zdecydowało o wyniku? Trzy elementy. Rzetelna dokumentacja finansowa na starcie – bez niej nadzorca nie mógłby sprawnie zweryfikować spisu wierzytelności. Wczesne rozmowy z kluczowymi wierzycielami – zanim jeszcze złożono wniosek o obwieszczenie. Wreszcie realistyczny plan restrukturyzacyjny, który pokazywał wierzycielom, że spółka jest zdolna do wykonania układu.

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest zawsze wcześniejsze zaangażowanie doradcy – zanim stan niewypłacalności stanie się oczywisty. Zarząd, który czeka na ostatnią chwilę, traci czas niezbędny na przygotowanie dobrej dokumentacji. A bez dobrej dokumentacji – nawet najszybsze postępowanie może zakończyć się oddaleniem wniosku o zatwierdzenie układu.

Warto też pamiętać, że ochrona przed egzekucją w UPU trwa maksymalnie 4 miesiące od obwieszczenia. Jeśli w tym czasie nie dojdzie do głosowania i złożenia wniosku o zatwierdzenie, ochrona wygasa. Presja czasowa jest więc wbudowana w samą konstrukcję postępowania.

Zarząd powinien też zadbać o ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej – kwestię, którą omawia szczegółowo przewodnik o ochronie ubezpieczeniowej dla polskich członków zarządu.

Jakie lekcje wynikają z tej sprawy dla Twojej spółki?

Uproszczone postępowanie układowe daje realną szansę na uratowanie przedsiębiorstwa – ale tylko wtedy, gdy zarząd działa odpowiednio wcześnie. Trzy miesiące opóźnienia w płatnościach to nie tylko sygnał ostrzegawczy, to ustawowe domniemanie niewypłacalności. Od tego momentu biegnie 30-dniowy termin z art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego.

Co powinien zrobić zarząd, który dostrzega pierwsze symptomy problemów z płynnością? Poniższa lista to minimum działań, które pozwalają utrzymać opcje otwarte:

  • Zlecić bieżący przegląd wierzytelności spornych – czy ich suma nie przekracza 15% zobowiązań
  • Zaktualizować dokumentację finansową: bilans, rachunek wyników, prognozę przepływów na 12 miesięcy
  • Zidentyfikować kluczowych wierzycieli i ocenić ich skłonność do negocjacji
  • Skonsultować się z doradcą restrukturyzacyjnym przed złożeniem jakiegokolwiek wniosku
  • Sprawdzić, czy spółka spełnia warunki formalne UPU – w tym próg 15%

Odpowiedzialność osobista zarządu to nie abstrakcja. Art. 299 § 1 k.s.h. pozwala wierzycielom sięgnąć po prywatny majątek członków zarządu, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Jedną z trzech ustawowych przesłanek wyłączenia tej odpowiedzialności jest właśnie terminowe otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego – art. 299 § 2 k.s.h. To samo dotyczy zaległości podatkowych: art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej stosuje analogiczny mechanizm.

Spółki z zagranicznymi udziałowcami lub zobowiązaniami w obcej walucie mają dodatkową warstwę komplikacji. Restrukturyzacja polska nie zawiesza automatycznie egzekucji prowadzonych za granicą. Kwestie podatkowe – w tym zobowiązania z tytułu KSeF – mogą wpłynąć na sytuację finansową spółki w trakcie postępowania; szczegółowo omawia to analiza kar i strategii unikania sankcji KSeF.

Firma z opisywanej sprawy zakończyła postępowanie z zatwierdzonym układem, zachowała 80 miejsc pracy i kontynuuje działalność. Trzy lata po restrukturyzacji spłaciła pierwszą ratę układową zgodnie z harmonogramem. To możliwe – ale tylko dlatego, że zarząd nie czekał na ostatnią chwilę.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga indywidualnej oceny – każde postępowanie restrukturyzacyjne ma inny punkt wyjścia, innych wierzycieli i inne ryzyka. Zwłoka w podjęciu decyzji może zamknąć dostęp do UPU i pozostawić zarząd z jedyną opcją: wnioskiem o upadłość.

Jeśli Państwa spółka zmaga się z problemami płynnościowymi lub wierzytelności przeterminowane przekraczają 3 miesiące – przeprowadzimy analizę warunków dopuszczalności UPU, ocenimy ryzyko osobistej odpowiedzialności zarządu i przygotujemy plan działania: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Ile czasu trwa uproszczone postępowanie układowe od złożenia wniosku do zatwierdzenia układu?

O: W sprawach dobrze przygotowanych całe postępowanie – od obwieszczenia do zatwierdzenia układu przez sąd – może zamknąć się w 3 do 5 miesięcy. Ochrona przed egzekucją wchodzi w życie już w ciągu kilku dni od obwieszczenia w Krajowym Rejestrze Zadłużonych. Ustawowy maksymalny czas ochrony wynosi 4 miesiące od obwieszczenia – jeśli w tym terminie nie dojdzie do złożenia wniosku o zatwierdzenie, ochrona wygasa z mocy prawa.

P: Czy zarząd może prowadzić bieżącą działalność spółki w trakcie UPU?

O: Tak – to jedna z istotnych zalet UPU w porównaniu z postępowaniem sanacyjnym. Zarząd zachowuje prawo do zarządzania spółką, choć czynności przekraczające zwykły zarząd wymagają zgody nadzorcy układu. Powszechnym błędem jest przekonanie, że otwarcie restrukturyzacji automatycznie pozbawia zarząd uprawnień – tak nie jest w przypadku uproszczonego postępowania układowego.

P: Co się dzieje z zobowiązaniami podatkowymi spółki w trakcie UPU?

O: Zobowiązania podatkowe powstałe przed obwieszczeniem co do zasady objęte są układem i mogą zostać zrestrukturyzowane na zasadach ogólnych. Bieżące zobowiązania podatkowe – powstałe po obwieszczeniu – muszą być regulowane na bieżąco. Zaległości podatkowe, jeśli nie zostaną objęte układem lub spłacone, mogą prowadzić do odpowiedzialności osobistej członków zarządu na podstawie artykułu 116 paragraf 1 Ordynacji podatkowej – dlatego kwestia podatkowa wymaga osobnej analizy na etapie przygotowania propozycji układowych.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do restrukturyzacji, prawa upadłościowego i obrony w sprawach karnych gospodarczych. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Marcin Stolarz specjalizuje się w restrukturyzacji, prawie upadłościowym i obronie w sprawach karnych gospodarczych.

Data publikacji: 13.01.2026

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.