Firma z Mazowsza wchodzi w spór z kontrahentem o zapłatę 800 000 zł. Pozew trafia do sądu okręgowego. Pierwsze posiedzenie – za osiem miesięcy. Wyrok – za dwa lata. Tymczasem kontrahent wyprowadza majątek. Czy można było temu zapobiec? Tak – ale tylko wtedy, gdy działanie nastąpiło w ciągu pierwszych dni od naruszenia.

Spory gospodarcze w polskich sądach toczą się przed wydziałami gospodarczymi sądów rejonowych i okręgowych, a ich czas trwania wynosi od kilkunastu miesięcy do nawet kilku lat. Kluczowe instrumenty ochrony wierzyciela – takie jak zabezpieczenie roszczeń na podstawie artykułu 730 Kodeksu postępowania cywilnego – muszą być uruchomione natychmiast. Każdy tydzień zwłoki zwiększa ryzyko nieodwracalnej utraty majątku dłużnika.

Ten alert wyjaśnia strukturę polskiego postępowania gospodarczego, wskazuje progi wartości przedmiotu sporu i omawia działania, które należy podjąć w ciągu pierwszych 30 dni od powstania sporu.

Jak zbudowane jest postępowanie gospodarcze w Polsce?

Sprawy gospodarcze trafiają do wyspecjalizowanych wydziałów gospodarczych. Sąd rejonowy rozpoznaje sprawy do wartości przedmiotu sporu 100 000 zł. Powyżej tej kwoty właściwy jest sąd okręgowy. To rozróżnienie ma bezpośredni wpływ na koszty i czas postępowania.

Opłata sądowa wynosi 5% wartości przedmiotu sporu – zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. Przy sporze o 500 000 zł oznacza to 25 000 zł samej opłaty od pozwu. Kancelaria procesowa powinna to uwzględnić już na etapie kalkulacji ryzyka.

Postępowanie gospodarcze rządzi się surowszymi regułami prekluzji dowodowej niż zwykłe postępowanie cywilne. Powód musi powołać wszystkie twierdzenia i dowody już w pozwie. Pozwany – w odpowiedzi na pozew. Spóźnione wnioski dowodowe sąd pomija. W praktyce – wiele firm o tym zapomina – i traci szansę na kluczowe dowody.

Średni czas rozpoznania sprawy w wydziale gospodarczym sądu okręgowego to od 18 do 36 miesięcy w pierwszej instancji. Apelacja dodaje kolejne 12 do 24 miesięcy. Łączny czas sporu sądowego może więc przekroczyć cztery lata. To argument za rozważeniem alternatywnych ścieżek proceduralnych, w tym arbitrażu.

Arbitraż – na podstawie art. 1154 k.p.c. – wymaga pisemnego zapisu na sąd polubowny. Jeśli umowa z kontrahentem go nie zawiera, droga do arbitrażu jest zamknięta. Warto sprawdzić klauzule rozstrzygania sporów w każdej istotnej umowie już teraz, zanim spór powstanie.

Kto jest narażony i jakie działania należy podjąć natychmiast?

Ryzyko dotyczy każdego przedsiębiorcy, który ma wierzytelność przekraczającą 20 000 zł wobec kontrahenta wykazującego oznaki niewypłacalności. Szczególnie narażone są firmy budowlane, dostawcy usług IT oraz podmioty z umowami najmu komercyjnego. Kwestie związane z najmem komercyjnym i zabezpieczeniem roszczeń czynszowych wymagają odrębnej analizy umownej.

Zabezpieczenie roszczeń na podstawie art. 730 k.p.c. to najskuteczniejszy instrument ochrony przed wyprowadzaniem majątku. Sąd może je udzielić jeszcze przed doręczeniem pozwu pozwanemu – w ciągu 7 dni od złożenia wniosku w sprawach pilnych. Warunki to uprawdopodobnienie roszczenia i wykazanie interesu prawnego.

Formy zabezpieczenia obejmują między innymi:

  • zajęcie rachunku bankowego dłużnika,
  • zakaz zbywania nieruchomości lub udziałów w spółce,
  • ustanowienie zarządu przymusowego nad przedsiębiorstwem,
  • zakaz wypłaty dywidendy.

Spółka z branży logistycznej z Górnego Śląska uzyskała latem 2024 r. zabezpieczenie na rachunku bankowym kontrahenta w ciągu 5 dni od złożenia wniosku. Bez tego działania wierzytelność na poziomie 1,2 mln zł byłaby praktycznie nieściągalna – kontrahent ogłosił upadłość trzy tygodnie później.

W sprawach zamówień publicznych obowiązuje odrębna ścieżka. Odwołanie do KIO – Krajowej Izby Odwoławczej – należy złożyć w terminie 10 dni od dnia przesłania informacji o czynności zamawiającego. Przekroczenie tego terminu zamyka drogę do zaskarżenia. Nie ma możliwości jego przywrócenia.

Co zrobić w ciągu pierwszych 30 dni od powstania sporu? Oto lista kontrolna:

  • Ocenić wypłacalność dłużnika i ryzyko wyprowadzenia majątku.
  • Złożyć wniosek o zabezpieczenie roszczenia – jeszcze przed pozwem, jeśli sytuacja tego wymaga.
  • Zebrać i zabezpieczyć wszystkie dowody: korespondencję, faktury, protokoły odbioru.
  • Sprawdzić klauzulę arbitrażową w umowie – czy spór może trafić do sądu polubownego?
  • Ustalić właściwość sądu i wysokość opłaty sądowej.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny, zanim dłużnik podejmie działania nieodwracalne. Wyprowadzenie majątku, zbycie nieruchomości czy przelew środków za granicę – każda z tych czynności może pozbawić wyrok ekonomicznego sensu. Czas na reakcję liczy się w dniach, nie tygodniach.

Jeśli Państwa spółka posiada wierzytelność przekraczającą 20 000 zł wobec kontrahenta wykazującego oznaki problemów płatniczych – przeprowadzimy analizę zasadności zabezpieczenia, ocenimy właściwość sądu i przygotujemy wniosek w trybie pilnym: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy można złożyć wniosek o zabezpieczenie roszczenia przed wniesieniem pozwu?

O: Tak. Artykuł 730 Kodeksu postępowania cywilnego wprost przewiduje taką możliwość. Wnioskodawca musi jednak wnieść pozew w terminie wyznaczonym przez sąd – zazwyczaj 2 tygodnie od udzielenia zabezpieczenia. Niedotrzymanie tego terminu skutkuje upadkiem zabezpieczenia.

P: Ile kosztuje wszczęcie sporu gospodarczego w sądzie okręgowym?

O: Opłata sądowa wynosi 5% wartości przedmiotu sporu. Przy roszczeniu 1 000 000 zł to 50 000 zł samej opłaty od pozwu. Do tego dochodzą koszty zastępstwa procesowego i ewentualnych biegłych. Warto porównać tę kwotę z kosztami arbitrażu przed złożeniem pozwu.

P: Czy zapis na arbitraż można zawrzeć po powstaniu sporu?

O: Tak – strony mogą zawrzeć umowę o arbitraż (kompromis) nawet po powstaniu sporu, pod warunkiem że obie wyrażą na to zgodę. Wymóg formy pisemnej wynika z artykułu 1154 Kodeksu postępowania cywilnego. W praktyce uzyskanie zgody dłużnika po powstaniu sporu bywa trudne.

O kancelarii

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów gospodarczych, arbitrażu i postępowań zabezpieczających. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.