Spółka zależna w grupie kapitałowej nie jest tarczą bez ograniczeń. Zarząd podmiotu córki odpowiada za własne zobowiązania – niezależnie od decyzji podjętych na poziomie spółki matki. Sprawa opisana poniżej pochodzi z praktyki KORDECKI & Partners i dotyczy grupy z branży logistycznej, w której błędne założenie o "parasolu ochronnym" holdingu doprowadziło do osobistej odpowiedzialności członków zarządu spółki zależnej.
Odpowiedzialność spółek zależnych w polskich grupach kapitałowych wynika przede wszystkim z art. 299 paragraf 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 116 paragraf 1 Ordynacji podatkowej. Każda spółka z o.o. – niezależnie od struktury holdingowej – odpowiada za swoje zobowiązania samodzielnie. Zarząd spółki zależnej ma 30 dni na złożenie wniosku o upadłość od momentu zaistnienia stanu niewypłacalności, zgodnie z art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego.
Poniżej przedstawiamy przebieg sprawy: od tła i błędnych założeń, przez przyjętą strategię, aż po wnioski możliwe do zastosowania w każdej polskiej grupie kapitałowej.
Tło sprawy: holding jako złudna ochrona
Grupa logistyczna z Mazowsza składała się z trzech spółek z o.o. – podmiotu dominującego oraz dwóch spółek zależnych obsługujących różne segmenty rynku. Spółka matka regularnie zasilała spółki córki środkami finansowymi, co przez lata tworzyło wrażenie, że zobowiązania całej grupy są zarządzane centralnie. Zarząd jednej ze spółek zależnych działał w przekonaniu, że decyzje o płatnościach należą wyłącznie do holdingu.
W praktyce – wiele zarządów spółek zależnych o tym zapomina – każda spółka z o.o. jest odrębną osobą prawną. Zgodnie z art. 151 § 1 k.s.h., wspólnicy nie odpowiadają za długi spółki, ale zarząd już tak. Kiedy spółka dominująca wstrzymała finansowanie w czwartym kwartale 2023 r., spółka zależna znalazła się w stanie niewypłacalności. Zarząd nie złożył wniosku o upadłość w ustawowym terminie 30 dni.
Wierzyciele – w tym ZUS i urząd skarbowy – skierowali roszczenia bezpośrednio do członków zarządu spółki zależnej. Łączna kwota roszczeń przekroczyła 2,8 mln PLN. Spółka matka odmówiła pokrycia zobowiązań, powołując się na brak formalnych zobowiązań wobec wierzycieli córki.
Jaką strategię przyjęto w obliczu odpowiedzialności zarządu?
Zarząd spółki zależnej zgłosił się do KORDECKI & Partners w momencie, gdy postępowanie egzekucyjne wobec spółki okazało się bezskuteczne. Wierzyciele przystąpili do kierowania roszczeń przeciwko członkom zarządu na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. oraz art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej. Czas działał na niekorzyść – każdy tydzień zwłoki ograniczał dostępne opcje obrony.
Pierwszym krokiem była analiza, czy spełnione są przesłanki egzoneracyjne z art. 299 § 2 k.s.h. Przepis przewiduje trzy drogi uwolnienia się od odpowiedzialności: terminowe złożenie wniosku o upadłość, terminowe otwarcie restrukturyzacji albo wykazanie braku szkody po stronie wierzyciela. W tej sprawie żadna z tych przesłanek nie była spełniona wprost – wniosek o upadłość złożono z opóźnieniem wynoszącym ponad 60 dni.
Strategia obrony skoncentrowała się na dwóch elementach. Po pierwsze – wykazaniu, że zarząd działał w uzasadnionym przekonaniu o nadchodzącym wsparciu ze strony spółki matki, co miało znaczenie dla oceny winy. Po drugie – weryfikacji rzeczywistego momentu powstania stanu niewypłacalności zgodnie z art. 11 ust. 1a Prawa upadłościowego, który przewiduje domniemanie niewypłacalności przy opóźnieniu płatności przekraczającym 3 miesiące. Ustalenie właściwej daty otwarcia okresu 30-dniowego było kluczowe dla oceny terminowości działania zarządu.
Równolegle zbadano możliwość przeprowadzenia uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego – tzw. pre-pack – dla aktywów spółki. Więcej o transgranicznych aspektach takich postępowań opisujemy w materiale o cross-border insolvency involving Poland and Germany.
Jak przebiegał proces i jakie były jego skutki?
Po przeprowadzeniu szczegółowej analizy dokumentacji finansowej ustalono, że stan niewypłacalności w rozumieniu art. 11 ust. 1 Prawa upadłościowego powstał co najmniej o 45 dni wcześniej, niż pierwotnie przyjmował zarząd. To przesunięcie miało istotne znaczenie – zmniejszało szansę na skuteczną obronę opartą na terminowości złożenia wniosku.
W toku negocjacji z wierzycielami udało się jednak wynegocjować częściowe umorzenie roszczeń wobec jednego z członków zarządu – tego, który najwcześniej zgłaszał na piśmie obawy co do płynności spółki. Dokumentacja wewnętrzna, w tym e-maile i protokoły posiedzeń zarządu, stanowiła dowód działania w dobrej wierze i prób podjęcia działań naprawczych. Łączna kwota ugodzona wyniosła około 1,1 mln PLN zamiast pierwotnych 2,8 mln PLN.
Wobec drugiego członka zarządu postępowanie sądowe toczyło się dalej. Sąd Okręgowy w Warszawie uwzględnił powództwo w części, wskazując na brak dokumentacji świadczącej o świadomości stanu niewypłacalności przed upływem terminu 30-dniowego. W zakresie zobowiązań podatkowych KAS skierował sprawę do egzekucji administracyjnej na podstawie art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej – odpowiedzialność podatkowa zarządu jest bowiem niezależna od postępowania cywilnego.
Dla porównania – w sprawach transgranicznych, gdy spółka zależna ma powiązania ze Szwajcarią, mechanizmy ochrony zarządu różnią się istotnie. Omówienie tych różnic znajdą Państwo w materiale o cross-border insolvency involving Poland and Switzerland.
Jakie wnioski wyciągnąć dla zarządów spółek zależnych?
Ta sprawa pokazuje jeden wzorzec, który powtarza się w polskich grupach kapitałowych: zarząd spółki zależnej traktuje decyzje holdingu jako własne decyzje. To błąd, który może kosztować kilka milionów złotych z prywatnego majątku. Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest prowadzenie przez zarząd spółki zależnej własnego, niezależnego monitoringu płynności – niezależnie od polityki grupy.
Praktyczna lista kontrolna dla zarządów spółek zależnych w grupach kapitałowych:
- Monitorować wskaźniki płynności spółki zależnej co najmniej co miesiąc – niezależnie od raportowania grupowego.
- Dokumentować każde pismo do spółki matki dotyczące trudności finansowych i każdą odpowiedź.
- Znać datę graniczną 30-dniowego terminu na złożenie wniosku o upadłość zgodnie z art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego.
- W przypadku wątpliwości co do płynności – niezwłocznie zasięgnąć opinii prawnej, nie czekać na decyzję holdingu.
- Sprawdzić, czy umowa spółki przewiduje mechanizmy wsparcia ze strony podmiotu dominującego – i czy mają one wiążący charakter prawny.
Warto też pamiętać, że odpowiedzialność zarządu w grupach kapitałowych może mieć wymiar regulacyjny wykraczający poza prawo spółek. W kontekście nowych technologii i systemów zarządzania ryzykiem – zagadnienia te omawia nasz materiał o AI Act transparency obligations for AI providers in Poland, który ilustruje, jak regulacje europejskie tworzą nowe obszary odpowiedzialności zarządów.
Konkretna sytuacja Państwa spółki zależnej wymaga indywidualnej oceny – zanim zarząd podejmie działania lub zaniecha ich podjęcia. Zaniechanie w tym obszarze jest nieodwracalne: po upływie terminu 30-dniowego obrona przed roszczeniami z art. 299 § 1 k.s.h. staje się dramatycznie trudniejsza.
Jeśli Państwa spółka zależna działa w strukturze holdingowej i pojawia się ryzyko problemów z płynnością – przeprowadzimy analizę momentu powstania stanu niewypłacalności, ocenimy dostępne przesłanki egzoneracyjne oraz zaproponujemy ścieżkę postępowania: info@kordeckipartners.com.
Często zadawane pytania
P: Czy spółka matka odpowiada za długi spółki zależnej w Polsce?
O: Co do zasady – nie. Każda spółka z o.o. jest odrębną osobą prawną zgodnie z artykułem 151 paragraf 1 Kodeksu spółek handlowych. Spółka dominująca odpowiada za zobowiązania spółki zależnej tylko wtedy, gdy zaciągnęła wyraźne zobowiązanie (np. poręczenie, gwarancja) albo gdy doszło do nadużycia formy prawnej. Sama przynależność do grupy kapitałowej nie tworzy odpowiedzialności holdingu za długi córki.
P: Od kiedy biegnie 30-dniowy termin na złożenie wniosku o upadłość?
O: Termin biegnie od dnia, w którym zaistniał stan niewypłacalności – czyli gdy spółka utraciła zdolność do regulowania wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Artykuł 11 ustęp 1a Prawa upadłościowego wprowadza domniemanie: jeśli opóźnienie w płatnościach przekracza 3 miesiące, przyjmuje się, że spółka jest niewypłacalna. Ustalenie dokładnej daty jest często przedmiotem sporu i wymaga analizy dokumentacji finansowej.
P: Czy można uniknąć odpowiedzialności z artykułu 299 k.s.h., jeśli wniosek o upadłość złożono z opóźnieniem?
O: Tak, ale pole manewru jest wąskie. Artykuł 299 paragraf 2 Kodeksu spółek handlowych przewiduje trzy przesłanki egzoneracyjne: terminowe złożenie wniosku o upadłość, terminowe otwarcie restrukturyzacji lub wykazanie braku szkody po stronie wierzyciela. Jeśli żadna nie zachodzi, obrona opiera się na kwestionowaniu momentu powstania niewypłacalności lub wykazaniu braku winy – co jest trudne, lecz nie niemożliwe przy odpowiedniej dokumentacji.
KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do restrukturyzacji, postępowań upadłościowych i obrony zarządów w sprawach karnych gospodarczych. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.
Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.