Wyrok zapadł. Polska spółka wygrała sprawę przed sądem w Hamburgu i dysponuje prawomocnym orzeczeniem na kwotę 850 000 EUR. Problem w tym, że majątek dłużnika – nieruchomości, rachunki bankowe, udziały w spółkach – leży po polskiej stronie granicy. Bez skutecznego wykonania wyroku zwycięstwo przed sądem to tylko papier.

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012, znane jako Bruksela I bis, wprowadza zasadę automatycznego uznawania i wykonywania orzeczeń sądowych między państwami członkowskimi Unii Europejskiej – bez potrzeby przeprowadzania odrębnego postępowania o stwierdzenie wykonalności (exequatur). Orzeczenie wydane w jednym państwie UE jest bezpośrednio wykonalne w Polsce po spełnieniu warunków formalnych wynikających z rozporządzenia. Rozporządzenie stosuje się do orzeczeń wydanych po 10 stycznia 2015 roku.

Ten przewodnik pokazuje, krok po kroku, jak przeprowadzić egzekucję zagranicznego orzeczenia w Polsce – z uwzględnieniem harmonogramu, kosztów, typowych pułapek i trzech scenariuszy biznesowych. Omawia też sytuacje odwrotne: kiedy polska spółka chce wyegzekwować wyrok polskiego sądu za granicą.

Jak działa mechanizm Brukseli I bis w praktyce?

Bruksela I bis obowiązuje bezpośrednio w każdym państwie UE – bez potrzeby implementacji do prawa krajowego. Orzeczenie wydane przez sąd w Niemczech, Francji, Czechach czy Austrii jest traktowane w Polsce niemal identycznie jak orzeczenie polskiego sądu. Podstawą prawną egzekucji w Polsce pozostaje jednak Kodeks postępowania cywilnego – w szczególności przepisy o zabezpieczeniu roszczeń z art. 730 k.p.c. oraz przepisy o postępowaniu egzekucyjnym.

Mechanizm działa w obie strony. Polskie spółki coraz częściej dochodzą swoich praw przed sądami zagranicznymi, a następnie egzekwują wyroki w Polsce. Jednocześnie zagraniczni wierzyciele – niemieccy producenci, czeskie firmy logistyczne, austriackie banki – sięgają po polskie aktywa swoich dłużników.

Kluczowe elementy systemu to trzy filary. Po pierwsze: automatyczne uznanie – orzeczenie nie wymaga odrębnej procedury uznania w Polsce. Po drugie: zaświadczenie z art. 53 rozporządzenia – sąd wydający wyrok wystawia dokument potwierdzający jego wykonalność w kraju pochodzenia. Po trzecie: bezpośrednie skierowanie do komornika – wierzyciel może złożyć wniosek egzekucyjny bez pośrednictwa sądu polskiego.

Rozporządzenie obejmuje sprawy cywilne i handlowe. Wyłączone są sprawy podatkowe, celne, administracyjne oraz – co istotne – arbitraż. Dla orzeczeń arbitrażowych obowiązuje odrębna procedura oparta na Konwencji nowojorskiej z 1958 roku. To częste źródło nieporozumień w praktyce kancelarii procesowej.

W Polsce organem właściwym do nadania klauzuli wykonalności zagranicznemu orzeczeniu – jeśli jest ona wymagana w specyficznych przypadkach – jest sąd okręgowy miejsca zamieszkania lub siedziby dłużnika. Sąd Najwyższy (SN) wielokrotnie potwierdzał, że zaświadczenie z art. 53 rozporządzenia zastępuje dotychczasowe postanowienie o stwierdzeniu wykonalności.

Jak krok po kroku przeprowadzić egzekucję wyroku UE w Polsce?

Procedura egzekucyjna opiera się na czterech etapach. Każdy ma swój harmonogram i związane z nim koszty. Błąd na którymkolwiek etapie może wydłużyć całe postępowanie o wiele miesięcy – a w skrajnych przypadkach uniemożliwić skuteczną egzekucję.

Etap 1: Uzyskanie zaświadczenia z art. 53 rozporządzenia. Wierzyciel zwraca się do sądu, który wydał wyrok, o wystawienie zaświadczenia na formularzu I (załącznik I do rozporządzenia). Termin: zazwyczaj od 7 do 30 dni roboczych, w zależności od jurysdykcji. Koszt: symboliczny lub zerowy w większości państw UE.

Etap 2: Tłumaczenie przysięgłe. Zaświadczenie i wyrok muszą być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Koszt tłumaczenia dokumentów w sprawie o wartości 850 000 EUR to orientacyjnie 2 000–5 000 PLN. Termin: 5–14 dni roboczych.

Etap 3: Złożenie wniosku egzekucyjnego do komornika. Wierzyciel składa wniosek do komornika sądowego właściwego ze względu na miejsce zamieszkania lub siedzibę dłużnika albo miejsce położenia jego majątku. Do wniosku dołącza: oryginał lub odpis wyroku, zaświadczenie z art. 53 oraz tłumaczenia. Opłata egzekucyjna wynosi 10% wyegzekwowanej kwoty – jednak nie więcej niż 50 000 PLN.

Etap 4: Egzekucja właściwa. Komornik prowadzi egzekucję zgodnie z polskim k.p.c. Możliwe sposoby to zajęcie rachunków bankowych (najszybsze – efekt w 1–3 dni robocze), zajęcie wierzytelności, zajęcie ruchomości oraz egzekucja z nieruchomości (najwolniejsza – licytacja może trwać 12–24 miesiące).

Łączny czas od uzyskania zagranicznego wyroku do pierwszej wypłaty środków to – przy sprawnym działaniu – 6 do 12 tygodni w przypadku zajęcia rachunków bankowych. Egzekucja z nieruchomości może trwać znacznie dłużej.

W praktyce – wiele firm o tym zapomina – warto równolegle złożyć wniosek o zabezpieczenie roszczeń na podstawie art. 730 k.p.c. jeszcze przed wszczęciem egzekucji właściwej. Zabezpieczenie można uzyskać na podstawie zagranicznego orzeczenia jeszcze nieprawomocnego, jeśli jest ono tymczasowo wykonalne w kraju wydania. Pozwala to zablokować majątek dłużnika i uniknąć jego ukrycia przed zakończeniem procedur formalnych.

Jakie są najczęstsze błędy i pułapki w transgranicznej egzekucji?

Każda kancelaria procesowa z doświadczeniem w sprawach transgranicznych zna ten schemat: wierzyciel dysponuje prawomocnym wyrokiem, ale egzekucja utknęła z powodu błędu formalnego. Poniżej najczęstsze problemy i sposoby ich uniknięcia.

Błąd 1: Mylenie Brukseli I bis z Konwencją z Lugano. Konwencja z Lugano dotyczy państw spoza UE – Szwajcarii, Norwegii, Islandii. Dla orzeczeń szwajcarskich sąd handlowy z Zurychu nie wystawi zaświadczenia z art. 53 rozporządzenia – bo rozporządzenie tam nie obowiązuje. Wymagana jest odrębna procedura uznania i wykonania na podstawie Konwencji z Lugano, która nadal przewiduje postępowanie exequatur przed polskim sądem okręgowym.

Błąd 2: Pominięcie sprzeciwu dłużnika. Dłużnik ma prawo sprzeciwić się wykonaniu na podstawie art. 46 rozporządzenia. Podstawy sprzeciwu są wąskie: rażące naruszenie porządku publicznego (ordre public), naruszenie przepisów o jurysdykcji wyłącznej lub niezgodność z wcześniejszym orzeczeniem polskiego sądu. Sprzeciw składa się do sądu okręgowego. Termin na rozpoznanie: zazwyczaj 1–3 miesiące. W tym czasie egzekucja może być zawieszona.

Firma logistyczna z Mazowsza – latem 2024 roku – straciła trzy miesiące, bo dłużnik złożył sprzeciw oparty na zarzucie naruszenia ordre public. Zarzut był bezzasadny, ale procedura jego oddalenia zajęła sądowi okręgowemu 11 tygodni. Gdyby wierzyciel wcześniej uzyskał zabezpieczenie na majątku dłużnika, ryzyko ukrycia aktywów w tym czasie byłoby zerowe.

Błąd 3: Brak weryfikacji majątku dłużnika przed wszczęciem egzekucji. Złożenie wniosku egzekucyjnego bez uprzedniej analizy majątku dłużnika to strata czasu i pieniędzy. Komornik może nie znaleźć żadnych aktywów. Przed złożeniem wniosku warto sprawdzić: KRS (udziały w spółkach), księgi wieczyste (nieruchomości), CEIDG oraz zapytanie do banków przez komornika.

Błąd 4: Pominięcie kwestii sankcji. Jeśli dłużnik jest podmiotem objętym sankcjami UE lub polskiej ustawy z 15 kwietnia 2022 roku, egzekucja może wymagać uprzedniego uzyskania zezwolenia właściwego organu. Ignorowanie tego aspektu naraża wierzyciela na odpowiedzialność karną.

Procedury związane z odwołaniami do KIO – choć dotyczą zamówień publicznych, a nie egzekucji – pokazują podobną logikę: terminy są krótkie, a ich przekroczenie zamyka drogę do skutecznej ochrony. Więcej o odwołaniach do KIO, ich procedurze i terminach przeczytasz w osobnym przewodniku: odwołania do KIO – procedura i terminy.

Konkretna sytuacja Państwa firmy – szczególnie gdy dłużnik aktywnie ukrywa majątek – wymaga natychmiastowego działania. Zwłoka nieodwracalnie ogranicza możliwości egzekucyjne.

Jeśli Państwa spółka dysponuje zagranicznym wyrokiem lub planuje egzekucję aktywów w Polsce – przeprowadzimy analizę majątku dłużnika, złożymy wniosek o zabezpieczenie i poprowadzimy całe postępowanie egzekucyjne: info@kordeckipartners.com.

Trzy scenariusze biznesowe – jak wygląda to w praktyce?

Poniżej trzy scenariusze ilustrujące zastosowanie Brukseli I bis w różnych kontekstach biznesowych. Każdy scenariusz pokazuje inny punkt wyjścia i inną ścieżkę egzekucji.

Scenariusz A – producent z sektora motoryzacyjnego (Śląsk, wiosna 2025). Polska firma dostarczyła komponenty do kontrahenta z Bawarii. Kontrahent nie zapłacił faktury na 320 000 EUR. Sprawa trafiła do sądu w Monachium. Po 18 miesiącach od wszczęcia postępowania spółka uzyskała wyrok zasądzający całą kwotę wraz z odsetkami. Zaświadczenie z art. 53 rozporządzenia zostało wystawione w ciągu 14 dni. Komornik w Katowicach zajął rachunek bankowy dłużnika (polska spółka-córka kontrahenta bawarskiego) w ciągu 48 godzin od złożenia wniosku. Całość środków wpłynęła w ciągu 6 tygodni od złożenia wniosku egzekucyjnego.

Scenariusz B – inwestor zagraniczny i spór o nieruchomość (Małopolska, jesień 2024). Austriacki fundusz nieruchomości uzyskał wyrok wiedeńskiego sądu handlowego zasądzający 1,2 mln EUR odszkodowania od polskiego dewelopera. Majątek dłużnika to głównie nieruchomości w Krakowie. Fundusz złożył wniosek o zabezpieczenie roszczeń na podstawie art. 730 k.p.c. – wpis ostrzeżenia do ksiąg wieczystych nastąpił w ciągu 7 dni. Egzekucja z nieruchomości jest w toku; szacowany czas do licytacji to 14–18 miesięcy. Zagadnienia związane z proceduralnymi aspektami nieruchomości omawiamy szerzej w artykule: pozwolenia na budowę – zmiany proceduralne od 2025.

Scenariusz C – spółka IT i arbitraż. Polska spółka technologiczna wygrała spór arbitrażowy przed Trybunałem Arbitrażowym ICC w Paryżu. Wartość zasądzonej kwoty: 580 000 EUR. Tu Bruksela I bis nie ma zastosowania – arbitraż jest wyłączony z zakresu rozporządzenia. Egzekucja opiera się na Konwencji nowojorskiej. Wymagane jest uzyskanie klauzuli wykonalności od polskiego sądu okręgowego. Postępowanie trwało 4 miesiące. Jednocześnie konieczne było spełnienie wymogu z art. 1154 k.p.c. – zapis na sąd polubowny musi być zawarty na piśmie. Spółka skutecznie wyegzekwowała całą kwotę po 6 miesiącach od zakończenia arbitrażu.

Trzy scenariusze pokazują jedną regułę: im szybciej wierzyciel zabezpieczy majątek dłużnika, tym większe szanse na skuteczną egzekucję. Spory sądowe i arbitraż to narzędzia – ale bez sprawnej egzekucji pozostają narzędziami bez efektu.

Co przygotować przed złożeniem wniosku egzekucyjnego?

Skuteczna egzekucja transgraniczna wymaga starannego przygotowania dokumentów i analizy majątku dłużnika. Poniższa lista kontrolna pozwoli uniknąć najczęstszych opóźnień formalnych.

  • Prawomocny wyrok lub orzeczenie tymczasowo wykonalne wraz z dowodem prawomocności lub wykonalności w kraju wydania
  • Zaświadczenie z art. 53 rozporządzenia Bruksela I bis (formularz I) wystawione przez sąd kraju pochodzenia
  • Tłumaczenie przysięgłe wyroku i zaświadczenia na język polski (tłumacz przysięgły wpisany na listę Ministerstwa Sprawiedliwości)
  • Analiza majątku dłużnika: wydruki z KRS, księgi wieczyste, CEIDG, ewentualnie raport wywiadowni gospodarczej
  • Weryfikacja pod kątem sankcji: sprawdzenie, czy dłużnik nie figuruje na listach sankcyjnych UE lub polskiej ustawy z 15 kwietnia 2022 roku

Przygotowanie kompletnego pakietu dokumentów zajmuje zazwyczaj od 2 do 4 tygodni. Każdy brakujący dokument to dodatkowe tygodnie opóźnienia w postępowaniu egzekucyjnym.

Warto pamiętać, że komornik może odmówić wszczęcia egzekucji, jeśli dokumenty są niekompletne lub tłumaczenie nie spełnia wymogów formalnych. W praktyce – szczególnie w dużych sprawach – rekomendujemy zlecenie weryfikacji dokumentów kancelarii procesowej przed złożeniem wniosku.

Konkretna sytuacja Państwa firmy może wymagać działań wykraczających poza standardową procedurę – zwłaszcza gdy dłużnik podjął już kroki zmierzające do ukrycia majątku. Nieodwracalne skutki takich działań można ograniczyć wyłącznie przez natychmiastowe zabezpieczenie.

Jeśli Państwa spółka stoi przed koniecznością egzekucji zagranicznego wyroku w Polsce lub polskiego wyroku za granicą – przeprowadzimy pełną analizę dokumentacji, złożymy wniosek o zabezpieczenie i będziemy reprezentować Państwa przed komornikiem i sądem na każdym etapie: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Jak długo trwa uzyskanie zaświadczenia z artykułu 53 rozporządzenia Bruksela I bis?

O: Czas zależy od jurysdykcji kraju wydania wyroku. W Niemczech i Austrii zaświadczenie jest wystawiane zazwyczaj w ciągu 7–14 dni roboczych. We Francji i Włoszech może to potrwać do 30 dni roboczych. Zaświadczenie jest wydawane na urzędowym formularzu I, który stanowi załącznik do rozporządzenia – sąd nie może odmówić jego wystawienia, jeśli orzeczenie jest wykonalne w kraju wydania. Koszt jest zazwyczaj symboliczny lub zerowy.

P: Czy wyrok arbitrażowy można wykonać na podstawie Brukseli I bis?

O: Nie. Rozporządzenie Bruksela I bis wyraźnie wyłącza arbitraż ze swojego zakresu zastosowania. Wyroki sądów polubownych wykonuje się na podstawie Konwencji nowojorskiej z 1958 roku o uznawaniu i wykonywaniu zagranicznych orzeczeń arbitrażowych. W Polsce wymaga to uzyskania klauzuli wykonalności od sądu okręgowego. Postępowanie trwa zazwyczaj od 3 do 6 miesięcy. Warunkiem jest spełnienie wymogu formalnego zapisanego w artykule 1154 Kodeksu postępowania cywilnego – zapis na sąd polubowny musi być zawarty na piśmie.

P: Czy dłużnik może skutecznie zablokować egzekucję wyroku z innego państwa UE?

O: Podstawy odmowy wykonania są w Brukseli I bis bardzo wąskie. Dłużnik może złożyć sprzeciw do sądu okręgowego na podstawie artykułu 46 rozporządzenia, powołując się na: rażące naruszenie porządku publicznego Polski, naruszenie przepisów o jurysdykcji wyłącznej lub sprzeczność z wcześniejszym prawomocnym orzeczeniem polskiego sądu w tej samej sprawie. W praktyce polskie sądy rzadko uwzględniają takie sprzeciwy. Złożenie sprzeciwu może jednak zawiesić egzekucję na 1–3 miesiące – dlatego tak istotne jest wcześniejsze zabezpieczenie majątku dłużnika.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów sądowych, egzekucji transgranicznej i arbitrażu. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.