Polska spółka uzyska wyrok w Warszawie – i nagle okazuje się, że dłużnik nie ma majątku w Polsce. Aktywa są w Niemczech, Niderlandach albo Czechach. Bez znajomości mechanizmu rozporządzenia Bruksela I bis egzekucja zagraniczna może trwać latami. Albo nie ruszyć wcale.

Rozporządzenie Bruksela I bis (nr 1215/2012) zniosło wymóg exequatur w sprawach cywilnych i handlowych między państwami członkowskimi Unii Europejskiej. Orzeczenie wydane przez sąd w Polsce podlega automatycznemu uznaniu i jest bezpośrednio wykonalne w każdym innym państwie UE – bez dodatkowego postępowania sądowego w kraju egzekucji. Rozporządzenie obowiązuje od 10 stycznia 2015 roku.

Alert dotyczy każdej polskiej firmy, która prowadzi spory z kontrahentami z UE lub posiada wierzytelności wobec podmiotów mających majątek za granicą. Poniżej wyjaśniamy, co zmieniło rozporządzenie, kogo dotyczą nowe zasady i jakie kroki należy podjąć natychmiast.

Co zmieniło rozporządzenie Bruksela I bis i kogo dotyczy?

Przed 2015 rokiem wykonanie polskiego wyroku za granicą wymagało odrębnego postępowania o stwierdzenie wykonalności (exequatur) w państwie egzekucji. Procedura trwała od kilku miesięcy do ponad roku. Bruksela I bis ten etap wyeliminowała. Wyrok jest wykonalny natychmiast po wydaniu zaświadczenia przez sąd orzekający – na formularzu przewidzianym w rozporządzeniu.

Rozporządzenie obejmuje sprawy cywilne i handlowe. Wyłączone są: sprawy podatkowe, celne, administracyjne, sprawy rodzinne, postępowania upadłościowe oraz arbitraż. To ostatnie wyłączenie ma praktyczne znaczenie – jeśli Państwa umowa zawiera zapis na sąd polubowny (art. 1154 k.p.c. wymaga formy pisemnej), wyrok sądu arbitrażowego nie korzysta z mechanizmu Brukseli I bis. Wykonanie orzeczenia arbitrażowego za granicą odbywa się na podstawie Konwencji nowojorskiej z 1958 roku.

Rozporządzenie obejmuje wszystkich wierzycieli – zarówno duże korporacje, jak i małe przedsiębiorstwa. Nie ma progów wartości sporu. Warunek jest jeden: orzeczenie musi pochodzić od sądu państwa członkowskiego UE, a egzekucja ma być prowadzona w innym państwie UE. W sprawach dotyczących nieruchomości położonych w UE – na przykład przy dochodzeniu roszczeń z umów najmu lub sprzedaży – zasady jurysdykcji wyłącznej z art. 24 rozporządzenia nakładają dodatkowe ograniczenia. Więcej o transakcjach nieruchomościowych w Polsce znajdą Państwo na stronie praktyki nieruchomości KORDECKI & Partners.

Instytucje takie jak KRS, KAS czy KIO działają wyłącznie w ramach prawa polskiego – rozporządzenie nie zmienia ich kompetencji. Jednak wierzyciel, który uzyska zabezpieczenie roszczeń na podstawie art. 730 k.p.c. jeszcze przed wydaniem wyroku, może wnioskować o jego uznanie w innym państwie UE na podstawie art. 40 rozporządzenia. To narzędzie jest rzadko wykorzystywane – i to jest błąd.

Jakie kroki podjąć, aby skutecznie wyegzekwować wyrok za granicą?

Skuteczna egzekucja transgraniczna wymaga działania przed wydaniem wyroku, nie po. Czekanie z zabezpieczeniem majątku dłużnika do momentu uprawomocnienia się orzeczenia to najczęstszy błąd polskich wierzycieli. Dłużnik ma czas na ukrycie aktywów. Nieodwracalna strata wierzytelności jest wtedy realna.

Firma z branży IT z Mazowsza uzyskała w połowie 2024 roku wyrok zasądzający ponad 800 000 PLN od czeskiego kontrahenta. Brak wcześniejszego zabezpieczenia spowodował, że dłużnik przeniósł aktywa do spółki zależnej przed uprawomocnieniem się wyroku. Egzekucja w Czechach trwa do dziś. Podobna sytuacja spotkała producenta z Wielkopolski w 2023 roku – tym razem dłużnik działał w Niderlandach.

Mechanizm Brukseli I bis działa sprawnie, ale wymaga przygotowania. Oto co należy zrobić:

  • Złożyć wniosek o zabezpieczenie roszczeń (art. 730 k.p.c.) – najlepiej równolegle z pozwem lub jeszcze przed jego wniesieniem.
  • Uzyskać od sądu zaświadczenie na formularzu z Załącznika I do rozporządzenia – bez tego dokumentu zagraniczny komornik nie wszczyna egzekucji.
  • Zlecić lokalnemu prawnikowi w państwie egzekucji weryfikację majątku dłużnika – rejestry handlowe, nieruchomości, rachunki bankowe.
  • Sprawdzić, czy umowa z kontrahentem nie zawiera klauzuli arbitrażowej – jeśli tak, droga przez Brukselę I bis jest zamknięta.
  • Pamiętać o 30-dniowym terminie na sprzeciw dłużnika wobec wykonania orzeczenia w państwie egzekucji (art. 46 rozporządzenia).

W sprawach z elementem sankcyjnym – gdy dłużnik lub jego aktywa objęte są unijnymi sankcjami – egzekucja wymaga dodatkowej analizy zgodności z przepisami. Spory sądowe z podmiotami objętymi sankcjami prowadzą się inaczej niż standardowe postępowania windykacyjne. Zespół kancelarii procesowej KORDECKI & Partners obsługuje takie sprawy w ramach praktyki sporów sądowych i arbitrażu.

Warto też pamiętać, że rozporządzenie nie harmonizuje prawa materialnego. Podstawy odmowy wykonania są wąskie – obejmują naruszenie porządku publicznego, brak doręczenia pozwu lub sprzeczność z wcześniejszym orzeczeniem. Jednak każda z tych podstaw może opóźnić egzekucję o kolejne miesiące. Dlatego jakość doręczeń w toku postępowania polskiego ma bezpośredni wpływ na skuteczność egzekucji za granicą.

Konkretna sytuacja Państwa spółki – wartość wierzytelności, jurysdykcja dłużnika, rodzaj aktywów – decyduje o tym, która ścieżka egzekucyjna jest najszybsza. Błąd na etapie wyboru instrumentu zamyka drogę do odzyskania należności w rozsądnym czasie.

Jeśli Państwa spółka dochodzi wierzytelności od kontrahenta z UE lub stoi przed ryzykiem egzekucji zagranicznej – przeprowadzimy analizę jurysdykcji, weryfikację majątku dłużnika i przygotujemy wniosek o zabezpieczenie: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy wyrok polskiego sądu arbitrażowego jest automatycznie wykonalny w Niemczech na podstawie Brukseli I bis?

O: Nie. Rozporządzenie Bruksela I bis wyraźnie wyłącza arbitraż ze swojego zakresu. Wykonanie orzeczenia arbitrażowego w Niemczech odbywa się na podstawie Konwencji nowojorskiej z 1958 roku. Procedura wymaga złożenia wniosku do właściwego sądu niemieckiego i przedłożenia oryginału lub uwierzytelnionego odpisu wyroku arbitrażowego wraz z zapisem na sąd polubowny.

P: Ile czasu ma dłużnik na sprzeciw wobec wykonania polskiego wyroku za granicą?

O: Artykuł 46 rozporządzenia Bruksela I bis przyznaje dłużnikowi 30 dni na złożenie wniosku o odmowę wykonania – licząc od doręczenia mu informacji o wszczęciu egzekucji. Jeśli dłużnik ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w innym państwie niż państwo egzekucji, termin wynosi 60 dni. Złożenie wniosku nie wstrzymuje automatycznie egzekucji, ale sąd może zarządzić jej zawieszenie.

P: Czy można zabezpieczyć roszczenie w Polsce, zanim wyrok się uprawomocni, i egzekwować to zabezpieczenie za granicą?

O: Tak, ale z ograniczeniami. Artykuł 40 rozporządzenia pozwala na wykonanie środków tymczasowych i zabezpieczających wydanych przez sąd państwa członkowskiego w innym państwie UE. Warunkiem jest, aby środek był wykonalny w państwie pochodzenia. Zabezpieczenie udzielone na podstawie artykułu 730 Kodeksu postępowania cywilnego może być uznane za granicą, jeśli spełnia wymogi formalne rozporządzenia. Praktyka poszczególnych państw różni się – konieczna jest konsultacja z lokalnym prawnikiem.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów transgranicznych, egzekucji orzeczeń i arbitrażu. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.