Firma produkcyjna z Podkarpacia dowiaduje się w środę rano, że jej główny kontrahent ogłosił upadłość. Należność przekracza 2 mln zł. Spółka traci płynność. Wierzyciele zaczynają dzwonić. Prezes zarządu pyta prawnika: „Czy mój majątek osobisty jest bezpieczny?" W takiej chwili polisa D&O albo chroni – albo jej brakuje.

Ubezpieczenie D&O (Directors & Officers) to polisa chroniąca członków zarządu, rady nadzorczej i prokurentów przed osobistą odpowiedzialnością majątkową za decyzje podjęte w toku pełnienia funkcji. Podstawę prawną tej odpowiedzialności tworzy artykuł 299 paragraf 1 Kodeksu spółek handlowych, artykuł 116 paragraf 1 Ordynacji podatkowej oraz artykuł 21 ustęp 1 Prawa upadłościowego, który nakazuje złożenie wniosku o upadłość w ciągu 30 dni od powstania stanu niewypłacalności. Brak polisy w momencie wszczęcia postępowania oznacza, że koszty obrony i ewentualne odszkodowanie obciążają prywatny majątek menedżera.

Ten przewodnik przeprowadzi Państwa przez cztery etapy: zrozumienie ekspozycji na ryzyko, dobór właściwego zakresu ochrony, procedurę zakupu polisy oraz najczęstsze błędy, które zamieniają papierową ochronę w iluzję. Na końcu znajdą Państwo FAQ i listę kontrolną.

Na czym polega odpowiedzialność osobista zarządu i dlaczego D&O jest odpowiedzią?

Polski zarząd działa w środowisku trzech niezależnych reżimów odpowiedzialności. Każdy z nich może dosięgnąć prywatnego majątku menedżera – niezależnie od tego, czy spółka jest wypłacalna.

Pierwszy reżim to odpowiedzialność cywilna wobec spółki. Zgodnie z art. 293 § 1 k.s.h., członek zarządu odpowiada za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy spółki. KRS ujawnia tę ekspozycję każdemu wierzycielowi badającemu kondycję podmiotu.

Drugi reżim to odpowiedzialność wobec wierzycieli na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, wierzyciele mogą dochodzić roszczeń bezpośrednio od członków zarządu. Obrona wymaga udowodnienia, że wniosek o upadłość złożono w terminie – czyli w ciągu 30 dni od powstania stanu niewypłacalności zgodnie z art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego.

Trzeci reżim to odpowiedzialność podatkowa. Art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej przewiduje solidarną odpowiedzialność członków zarządu za zaległości podatkowe spółki, gdy egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna. KAS wszczyna takie postępowania rutynowo po bezskutecznej egzekucji. W praktyce – wiele firm o tym zapomina – zaległości sprzed kilku lat mogą nagle stać się osobistym problemem obecnego zarządu.

Polisa D&O odpowiada na wszystkie trzy ryzyka. Pokrywa koszty obrony prawnej, odszkodowania zasądzone przez sąd oraz ugody zawarte za zgodą ubezpieczyciela. Rynek polski oferuje polisy od kilku tysięcy złotych rocznie dla małych spółek do kilkuset tysięcy złotych dla grup kapitałowych z ekspozycją transgraniczną. Dla spółek działających w środowisku restrukturyzacji lub pre-packu zakres ochrony ma znaczenie szczególne – zarząd podejmuje wówczas decyzje pod presją czasu i przy niepełnych informacjach.

Uważamy, że każda spółka z o.o. z przychodami powyżej 10 mln zł rocznie powinna mieć aktywną polisę D&O. Poniżej tego progu ryzyko istnieje, ale może być zarządzane innymi instrumentami.

Konkretna ekspozycja Państwa spółki wymaga oceny zanim wierzyciel złoży pozew – bo wtedy polisa musi już istnieć. Jeśli Państwa zarząd nie ma aktualnej polisy D&O lub zakres ochrony budzi wątpliwości – przeprowadzimy przegląd ryzyk i wskażemy właściwy produkt: info@kordeckipartners.com.

Jak kupić polisę D&O – procedura krok po kroku?

Zakup polisy D&O nie jest skomplikowany, ale wymaga przygotowania dokumentacji i świadomego wyboru zakresu. Błędy popełnione na etapie zawierania umowy ujawniają się dopiero przy szkodzie – kiedy nie ma już czasu na korektę.

Krok pierwszy: inwentaryzacja ryzyk. Zarząd powinien zebrać: aktualny odpis z KRS, ostatnie sprawozdania finansowe, listę postępowań sądowych i administracyjnych oraz informacje o transakcjach powyżej progu z art. 230 k.s.h. Ten etap trwa zwykle od 3 do 5 dni roboczych.

Krok drugi: przygotowanie wniosku ubezpieczeniowego. Ubezpieczyciel wymaga wypełnienia kwestionariusza (ang. proposal form). Pytania dotyczą struktury właścicielskiej, sytuacji finansowej, historii roszczeń i planowanych transakcji. Zatajenie informacji – nawet nieświadome – może prowadzić do odmowy wypłaty odszkodowania. Termin: 5–10 dni roboczych.

Krok trzeci: analiza ofert. Na rynku polskim aktywnych jest kilku ubezpieczycieli oferujących D&O. Porównanie powinno obejmować:

  • sumę ubezpieczenia (typowo od 1 mln zł do 50 mln zł dla spółek średniej wielkości)
  • zakres terytorialny (Polska, UE, worldwide bez USA/Kanady)
  • wyłączenia – szczególnie dotyczące umyślnych naruszeń i kar administracyjnych
  • klauzulę run-off (ochrona po zakończeniu kadencji, minimum 6 lat)
  • definicję „roszczenia" – czy obejmuje postępowania regulacyjne KAS i KNF

Krok czwarty: negocjacja warunków i zawarcie umowy. Standardowy czas od złożenia wniosku do wystawienia polisy to 2–4 tygodnie. Przy złożonej strukturze korporacyjnej lub historii roszczeń – do 8 tygodni. Polisa wchodzi w życie z datą wskazaną w dokumencie, nie z datą zapłaty składki.

Krok piąty: wdrożenie w organizacji. Zarząd i rada nadzorcza powinni otrzymać kopię polisy. Dział prawny lub zewnętrzny doradca powinien corocznie weryfikować, czy suma ubezpieczenia odpowiada aktualnej skali działalności. Restrukturyzacja, akwizycja lub wejście na nowy rynek to zdarzenia wymagające rewizji zakresu ochrony – niezwłocznie, nie przy kolejnym odnowieniu.

Trzy scenariusze biznesowe ilustrują, jak procedura wygląda w praktyce.

Spółka produkcyjna z Mazowsza kupuje polisę D&O przed planowanym przejęciem konkurenta. Suma ubezpieczenia: 5 mln zł. Czas od złożenia wniosku do wystawienia polisy: 18 dni. Koszt roczny: ok. 22 tys. zł. Transakcja dochodzi do skutku bez incydentu, ale zarząd ma świadomość, że decyzja o cenie nabycia mogłaby być kwestionowana przez wspólnika mniejszościowego.

Spółka IT z Trójmiasta zaniedbuje odnowienie polisy przez jeden kwartał. W tym czasie KAS wszczyna kontrolę podatkową. Ubezpieczyciel odmawia ochrony, bo zdarzenie miało miejsce poza okresem ubezpieczenia. Koszt obrony: ponad 80 tys. zł z prywatnych środków prezesa.

Inwestor zagraniczny obejmujący udziały w polskiej spółce wymaga jako warunek zamknięcia transakcji aktywnej polisy D&O z klauzulą run-off dla ustępującego zarządu. Brak polisy opóźnia zamknięcie o 6 tygodni.

Czego polisa D&O nie pokrywa – najczęstsze wyłączenia i pułapki?

Wyłączenia w polisie D&O są równie ważne jak zakres ochrony. Menedżer, który nie zna wyłączeń, może odkryć je w najgorszym momencie – gdy ubezpieczyciel odmawia wypłaty.

Wyłączenie pierwsze: działanie umyślne. Każda polisa D&O wyłącza ochronę w przypadku udowodnionego działania umyślnego lub rażącego niedbalstwa. Granica między „błędną decyzją biznesową" a „rażącym niedbalstwem" jest płynna i rozstrzygana przez sąd. Warto już na etapie zakupu polisy ustalić z ubezpieczycielem, jak interpretuje tę granicę w kontekście polskich realiów korporacyjnych.

Wyłączenie drugie: kary i grzywny. Standardowe polisy D&O nie pokrywają kar administracyjnych nałożonych przez KAS, UOKiK ani KNF. Pokrywają natomiast koszty obrony w postępowaniu, które do tych kar prowadzi. To istotna różnica – obrona przed postępowaniem antykorupcyjnym może kosztować 200–500 tys. zł, nawet jeśli sprawa zostanie umorzona. W tym kontekście warto zapoznać się z ramami prawnymi compliance antykorupcyjnego, bo właściwy program zgodności zmniejsza ryzyko wszczęcia postępowania.

Wyłączenie trzecie: roszczenia wewnętrzne. Część ubezpieczycieli wyłącza lub ogranicza ochronę w przypadku roszczeń spółki przeciwko własnemu zarządowi. To tzw. insured-vs-insured exclusion. W polskiej praktyce ma to znaczenie przy dochodzeniu roszczeń przez nowych wspólników lub syndyka po otwarciu postępowania upadłościowego.

Wyłączenie czwarte: zdarzenia sprzed objęcia ochroną. Polisy D&O działają w systemie claims made – ochrona dotyczy roszczeń zgłoszonych w okresie ubezpieczenia, nie zdarzeń, które miały miejsce wcześniej. Jeśli zarząd podjął ryzykowną decyzję dwa lata temu, a roszczenie wpłynęło dziś, ochrona zależy od tego, czy polisa obejmuje retroaktywnie tamten okres. Klauzula retroaktywności jest elementem negocjacji – i często jest pomijana.

Pułapka piąta: niedoubezpieczenie sumy. Spółka, która trzy lata temu kupiła polisę z sumą 2 mln zł, a dziś ma przychody pięciokrotnie wyższe, jest faktycznie niedoubezpieczona. Wierzytelności wierzycieli mogą przekroczyć sumę polisy. Nadwyżka obciąża prywatny majątek menedżera.

Przy spółkach działających w restrukturyzacji lub zagrożonych upadłością ryzyko roszczeń rośnie lawinowo. Omówienie czterech trybów restrukturyzacyjnych dostępnych w Polsce – w tym pre-packu – znajdą Państwo w artykule o restrukturyzacji zapobiegawczej i jej trybach. Zarząd wchodzący w restrukturyzację powinien jednocześnie sprawdzić zakres polisy D&O – te dwa działania idą w parze.

Lista kontrolna i najczęstsze błędy polskiego zarządu przy D&O

Większość szkód wynikających z braku ochrony D&O da się przewidzieć. Poniżej lista kontrolna dla zarządu oraz katalog błędów, które powtarzają się niezależnie od branży i wielkości spółki.

Lista kontrolna – co przygotować przed zakupem polisy D&O:

  • aktualny odpis z KRS ze strukturą właścicielską i składem zarządu
  • sprawozdania finansowe za ostatnie 2–3 lata (bilans, rachunek wyników)
  • lista aktywnych postępowań sądowych, administracyjnych i podatkowych
  • informacja o planowanych transakcjach M&A, restrukturyzacji lub pre-packu
  • historia wcześniejszych roszczeń D&O lub odmów ubezpieczenia

Błąd pierwszy: zakup polisy „na wszelki wypadek" bez analizy zakresu. Zarząd kupuje najtańszy produkt dostępny na rynku, nie sprawdzając wyłączeń. Ochrona istnieje na papierze, ale nie odpowiada rzeczywistym ryzykom spółki.

Błąd drugi: brak klauzuli run-off. Menedżer kończy kadencję i zakłada, że polisa spółki nadal go chroni. Tymczasem nowy zarząd zmienia ubezpieczyciela lub obniża sumę. Roszczenie z poprzedniej kadencji wpływa po dwóch latach – i nie jest objęte ochroną. Minimum 6 lat run-off to standard, który uważamy za niezbędny.

Błąd trzeci: niezgłoszenie zdarzenia w terminie. Polisa D&O wymaga zgłoszenia „okoliczności mogących prowadzić do roszczenia" – nie tylko samego roszczenia. Zarząd, który dowiaduje się o kontroli KAS lub pozwie wierzyciela, powinien niezwłocznie poinformować ubezpieczyciela. Opóźnienie może skutkować odmową ochrony.

Błąd czwarty: traktowanie D&O jako substytutu dobrego zarządzania. Polisa nie zastępuje terminowego składania wniosków o upadłość, prowadzenia rzetelnej dokumentacji ani przestrzegania procedur korporacyjnych. Art. 299 § 2 k.s.h. przewiduje trzy ustawowe podstawy uwolnienia się od odpowiedzialności – polisa D&O jest zabezpieczeniem finansowym, nie tarczą prawną.

Błąd piąty: objęcie ochroną tylko prezesa. W praktyce roszczenia są kierowane do wszystkich członków zarządu wpisanych do KRS w momencie powstania szkody. Polisa powinna obejmować cały zarząd – łącznie z prokurentami i faktycznymi zarządcami (ang. shadow directors), jeśli tacy działają w strukturze.

Często zadawane pytania

P: Ile kosztuje polisa D&O dla małej spółki z o.o. i od czego zależy składka?

O: Dla spółki z przychodami do 20 mln zł rocznie składka roczna wynosi zwykle od 3 000 do 15 000 zł przy sumie ubezpieczenia 2–5 mln zł. Składka zależy od branży, historii roszczeń, struktury właścicielskiej i zakresu terytorialnego. Spółki działające w sektorach regulowanych – finansowym, budowlanym, energetycznym – płacą więcej. Błędem jest porównywanie wyłącznie składek bez analizy zakresu ochrony i wyłączeń.

P: Czy polisa D&O chroni zarząd przed odpowiedzialnością podatkową z artykułu 116 Ordynacji podatkowej?

O: Polisa D&O pokrywa koszty obrony prawnej w postępowaniu podatkowym oraz odszkodowania zasądzone wyrokiem cywilnym. Nie pokrywa natomiast samych zaległości podatkowych – te pozostają zobowiązaniem osobistym. Praktyczna wartość polisy polega na tym, że ubezpieczyciel finansuje obronę, która może doprowadzić do uchylenia decyzji KAS lub wykazania przesłanek zwalniających z artykułu 116 paragraf 2 Ordynacji podatkowej. Dobra obrona kosztuje – i właśnie to pokrywa polisa.

P: Czy zarząd spółki w restrukturyzacji może liczyć na ochronę z polisy D&O?

O: Tak, pod warunkiem że polisa była aktywna przed otwarciem postępowania i obejmuje roszczenia związane z decyzjami podjętymi w tym okresie. Restrukturyzacja zwiększa prawdopodobieństwo roszczeń – ze strony wierzycieli, wspólników mniejszościowych i syndyka. Zarząd wchodzący w restrukturyzację powinien niezwłocznie poinformować ubezpieczyciela o zmianie sytuacji spółki. Niektórzy ubezpieczyciele wymagają wówczas aneksu do polisy lub podwyższenia składki. Brak notyfikacji może skutkować odmową wypłaty odszkodowania.

Konkretna sytuacja Państwa spółki wymaga oceny, zanim dojdzie do nieodwracalnego uszczuplenia prywatnego majątku menedżera. Jeśli Państwa zarząd stoi przed otwarciem restrukturyzacji, zmianą ubezpieczyciela lub oceną zakresu aktualnej polisy D&O – przeprowadzimy przegląd dokumentów, ocenimy ekspozycję i wskażemy właściwy zakres ochrony: info@kordeckipartners.com.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do restrukturyzacji, zarządzania ryzykiem korporacyjnym i ochrony zarządu. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Autor: Marcin Stolarz jest adwokatem w KORDECKI & Partners. Specjalizuje się w restrukturyzacji, prawie upadłościowym i obronie w sprawach karnych gospodarczych.

Data publikacji: 15.04.2026

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.