Firma handlowa z Mazowsza traci płynność w trzecim kwartale. Zarząd wie, że coś trzeba zrobić – ale nie wie, że ma do dyspozycji narzędzie, które pozwala zawrzeć układ z wierzycielami w kilka miesięcy, bez ogłaszania upadłości i bez utraty kontroli nad spółką. Uproszczone postępowanie układowe (UPU) to właśnie ta ścieżka. Szybka, stosunkowo tania i – co istotne – dostępna zanim firma stanie się niewypłacalna.

Uproszczone postępowanie układowe to jeden z czterech trybów restrukturyzacji przewidzianych w art. 2 Prawa restrukturyzacyjnego. Pozwala dłużnikowi samodzielnie zbierać głosy wierzycieli bez udziału sądu na etapie głosowania. Postępowanie może trwać nawet poniżej czterech miesięcy od otwarcia do zatwierdzenia układu przez sąd.

Poniżej wyjaśniamy, kto może skorzystać z UPU, jakie progi i terminy decydują o powodzeniu procedury oraz jakie działania należy podjąć natychmiast – zanim okno czasowe się zamknie.

Czym jest uproszczone postępowanie układowe i kto może z niego skorzystać?

UPU jest dostępne dla dłużnika, którego suma wierzytelności spornych uprawniających do głosowania nie przekracza 15% ogólnej sumy wierzytelności. To kryterium ma fundamentalne znaczenie. Jeśli więcej niż 15% długów jest kwestionowanych przez wierzycieli, postępowanie uproszczone odpada – konieczne jest wtedy sięgnięcie po przyspieszone postępowanie układowe lub postępowanie układowe w trybie zwykłym.

Dostęp do UPU mają podmioty zagrożone niewypłacalnością lub już niewypłacalne w rozumieniu art. 11 ust. 1 Prawa upadłościowego. Oznacza to, że nie trzeba czekać na kryzys. Spółka, która widzi problemy z płynnością na horyzoncie, może otworzyć postępowanie prewencyjnie. W praktyce – wiele firm zgłasza się zbyt późno, gdy wierzytelności sporne zdążyły już przekroczyć próg 15%.

Z UPU korzystają spółki z o.o., spółki akcyjne, spółki komandytowe oraz jednoosobowe działalności gospodarcze. Odpowiedzialność zarządu z art. 299 k.s.h. pozostaje w tle każdej decyzji o restrukturyzacji – otwierając UPU, zarząd ogranicza ryzyko osobistej odpowiedzialności za długi spółki.

Jak przebiega procedura i jakie terminy są nieprzekraczalne?

UPU otwiera się przez obwieszczenie w Krajowym Rejestrze Zadłużonych (KRZ). Od chwili obwieszczenia dłużnik ma 4 miesiące na zebranie głosów wierzycieli i złożenie wniosku o zatwierdzenie układu. To termin ustawowy – jego przekroczenie powoduje wygaśnięcie skutków ochronnych postępowania.

Ochrona przed egzekucją zaczyna się automatycznie z chwilą obwieszczenia. Komornik zawiesza postępowania egzekucyjne dotyczące wierzytelności objętych układem. Wierzyciel nie może wszcząć nowej egzekucji. To daje firmie oddech – realny czas na negocjacje i przygotowanie propozycji układowych.

Kluczowe etapy procedury wyglądają następująco:

  • Przygotowanie spisu wierzytelności i propozycji układowych (przed obwieszczeniem)
  • Obwieszczenie w KRZ – otwarcie postępowania i start 4-miesięcznego terminu
  • Zbieranie głosów wierzycieli przez nadzorcę układu
  • Złożenie wniosku o zatwierdzenie układu do sądu restrukturyzacyjnego
  • Postanowienie sądu – układ wiąże wszystkich wierzycieli objętych jego zakresem

Nadzorca układu to doradca restrukturyzacyjny wybrany przez dłużnika. Nie jest to kurator sądowy. Dłużnik zachowuje zarząd własny nad majątkiem przez cały czas trwania postępowania. To fundamentalna różnica w stosunku do postępowania sanacyjnego, gdzie zarząd może zostać odebrany.

Kiedy UPU nie wystarczy i co grozi za zwłokę?

UPU nie jest remedium na każdy kryzys. Jeśli spółka jest głęboko niewypłacalna, wierzytelności sporne przekraczają 15%, a wierzyciele nie są skłonni do kompromisu – postępowanie uproszczone nie przejdzie. W takim scenariuszu konieczne jest przyspieszone postępowanie układowe lub postępowanie sanacyjne z bardziej rozbudowanym planem restrukturyzacyjnym.

Zwłoka w działaniu rodzi konkretne konsekwencje. Zgodnie z art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego zarząd ma 30 dni od momentu powstania stanu niewypłacalności na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości. Niezłożenie wniosku w terminie otwiera odpowiedzialność osobistą członków zarządu za szkodę wyrządzoną wierzycielom. Równolegle działa art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej – zarząd odpowiada solidarnie za zaległości podatkowe spółki, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Otwierając UPU w odpowiednim momencie, zarząd wykazuje, że podjął działania restrukturyzacyjne. To jeden z ustawowych argumentów obronnych w sprawach z art. 299 § 1 k.s.h. Sądy oceniają, czy zarząd działał z należytą starannością – a terminowe wszczęcie restrukturyzacji jest na to dowodem.

Warto też pamiętać o aspekcie majątkowym. Umowy najmu komercyjnego, kredyty obrotowe, leasingi – wszystkie te zobowiązania wchodzą w skład masy układowej. Najem komercyjny i jego kluczowe warunki mają bezpośredni wpływ na zakres propozycji układowych i zdolność do ich realizacji po zatwierdzeniu układu przez sąd.

Pre-pack, czyli przygotowana likwidacja, to alternatywa dla firm, które nie mają szans na układ z wierzycielami. Jednak UPU pozostaje szybsze i mniej kosztowne – pod warunkiem, że dłużnik nie zwleka z decyzją.

Konkretna sytuacja Państwa spółki wymaga oceny, czy 4-miesięczny termin UPU jest jeszcze realny. Każdy tydzień zwłoki zmniejsza szanse na zebranie wymaganej większości głosów. Przekroczenie progu 15% wierzytelności spornych zamyka drogę do trybu uproszczonego w sposób nieodwracalny.

Jeśli Państwa spółka ma problemy z płynnością, a suma wierzytelności spornych zbliża się do progu 15% – przeprowadzimy analizę dostępnych ścieżek restrukturyzacyjnych i przygotujemy propozycje układowe: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy uproszczone postępowanie układowe chroni przed wszystkimi egzekucjami?

O: Ochrona obejmuje egzekucje dotyczące wierzytelności objętych układem. Egzekucje dotyczące wierzytelności wyłączonych z układu – na przykład alimentów lub roszczeń pracowniczych za ostatnie 3 miesiące – nie są zawieszane. Zakres ochrony należy każdorazowo zweryfikować z nadzorcą układu przed obwieszczeniem.

P: Ile kosztuje uproszczone postępowanie układowe i kto płaci nadzorcę?

O: Wynagrodzenie nadzorcy układu jest ustalane umownie między dłużnikiem a doradcą restrukturyzacyjnym. Ustawowe widełki nie obowiązują w UPU tak jak w postępowaniach sądowych. W praktyce koszt obsługi postępowania wynosi od kilkunastu do kilkudziesięciu tysięcy złotych, zależnie od skali zadłużenia i liczby wierzycieli. Koszty te są znacznie niższe niż w postępowaniu sanacyjnym.

P: Czy zarząd spółki może jednocześnie prowadzić UPU i negocjować z bankiem?

O: Tak. Dłużnik zachowuje pełny zarząd własny w trakcie UPU. Może zawierać nowe umowy, negocjować z bankami i prowadzić bieżącą działalność. Ograniczenie dotyczy jedynie czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu – te wymagają zgody nadzorcy układu. W praktyce oznacza to, że restrukturyzacja finansowa i operacyjna mogą toczyć się równolegle.

O kancelarii: KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do restrukturyzacji, prawa upadłościowego i obrony w sprawach karnych gospodarczych. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.