Firma handlowa z Mazowsza – pięćdziesięciu pracowników, trzy magazyny, portfel należności zamrożony przez dwóch dużych odbiorców – stanęła na granicy wypłacalności w trzecim kwartale 2024 roku. Zarząd wiedział jedno: każdy tydzień zwłoki to kolejne ryzyko odpowiedzialności osobistej. Pytanie nie brzmiało „czy restrukturyzować", lecz „którą ścieżką i jak szybko".

Uproszczone postępowanie układowe (UPU) jest najszybszym formalnym instrumentem restrukturyzacyjnym dostępnym w Polsce na podstawie ustawy Prawo restrukturyzacyjne. Pozwala dłużnikowi samodzielnie otworzyć postępowanie – bez oczekiwania na decyzję sądu – i zawiesić egzekucje nawet w ciągu jednego dnia roboczego. Próg wierzytelności spornych nie może przekraczać 15% sumy wierzytelności objętych układem.

Poniżej przedstawiamy przebieg sprawy: od diagnozy finansowej przez złożenie wniosku do zatwierdzenia układu przez sąd. Każdy etap zawiera wnioski, które można przenieść na inną firmę w podobnej sytuacji.

Tło sprawy – dlaczego UPU, a nie upadłość?

Spółka z o.o. działała na rynku dystrybucji artykułów przemysłowych. Dwa kontrakty z opóźnionymi płatnościami – łącznie ponad 1,4 mln zł – zablokowały płynność w sierpniu 2024 r. Wierzyciele operacyjni zaczęli wysyłać wezwania. Jeden z nich złożył wniosek o wszczęcie egzekucji komorniczej.

Zarząd miał 30 dni od momentu spełnienia przesłanek niewypłacalności na złożenie wniosku o upadłość – tak wynika z art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego. Niedotrzymanie tego terminu otwiera drogę do odpowiedzialności osobistej członków zarządu na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. oraz art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej. Czas działał przeciwko zarządowi.

Analiza struktury wierzytelności wykazała, że wierzytelności sporne stanowiły niespełna 11% sumy objętej potencjalnym układem. Spółka mieściła się zatem w ustawowym progu 15%. To przesądziło o wyborze UPU zamiast postępowania sanacyjnego czy klasycznego postępowania układowego. Dodatkowo – w przeciwieństwie do upadłości – UPU pozwala zachować przedsiębiorstwo i miejsca pracy, co było priorytetem właściciela.

Warto tu zaznaczyć: prawa rady wierzycieli w polskim postępowaniu upadłościowym są istotnie węższe niż uprawnienia wierzycieli w restrukturyzacji. Wybór UPU dał spółce realną przewagę negocjacyjną wobec głównych kontrahentów.

Strategia i przygotowanie – co zrobić przed dniem złożenia?

Otwierając UPU, dłużnik obwieszcza otwarcie postępowania w Krajowym Rejestrze Zadłużonych (KRZ) – i od tej chwili egzekucje komornicze ulegają zawieszeniu z mocy prawa. Nie ma tu żadnego oczekiwania na postanowienie sądu. To fundament strategii: działanie wyprzedzające, nie reaktywne.

Przygotowanie zajęło 18 dni roboczych. W tym czasie zespół prawny wykonał cztery kluczowe kroki:

  • Sporządzono spis wierzytelności – 23 wierzycieli, łączna kwota 2,1 mln zł.
  • Wyznaczono nadzorcę układu spośród licencjonowanych doradców restrukturyzacyjnych.
  • Opracowano propozycje układowe: rozłożenie długu na 36 miesięcy z 20-procentową redukcją odsetek.
  • Przygotowano test zaspokojenia – wykazujący, że wierzyciele w UPU uzyskają więcej niż w upadłości.

Kwestie compliance – w tym weryfikacja kontrahentów pod kątem przepisów AML, szczególnie istotna przy restrukturyzacji z udziałem zagranicznych wierzycieli – zostały skonsultowane osobno. Szczegółowe omówienie obowiązków w tym zakresie zawiera przewodnik po obowiązkach AML compliance w polskich firmach.

Propozycje układowe zostały skalibrowane pod kątem dwóch grup wierzycieli: instytucji finansowych (leasing, faktoring) oraz dostawców operacyjnych. Każda z grup otrzymała nieco inne warunki – co jest dopuszczalne w ramach podziału na grupy wierzycieli. W praktyce – wiele firm o tym zapomina – zróżnicowanie propozycji zwiększa szansę na uzyskanie wymaganej większości.

Przebieg postępowania – od obwieszczenia do zatwierdzenia układu

Obwieszczenie w KRZ ukazało się 14 października 2024 r. Od tej daty biegł czteromiesięczny termin na zawarcie układu – po jego upływie postępowanie umarza się z mocy prawa. Dłużnik nie może przedłużyć tego terminu jednostronnie. To twarda granica, której przekroczenie oznacza powrót do punktu wyjścia – i ponownie otwartą odpowiedzialność zarządu.

Nadzorca układu zwołał zgromadzenie wierzycieli na 9 grudnia 2024 r. – 56 dni od obwieszczenia. Głosowanie odbyło się w systemie teleinformatycznym KRZ. Układ przyjęto większością ponad 65% sumy wierzytelności uprawnionych do głosowania – przy wymaganej większości dwóch trzecich. Wynik był bliski granicy, ale wystarczający.

Sąd restrukturyzacyjny zatwierdził układ postanowieniem z 3 stycznia 2025 r. – 81 dni od obwieszczenia. To wynik poniżej średniej dla tego trybu, która wynosi około 90–120 dni. Spółka uniknęła upadłości. Zarząd wyłączył odpowiedzialność osobistą z art. 299 § 1 k.s.h., dokumentując terminowe działania restrukturyzacyjne. Egzekucja komornicza, wszczęta przez jednego z wierzycieli, została umorzona.

Mikroprzedsiębiorcy i małe spółki rzadziej sięgają po UPU niż firmy średniej wielkości – co jest błędem. Próg wejścia jest niski, a ochrona przed egzekucją natychmiastowa. Spółka z Mazowsza jest tego dowodem.

Wnioski – co można przenieść na inną firmę?

Trzy obserwacje z tej sprawy mają zastosowanie do większości przypadków UPU w Polsce.

Po pierwsze: czas diagnozy jest równie ważny jak czas działania. Zarząd, który czeka na „poprawę sytuacji", traci tygodnie i narasta mu ryzyko z art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego. Trzydziestodniowy termin na wniosek o upadłość biegnie niezależnie od planów restrukturyzacyjnych. UPU można otworzyć równolegle z toczącymi się negocjacjami z wierzycielami – i to jest jego przewaga.

Po drugie: jakość spisu wierzytelności decyduje o powodzeniu głosowania. Błędy w kwalifikacji wierzytelności spornych – przekroczenie progu 15% – dyskwalifikują tryb UPU. W tej sprawie dwukrotnie weryfikowano każdą pozycję spisu przed obwieszczeniem.

Po trzecie: test zaspokojenia to narzędzie negocjacyjne, nie tylko wymóg formalny. Wierzyciel, który widzi, że w upadłości odzyska 20 groszy z każdej złotówki, a w układzie – 60 groszy rozłożonych na 36 miesięcy, głosuje inaczej. Przygotowanie rzetelnego testu zajmuje czas, ale zwraca się w głosowaniu.

Spółka zakończyła postępowanie z zachowanym przedsiębiorstwem, bez utraty żadnego z 50 miejsc pracy i z uregulowanym statusem wobec KRS oraz organów podatkowych. Pre-pack jako alternatywa był rozważany, lecz wymagałby dłuższego przygotowania i nie dawał tak szybkiej ochrony przed egzekucją.

Konkretna sytuacja Państwa spółki – struktura wierzytelności, termin zagrożenia płynności, skład zarządu – wymaga indywidualnej oceny przed wyborem ścieżki restrukturyzacyjnej. Zwłoka o kilka tygodni może zamknąć dostęp do UPU i otworzyć nieodwracalną odpowiedzialność osobistą.

Jeśli Państwa spółka zmaga się z problemami płynnościowymi lub presją wierzycieli i rozważają Państwo restrukturyzację – przeprowadzimy analizę struktury wierzytelności, ocenimy dostępne tryby i przygotujemy propozycje układowe: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Jak długo trwa uproszczone postępowanie układowe od obwieszczenia do zatwierdzenia układu?

O: Ustawowy termin na zawarcie układu wynosi cztery miesiące od obwieszczenia w KRZ. W praktyce sprawnie przeprowadzone postępowania zamykają się w 80–100 dniach. Przekroczenie czteromiesięcznego terminu skutkuje umorzeniem postępowania z mocy prawa – bez możliwości przedłużenia przez dłużnika.

P: Czy otwarcie UPU chroni przed wszystkimi egzekucjami komorniczymi?

O: Tak – obwieszczenie w KRZ zawiesza postępowania egzekucyjne dotyczące wierzytelności objętych układem z mocy prawa, bez potrzeby uzyskiwania postanowienia sądu. Ochrona ta nie obejmuje jednak wierzytelności wyłączonych z układu, takich jak alimenty czy roszczenia pracownicze w części uprzywilejowanej. Zakres wyłączeń należy zweryfikować przed obwieszczeniem.

P: Czy zarząd spółki może sam otworzyć UPU, czy potrzebna jest zgoda wspólników?

O: Otwarcie uproszczonego postępowania układowego nie wymaga uchwały zgromadzenia wspólników – jest to decyzja zarządu. Artykuł 228 Kodeksu spółek handlowych nie obejmuje tej czynności w katalogu wymagającym zgody wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Rekomendujemy jednak poinformowanie wspólników przed obwieszczeniem, aby uniknąć sporów korporacyjnych w toku postępowania.

O kancelarii

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do restrukturyzacji, postępowań upadłościowych i ochrony zarządu przed odpowiedzialnością osobistą. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.