Właściciel firmy produkcyjnej z Dolnego Śląska zgłosił się do kancelarii wiosną 2024 roku. Prowadził od ponad dwudziestu lat spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a majątek zgromadzony przez dekady – nieruchomości, udziały, środki finansowe – nie miał żadnej struktury sukcesyjnej. Pytanie było jedno: jak zabezpieczyć majątek przed rozdrobnieniem i jednocześnie zaplanować przekazanie go dzieciom?

Fundacja rodzinna to osoba prawna powołana do gromadzenia majątku i zarządzania nim na rzecz beneficjentów zgodnie z wolą fundatora – tak stanowi artykuł 2 ustawy o fundacji rodzinnej z 26 stycznia 2023 roku. Rejestracja następuje wyłącznie w Sądzie Okręgowym w Piotrkowie Trybunalskim, który jest jedynym właściwym sądem rejestrowym dla wszystkich fundacji rodzinnych w Polsce. Minimalny wkład fundacyjny wynosi 100 000 PLN.

Sprawa opisana poniżej ilustruje, jak wygląda ten proces od pierwszego spotkania do wpisu w KRS. Pokazuje też, gdzie najczęściej pojawiają się opóźnienia i jak ich unikać.

Tło sprawy: majątek bez struktury

Fundator dysponował majątkiem o wartości przekraczającej 4 mln PLN. W jego skład wchodziły trzy nieruchomości komercyjne, udziały w spółce z o.o. oraz środki pieniężne. Spółka działała sprawnie, ale fundator nie miał umowy wspólników regulującej sukcesję. Żadne postanowienia statutu nie chroniły przed wejściem do spółki osób trzecich w razie śmierci udziałowca.

Dodatkowym problemem była odpowiedzialność zarządu. Fundator pełnił funkcję prezesa i odpowiadał osobiście za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. – jeśli egzekucja z majątku spółki okazałaby się bezskuteczna. Przeniesienie aktywów do fundacji rodzinnej miało ten ciężar istotnie zmniejszyć. Przed przystąpieniem do rejestracji kancelaria przeprowadziła uproszczone due diligence majątku – weryfikację tytułów prawnych do nieruchomości i stanu udziałów w KRS.

Równolegle sprawdzono, czy fundator nie figuruje jako dłużnik w rejestrach publicznych. To standardowy krok, który w praktyce M&A Polska bywa pomijany przy zakładaniu struktur sukcesyjnych – a może zablokować wniesienie aktywów do fundacji.

Strategia i przygotowanie dokumentów – jak uniknąć najczęstszych błędów?

Fundacja rodzinna wymaga sporządzenia statutu w formie aktu notarialnego. Statut określa cel fundacji, katalog beneficjentów, zasady zarządzania i warunki wypłat. To najważniejszy dokument – błędy w statucie powodują wezwania do uzupełnienia braków, które wydłużają postępowanie o kolejne tygodnie.

W omawianej sprawie statut przygotowywano przez trzy tygodnie. Kluczowe decyzje dotyczyły trzech kwestii:

  • zakresu świadczeń dla beneficjentów (dzieci fundatora) i harmonogramu ich wypłat,
  • składu zarządu fundacji i zasad jego powoływania,
  • listy dozwolonych działalności gospodarczych fundacji, by nie naruszyć ograniczeń ustawowych.

Statut podpisano u notariusza w Warszawie. Następnie fundator sporządził oświadczenie o wniesieniu mienia na pokrycie funduszu założycielskiego – co najmniej 100 000 PLN zgodnie z wymogiem ustawowym. W tym przypadku wniesiono nieruchomość wycenioną przez rzeczoznawcę. Kancelaria prawna Warszawa przygotowała komplet dokumentów rejestracyjnych, w tym formularz wniosku KRS-W60 wraz z załącznikami.

Wniosek złożono elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych. Warto pamiętać, że – w przeciwieństwie do rejestracji sp. z o.o. przez system S24, który umożliwia rejestrację w 24 godziny – fundacji rodzinnej nie można zarejestrować w trybie uproszczonym. Każdy wniosek trafia do Piotrkowa Trybunalskiego i podlega merytorycznej weryfikacji przez referendarza sądowego.

Przebieg postępowania rejestrowego – ile to trwa i co może pójść nie tak?

Po złożeniu wniosku sąd ma ustawowy termin na rozpoznanie sprawy. W praktyce – w 2024 roku – czas oczekiwania wynosił od 6 do 10 tygodni. W omawianej sprawie pierwsze wezwanie do uzupełnienia braków wpłynęło po 5 tygodniach. Sąd zakwestionował sposób opisania mienia wnoszonego na fundusz założycielski.

Uzupełnienie złożono w ciągu 7 dni. Wpis do KRS nastąpił po kolejnych 3 tygodniach – łącznie postępowanie trwało około 10 tygodni od daty złożenia wniosku. To wynik zbliżony do średniej, ale znacznie dłuższy niż przy zakładaniu zwykłej sp. z o.o., gdzie kapitał minimalny wynosi zaledwie 5 000 PLN zgodnie z art. 154 § 1 k.s.h., a rejestracja przez S24 zajmuje jeden dzień roboczy.

Po uzyskaniu wpisu kancelaria zadbała o kolejne kroki formalne: nadanie NIP i REGON, otwarcie rachunku bankowego fundacji oraz przeniesienie własności nieruchomości na fundację w formie aktów notarialnych. Ten etap zajął dodatkowe 4 tygodnie. Łącznie – od pierwszego spotkania do pełnej operacyjności fundacji – minęło około 5 miesięcy.

Fundacja rodzinna, jako pracodawca lub podmiot zawierający umowy z członkami zarządu, powinna też wdrożyć wewnętrzne procedury compliance. W przypadku podmiotów zatrudniających powyżej 50 pracowników obowiązkowe staje się m.in. ustanowienie kanału zgłoszeń dla sygnalistów zgodnie z wymogami ustawy z 14 czerwca 2024 roku.

Wnioski i lekcje dla przyszłych fundatorów

Ta sprawa dostarcza kilku praktycznych obserwacji. Po pierwsze, jakość statutu decyduje o czasie rejestracji. Każdy błąd lub nieścisłość w opisie mienia, beneficjentów albo zasad zarządzania skutkuje wezwaniem sądu i stratą kilku tygodni.

Po drugie, due diligence majątku przed wniesieniem do fundacji nie jest formalnością. W jednej ze spraw prowadzonych przez kancelarię w Krakowie – jesienią 2024 roku – ujawniono obciążenie hipoteczne nieruchomości, które fundator planował wnieść jako wkład. Konieczna była zmiana struktury aportu, co opóźniło rejestrację o 6 tygodni.

Po trzecie, umowa wspólników spółki operacyjnej powinna być zaktualizowana równolegle z powołaniem fundacji. Jeśli fundacja przejmuje udziały w sp. z o.o., dotychczasowe postanowienia umowy wspólników mogą wymagać zmiany – szczególnie w zakresie reprezentacji przy umowach między spółką a zarządem, co reguluje art. 210 § 1 k.s.h.

Checklist dla fundatora przed złożeniem wniosku rejestracyjnego:

  • Weryfikacja tytułów prawnych do wszystkich aktywów wnoszonych do fundacji.
  • Sporządzenie statutu przez prawnika z doświadczeniem w prawie sukcesyjnym.
  • Wycena mienia przez uprawnionego rzeczoznawcę (jeśli wkładem jest nieruchomość).
  • Aktualizacja umowy wspólników spółki operacyjnej.
  • Przygotowanie kompletu dokumentów KRS przed wizytą u notariusza.

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest zlecenie całego procesu jednej kancelarii – od analizy majątku po wpis do KRS. Rozdzielenie zadań między kilku doradców zwiększa ryzyko niespójności dokumentów i wydłuża postępowanie.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny struktury majątkowej przed podjęciem decyzji o formie fundacji. Błędy na etapie statutu lub wyceny mienia mogą mieć nieodwracalne konsekwencje dla skuteczności struktury sukcesyjnej.

Jeśli Państwa majątek przekracza 500 000 PLN i rozważają Państwo powołanie fundacji rodzinnej – przeprowadzimy analizę struktury aktywów, przygotujemy projekt statutu i poprowadzimy postępowanie rejestrowe: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Ile czasu trwa rejestracja fundacji rodzinnej w Sądzie Okręgowym w Piotrkowie Trybunalskim?

O: W 2024 roku postępowanie trwało przeciętnie od 6 do 10 tygodni od złożenia kompletnego wniosku. Jeśli sąd wezwie do uzupełnienia braków, czas ten wydłuża się o kolejne 3 do 4 tygodnie. Łącznie – od pierwszego spotkania z prawnikiem do uzyskania wpisu – należy planować co najmniej 3 do 4 miesiące.

P: Czy fundacja rodzinna może prowadzić działalność gospodarczą i być wspólnikiem spółki z o.o.?

O: Ustawa o fundacji rodzinnej dopuszcza wykonywanie działalności gospodarczej w ograniczonym zakresie – między innymi zbywanie mienia, najem, udzielanie pożyczek spółkom powiązanym oraz uczestnictwo w spółkach jako wspólnik lub akcjonariusz. Fundacja może więc posiadać udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i pobierać dywidendy. Działalność wykraczająca poza ustawowy katalog grozi utratą zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych.

P: Czy mitem jest, że fundacja rodzinna jest dostępna tylko dla bardzo zamożnych rodzin?

O: To częste nieporozumienie. Minimalny fundusz założycielski wynosi 100 000 PLN – próg dostępny dla wielu polskich przedsiębiorców z kilkuletnim dorobkiem. Koszty notarialne i sądowe przy zakładaniu fundacji są wyższe niż przy rejestracji spółki z o.o., ale znacznie niższe niż koszty sporów spadkowych, które fundacja ma właśnie zapobiegać. Fundacja jest narzędziem dla każdego właściciela firmy planującego sukcesję, nie tylko dla posiadaczy wielomilionowych majątków.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do zakładania fundacji rodzinnych, sukcesji i strukturyzacji majątku. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.