Raport o zabezpieczeniu odpowiada na jedno pytanie: ile realnie warte jest aktywo i co już na nim ciąży. Kąt collateral jest inny niż kąt własności czy historii transakcji — interesuje go nie to, kto jest właścicielem, lecz to, czy aktywo nadaje się do zabezpieczenia i w jakiej kwocie. Odpowiedź pochodzi z rejestrów urzędowych, nie z deklaracji strony.
- Co ustala raport
- Obciążenia wpisane w rejestrze — zastawy, hipoteki, zajęcia — oraz status formalny aktywa w dacie pobrania. Źródło: rejestry urzędowe właściwe dla jurysdykcji aktywa.
- Warunek dostępu
- Zależy od jurysdykcji: część rejestrów jest jawna i bezpłatna, część wymaga wykazania uzasadnionego interesu lub identyfikatora lokalnego. Warunek jest podany przed zleceniem.
- Granica wiedzy
- Rejestr pokazuje stan formalny, nie wartość rynkową. Obciążenie nieujawnione w rejestrze jest niewidoczne dla raportu — i dla każdego innego narzędzia opartego na danych publicznych.
- Pokrycie geograficzne
- 24 jurysdykcje. Dla każdej: właściwy rejestr, warunek dostępu, co pokazuje, a czego nie.
Czego dotyczy kąt collateral
Nabywca weryfikujący aktywo za granicą potrzebuje odpowiedzi na inne pytania niż inwestor badający historię właścicielską. Kąt collateral koncentruje się na trzech kwestiach: czy aktywo jest wolne od obciążeń, czy obciążenia są ujawnione w rejestrze właściwym dla jurysdykcji, oraz czy status formalny aktywa pozwala na jego skuteczne ustanowienie jako zabezpieczenia.
To nie jest ocena prawna. Raport zestawia fakty z rejestrów — co jest wpisane, w jakiej dacie, przez jaki podmiot. Ocena, czy te fakty są istotne dla konkretnej transakcji, należy do prawnika prowadzącego sprawę.
Struktura raportu o aktywie zagranicznym
Każda jurysdykcja ma własny rejestr właściwy dla danego rodzaju aktywa. Nieruchomość w Niemczech — Grundbuch. Nieruchomość w Wielkiej Brytanii — Land Registry. Pojazd w Polsce — CEPiK. Udział w spółce — rejestr handlowy właściwy dla siedziby spółki. Raport zaczyna się od ustalenia, który rejestr jest właściwy, i od weryfikacji warunku dostępu.
| Rodzaj aktywa | Przykładowy rejestr | Co pokazuje | Czego nie pokazuje |
|---|---|---|---|
| Nieruchomość | Rejestr wieczystoksięgowy właściwy dla jurysdykcji | Właściciel, hipoteki, służebności wpisane w rejestrze | Obciążenia nieujawnione, wartość rynkowa |
| Udział w spółce | Rejestr handlowy właściwy dla siedziby | Wspólnicy, udziały, zastawy na udziałach (jeśli rejestr je ujawnia) | Umowne ograniczenia zbywalności nieujawnione w rejestrze |
| Pojazd | Rejestr pojazdów właściwy dla jurysdykcji | Status rejestracyjny, liczba właścicieli (nie ich dane), zastawy rejestrowe | Historia wypadkowa, stan techniczny |
| Znak towarowy / patent | EUIPO, UPRP lub krajowy urząd właściwy dla jurysdykcji | Właściciel, status, obciążenia wpisane w rejestrze | Licencje nieujawnione, wartość ekonomiczna |
| Wierzytelność | Rejestr zastawów lub jego odpowiednik | Zastawy rejestrowe ustanowione na wierzytelności | Cesje pozarejestrowe, potrącenia umowne |
Warunki dostępu — co różni jurysdykcje
Część rejestrów jest jawna i bezpłatna. Pobiera się za nie opłatę nie za dane, lecz za drogę: rejestrację w portalu, krajowy identyfikator, tłumaczenie, podpis elektroniczny lub oświadczenie o uzasadnionym interesie. Część rejestrów wymaga wykazania interesu prawnego lub jest dostępna wyłącznie dla podmiotów zarejestrowanych w danej jurysdykcji. Warunek dostępu dla każdej jurysdykcji jest podany przed zleceniem — nie po.
Polski nabywca weryfikujący aktywo za granicą napotyka dwie bariery niezależnie od tego, który rejestr jest właściwy. Pierwsza to bariera językowa — dokumenty rejestru są sporządzone w języku jurysdykcji. Druga to bariera identyfikacyjna — rejestr może wymagać lokalnego numeru podatkowego, adresu lub konta bankowego w danym kraju. Raport zdejmuje obie bariery: identyfikator, język, podpis.
Granica tego, co pozwalają źródła
Rejestr pokazuje stan formalny na datę pobrania. Nie pokazuje obciążeń ustanowionych poza rejestrem — umownych zakazów zbycia, zastawów finansowych nieujawnionych w rejestrze, roszczeń w toku postępowania sądowego, które nie zostały jeszcze wpisane. W niektórych jurysdykcjach skutek prawny obciążenia powstaje z chwilą zawarcia umowy, a nie z chwilą wpisu — wpis jest deklaratoryjny, nie konstytutywny. Raport wskazuje, który model obowiązuje w danej jurysdykcji.
Negatywny wynik w rejestrze zastawów nie gwarantuje braku obciążeń. Gwarantuje wyłącznie brak wpisów w rejestrze na datę pobrania. To nie jest to samo twierdzenie. Różnica między tymi dwoma zdaniami jest podana w każdym raporcie, nie w przypisie.
Granica tego, co pozwalają źródła, jest podana przed płatnością. Jeżeli dla danej jurysdykcji lub rodzaju aktywa właściwy rejestr jest niedostępny dla zagranicznego zamawiającego, informacja o tym pojawia się na etapie wyceny — nie po wpłacie.
Gdzie źródła się rozchodzą
W niektórych jurysdykcjach prowadzone są dwa lub więcej rejestrów obciążeń dotyczących tego samego aktywa. Przykład: w Polsce funkcjonuje rejestr zastawów Ministra Sprawiedliwości oraz rejestr zastawów skarbowych Ministra Finansów. Są to dwa odrębne, niepowiązane systemy. Pełny profil zabezpieczeniowy wymaga zapytania do obu. Raport obejmujący tylko jeden z nich jest niepełny — i taka jest informacja, którą raport zawiera.
Rozbieżność między danymi z rejestru a danymi z deklaracji strony sama w sobie jest wynikiem. Raport jej nie rozstrzyga — wskazuje, że istnieje, i opisuje, skąd pochodzi każda z wartości.
Metodyka — jak powstaje raport
Raport opiera się wyłącznie na źródłach urzędowych i publicznych. Nie korzysta z baz komercyjnych jako źródła pierwotnego. Każde twierdzenie w raporcie ma przypisane źródło i datę pobrania. Twierdzenie bez źródła nie jest zamieszczane.
Dla każdej jurysdykcji stosowana jest matryca źródeł właściwa dla rodzaju aktywa. Matryca określa, który rejestr jest właściwy, jaki jest warunek dostępu, co rejestr pokazuje i czego nie pokazuje. Matryca jest aktualizowana po każdej zmianie przepisów lub warunków dostępu.
| Etap | Działanie | Wynik |
|---|---|---|
| 1. Identyfikacja | Ustalenie właściwego rejestru dla jurysdykcji i rodzaju aktywa | Lista źródeł z warunkami dostępu |
| 2. Warunek dostępu | Weryfikacja, czy dostęp jest możliwy dla zagranicznego zamawiającego | Potwierdzenie lub wskazanie bariery przed zleceniem |
| 3. Pobranie | Zapytanie do rejestru z datą i identyfikatorem aktywa | Dokument lub wyciąg z rejestru |
| 4. Zestawienie | Przypisanie każdego faktu do źródła i daty | Raport z bejdżem źródła przy każdym twierdzeniu |
| 5. Granica wiedzy | Wskazanie, czego rejestr nie pokazuje i dlaczego | Sekcja „Granica tego, co pozwalają źródła" w raporcie |
Najczęstsze pytania
Czy raport zastępuje due diligence prawne?
Raport zestawia fakty z rejestrów urzędowych. Nie zawiera oceny prawnej tych faktów. Due diligence prawne — ocena, jakie skutki mają ustalone fakty dla konkretnej transakcji — to zadanie prawnika prowadzącego sprawę. Raport jest materiałem wejściowym do due diligence, nie jego zamiennikiem.
Jak długo trwa realizacja?
Czas realizacji zależy od jurysdykcji i rodzaju aktywa. Rejestry elektroniczne z natychmiastowym dostępem pozwalają na wynik w ciągu jednego dnia roboczego. Rejestry wymagające wniosku papierowego lub wykazania uzasadnionego interesu wydłużają termin. Szacowany czas jest podawany przy wycenie, przed zleceniem.
Co jeśli rejestr nie jest dostępny dla zagranicznego zamawiającego?
Jeżeli dostęp do rejestru wymaga warunku niemożliwego do spełnienia przez zagranicznego zamawiającego, informacja o tym pojawia się przy wycenie. Zlecenie nie jest przyjmowane bez uprzedniego wskazania tej bariery. W części przypadków dostęp jest możliwy przez lokalnego pełnomocnika — to również jest informacja podawana przy wycenie.
Czy raport obejmuje kilka aktywów jednocześnie?
Raport standardowo dotyczy jednego aktywa lub jednej spółki w jednej jurysdykcji. Weryfikacja portfela aktywów w kilku jurysdykcjach jest wyceniana indywidualnie. Zapytanie kierowane jest na adres info@kordeckipartners.com.
W jakim języku jest sporządzony raport?
Raport jest sporządzany w języku polskim. Dokumenty źródłowe z rejestrów zagranicznych są dołączane w oryginale. Tłumaczenie kluczowych fragmentów jest elementem raportu — nie oddzielnym zleceniem.
Zastrzeżenie: Niniejszy raport stanowi zestawienie faktów z rejestrów urzędowych i źródeł publicznych. Ma charakter wyłącznie informacyjny, nie stanowi porady prawnej i nie zawiera oceny prawnej ustalonych faktów. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie tego materiału. W sprawie konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.