Wniesienie aportu do spółki zagranicznej bez weryfikacji stanu prawnego aktywa to decyzja oparta na niepełnym obrazie. Wartość zabezpieczenia zależy nie tylko od ceny rynkowej — zależy od tego, co już na tym aktywie ciąży i co rejestr pokazuje, a czego nie pokazuje.
Raport ustala stan faktyczny z rejestrów urzędowych przed dniem wniesienia wkładu. Wynik — zestawienie obciążeń, ograniczeń i luk informacyjnych — trafia do rąk nabywcy przed podpisaniem umowy, nie po.
- Przedmiot raportu
- Stan prawny aktywa wnoszonego jako aport: obciążenia, zastawy, ograniczenia rozporządzania, historia właścicielska. Źródło: rejestry urzędowe właściwe dla jurysdykcji aktywa · weryfikacja przy każdym zleceniu.
- Zakres geograficzny
- 30 jurysdykcji w portfelu KORDECKI & Partners. Jurysdykcja i rodzaj aktywa wskazywane przy zamówieniu.
- Warunek dostępu do rejestrów
- Zależy od jurysdykcji: część rejestrów jest jawna i bezpłatna; część wymaga rejestracji, identyfikatora krajowego lub oświadczenia o uzasadnionym interesie.
- Czego raport nie ustala
- Wartości rynkowej aktywa — to zadanie rzeczoznawcy. Raport ustala stan prawny, nie wycenę.
Czym jest wartość zabezpieczenia w kontekście aportu
Aport wycenia się według wartości rynkowej. Zabezpieczenie wycenia się inaczej: od wartości rynkowej odejmuje się wszystko, co już na aktywie ciąży — hipoteki, zastawy rejestrowe, zastawy skarbowe, prawa pierwokupu, ograniczenia rozporządzania wynikające z postępowań sądowych lub administracyjnych. To, co pozostaje, to realna wartość zabezpieczenia.
Rejestr urzędowy pokazuje stan ujawniony. Nie pokazuje obciążeń nieujawnionych — umów przedwstępnych niezarejestrowanych, roszczeń w toku, obciążeń z jurysdykcji trzeciej, które nie zostały przeniesione do rejestru lokalnego. Granica między tym, co rejestr pokazuje, a tym, czego nie pokazuje, jest opisana w każdym raporcie przed płatnością.
Co ustala raport — zakres faktograficzny
Zakres zależy od rodzaju aktywa i jurysdykcji. Poniższa tabela pokazuje typowe elementy dla głównych kategorii aktywów.
| Kategoria aktywa | Co ustala raport | Typowe rejestry |
|---|---|---|
| Nieruchomość | Właściciel ujawniony, hipoteki, służebności, ograniczenia rozporządzania, postępowania egzekucyjne | Rejestr ksiąg wieczystych lub odpowiednik krajowy |
| Udziały / akcje | Wspólnicy ujawnieni, zastawy na udziałach, ograniczenia zbywalności, postępowania restrukturyzacyjne i upadłościowe spółki | Rejestr spółek, rejestr zastawów, rejestr niewypłacalności |
| Maszyny i wyposażenie | Zastawy rejestrowe, zastawy skarbowe, postępowania egzekucyjne, historia pojazdu (jeśli dotyczy) | Rejestr zastawów, rejestr skarbowy, rejestr pojazdów |
| Prawa własności intelektualnej | Właściciel ujawniony, licencje wyłączne, zastawy na prawach, postępowania sporne przed urzędem | Urząd patentowy lub odpowiednik krajowy, EUIPO, WIPO |
| Wierzytelności | Cesje ujawnione, postępowania upadłościowe dłużnika, zajęcia komornicze | Rejestr niewypłacalności, rejestr sądowy |
Dla każdej jurysdykcji raport wskazuje, które rejestry zostały odpytane, w jakiej dacie i co konkretny rejestr pokazuje, a czego — z powodów systemowych lub proceduralnych — nie pokazuje.
Jurysdykcje i specyfika rejestrów
W portfelu KORDECKI & Partners jest 30 jurysdykcji. Każda ma własną architekturę rejestrową. Kilka różnic, które mają bezpośrednie znaczenie dla wartości zabezpieczenia:
- W części jurysdykcji rejestr nieruchomości i kataster to dwa oddzielne systemy — numer parceli nie wystarczy, potrzebny jest identyfikator księgi wieczystej lub odpowiednika krajowego.
- Zastawy skarbowe i zastawy rejestrowe są w wielu krajach prowadzone przez różne organy i nie są ze sobą powiązane — pełny obraz wymaga obu rejestrów.
- Rejestry upadłościowe po wyroku TSUE C-37/20 działają w różnych trybach dostępu w poszczególnych państwach UE — warunek dostępu jest opisany przed zleceniem.
- Część rejestrów jest jawna i bezpłatna, ale wymaga krajowego identyfikatora użytkownika lub elektronicznego podpisu kwalifikowanego, którego zagraniczny podmiot nie posiada.
Dla każdej jurysdykcji dostępny jest opis architektury rejestrowej i warunków dostępu. Opis ten jest częścią dokumentacji zlecenia, nie dodatkową usługą.
Rejestry bezpłatne — za co płaci zleceniodawca
Część rejestrów objętych raportem jest jawna i bezpłatna. Płaci się za zdjętą drogę: rejestrację w systemie krajowym, identyfikator lokalny, język, podpis elektroniczny, oświadczenie o uzasadnionym interesie. Do tego — konsolidację wyników z wielu rejestrów w jednym dokumencie z datami pobrania i opisem granic informacyjnych.
Raport nie jest odsprzedażą danych z otwartego rejestru. Raport jest zestawieniem stanu z wielu rejestrów, z opisem tego, czego żaden z nich nie pokazuje.
Granica tego, co pozwalają źródła
Rejestry urzędowe pokazują stan ujawniony na dzień odpytania. Nie pokazują obciążeń nieujawnionych, umów przedwstępnych niezarejestrowanych, roszczeń z jurysdykcji trzeciej nieodnotowanych w rejestrze lokalnym ani obciążeń powstałych po dacie pobrania danych.
W jurysdykcjach, gdzie rejestr rzeczowych praw ograniczonych nie jest zintegrowany z rejestrem nieruchomości, wynik z jednego rejestru nie zastępuje wyniku z drugiego. Raport wskazuje, które rejestry zostały odpytane i gdzie łańcuch informacyjny się urywa — i z jakiego powodu.
Brak wpisu w rejestrze niewypłacalności nie oznacza braku postępowania. W wielu jurysdykcjach rejestr obejmuje tylko postępowania po określonej dacie granicznej lub po spełnieniu warunku publikacji. Raport opisuje tę granicę wprost, nie w przypisie.
Gdzie źródła się rozchodzą
Rozbieżność między rejestrami to wynik sam w sobie. Jeśli rejestr spółek pokazuje jednego właściciela udziałów, a rejestr zastawów — zastaw na udziałach ustanowiony na rzecz innego podmiotu, to rozbieżność jest odnotowana i opisana — nie wygładzona.
Jeśli data nabycia ujawniona w rejestrze nieruchomości nie zgadza się z datą w dokumentach transakcyjnych, raport odnotowuje tę rozbieżność i wskazuje, z którego źródła pochodzi każda data. Ocena prawna rozbieżności — jej skutków i ryzyk — leży poza zakresem raportu faktograficznego.
Co obejmuje każdy poziom
| Poziom | Cena | Co obejmuje | Nie obejmuje |
|---|---|---|---|
| Sygnał | €590 | Odpytanie jednego rejestru głównego dla wskazanej jurysdykcji i kategorii aktywa. Zestawienie wyników z datą pobrania. Opis granic informacyjnych tego rejestru. Dokument PDF w języku polskim. | Rejestry dodatkowe (zastawy skarbowe, rejestr niewypłacalności, rejestry praw rzeczowych ograniczonych). Konsolidacja z rejestrami zagranicznymi spoza jurysdykcji głównej. Tłumaczenia dokumentów źródłowych. |
| Standardowy | €990 | Odpytanie do trzech rejestrów dla wskazanej jurysdykcji i kategorii aktywa. Zestawienie wyników z datami pobrania z każdego rejestru. Opis rozbieżności między rejestrami, jeśli wystąpią. Opis granic informacyjnych każdego rejestru. Dokument PDF w języku polskim. | Rejestry z jurysdykcji trzecich. Wycena aktywa. Ocena prawna ustalonych faktów. Tłumaczenia dokumentów źródłowych powyżej dwóch stron. |
| Rozszerzony | €2200 | Odpytanie pełnego zestawu rejestrów właściwych dla jurysdykcji i kategorii aktywa, w tym rejestrów dodatkowych (zastawy skarbowe, rejestr niewypłacalności, prawa rzeczowe ograniczone). Zestawienie wyników z datami pobrania. Opis rozbieżności. Opis granic informacyjnych. Konsolidacja z rejestrami do dwóch jurysdykcji. Tłumaczenia wyciągów rejestrowych do pięciu stron. Dokument PDF w języku polskim. | Wycena aktywa przez rzeczoznawcę. Ocena prawna ustalonych faktów. Reprezentacja w postępowaniach. Tłumaczenia powyżej pięciu stron. |
Najczęstsze pytania
Czy raport zastępuje badanie due diligence?
Raport ustala stan faktyczny z rejestrów urzędowych. Badanie due diligence obejmuje analizę prawną ustalonych faktów, ocenę ryzyk i rekomendacje. Raport dostarcza podstawy faktograficznej — ocena prawna i rekomendacje leżą poza jego zakresem.
Jak długo trwa przygotowanie raportu?
Czas zależy od jurysdykcji i liczby odpytywanych rejestrów. Przy zamówieniu podawany jest szacunkowy termin dostarczenia dla konkretnej jurysdykcji i poziomu raportu.
Co, jeśli rejestr jest niedostępny w dniu odpytania?
Niedostępność rejestru jest odnotowana w raporcie z datą i godziną próby pobrania. W takim przypadku podejmowana jest kolejna próba w następnym dniu roboczym. Jeśli niedostępność utrzymuje się, raport opisuje ten fakt wprost — bez zastępowania brakiem danych domysłem.
Czy raport można zamówić dla aktywów w kilku jurysdykcjach jednocześnie?
Tak. Przy więcej niż jednej jurysdykcji zakres i wycena są ustalane indywidualnie. Kontakt: info@kordeckipartners.com.
Czy raport zawiera tłumaczenia dokumentów źródłowych?
Poziom Sygnał i Standardowy nie obejmują tłumaczeń dokumentów źródłowych powyżej dwóch stron. Poziom Rozszerzony obejmuje tłumaczenia wyciągów rejestrowych do pięciu stron. Tłumaczenia powyżej tego limitu wyceniane są oddzielnie.
Zastrzeżenie: Niniejszy raport stanowi zestawienie faktów z rejestrów urzędowych i źródeł publicznych. Ma charakter wyłącznie informacyjny, nie stanowi porady prawnej i nie zawiera oceny prawnej ustalonych faktów. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie tego materiału. W sprawie konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.