Zmiana właściciela aktywa w toku negocjacji to jeden z najbardziej ryzykownych momentów dla wierzyciela. Wartość zabezpieczenia może spaść w ciągu kilku dni — bez żadnego formalnego powiadomienia kupującego. Niniejszy raport ustala, co można sprawdzić z rejestrów urzędowych przed datą zamknięcia transakcji i gdzie ta możliwość się kończy.
Kąt analizy to zabezpieczenie: ile realnie warte jest aktywo dłużnika i co je już obciąża. Nie oceniamy pozycji prawnej kupującego — to odrębne zagadnienie. Ustalamy fakty z rejestrów i wskazujemy, na którym etapie łańcuch źródeł się urywa.
- Przedmiot raportu
- Dłużnik, którego aktywo zmienia właściciela w trakcie negocjacji. Raport obejmuje obciążenia, strukturę własności i sygnały postępowań urzędowych.
- Źródła
- Rejestry urzędowe właściwe dla jurysdykcji aktywa — dobierane indywidualnie po zleceniu. Brak jednego centralnego rejestru obejmującego wszystkie jurysdykcje.
- Warunek dostępu
- Zależy od jurysdykcji: część rejestrów jest otwarta, część wymaga identyfikatora krajowego lub oświadczenia o uzasadnionym interesie.
- Czego nie pokazują
- Żaden rejestr nie rejestruje zmiany właściciela w czasie rzeczywistym. Luka między zawarciem umowy a wpisem w rejestrze może wynosić od kilku dni do kilku miesięcy.
Na czym polega ryzyko zmiany właściciela w toku negocjacji
Dłużnik może zbyć aktywo po podpisaniu term sheet, a przed zamknięciem transakcji przez wierzyciela. W tym oknie czasowym rejestr może nadal pokazywać poprzedniego właściciela. Zabezpieczenie, które wyceniano jako pokrycie długu, może już nie istnieć po stronie dłużnika.
Problem ma trzy warstwy. Pierwsza: luka rejestrowa — czas między zbyciem a wpisem. Druga: obciążenia ustanowione równolegle do negocjacji — zastawy, hipoteki, zajęcia egzekucyjne. Trzecia: postępowania urzędowe wszczęte po ostatnim pobraniu danych przez kupującego.
Raport adresuje każdą z tych warstw osobno. Dla każdej wskazuje, które źródło jest właściwe, w jakim trybie można je sprawdzić i gdzie informacja się urywa.
Co ustala raport na poziomie Sygnał
Poziom Sygnał obejmuje sprawdzenie rejestrów dostępnych bez specjalnych uprawnień lub po standardowej rejestracji. Raport identyfikuje właściciela aktywa wpisanego w rejestrze na dzień pobrania, ujawnione obciążenia oraz otwarte postępowania restrukturyzacyjne lub upadłościowe.
Wynik na tym poziomie to zestaw faktów z datą pobrania. Nie zawiera oceny, czy fakty te tworzą ryzyko dla konkretnej transakcji — to jest poza zakresem raportu.
Co ustala raport na poziomie Standardowy
Poziom Standardowy dodaje sprawdzenie rejestrów wymagających identyfikatora krajowego lub oświadczenia o uzasadnionym interesie. Obejmuje to rejestry zastawów, rejestry podatkowe w zakresie, w jakim są dostępne, oraz bazy sankcyjne właściwe dla jurysdykcji aktywa.
Na tym poziomie raport wskazuje również, które rejestry były niedostępne w momencie pobrania i z jakiego powodu — brak uprawnień, przestój systemu lub ograniczenie dostępu dla podmiotów zagranicznych.
Co ustala raport na poziomie Rozszerzony
Poziom Rozszerzony obejmuje monitorowanie zmian w rejestrach w uzgodnionym oknie czasowym. Raport jest aktualizowany, gdy w tym oknie pojawi się nowy wpis dotyczący dłużnika lub aktywa. Stosowany, gdy negocjacje trwają i ryzyko zmiany stanu jest wysokie.
Ten poziom obejmuje także ustalenie struktury właścicielskiej do poziomu, który dany rejestr udostępnia. Nie obejmuje ustalenia beneficjenta rzeczywistego, jeżeli rejestr UBO jest zamknięty lub wymaga wykazania interesu prawnego, którego kupujący zagraniczny nie może spełnić.
Co obejmuje każdy poziom
| Poziom | Cena | Co obejmuje | Nie obejmuje |
|---|---|---|---|
| Sygnał | €590 | Właściciel z rejestru na dzień pobrania; ujawnione obciążenia (hipoteki, zastawy z rejestrów publicznych); otwarte postępowania restrukturyzacyjne i upadłościowe z rejestrów dostępnych bez uprawnień specjalnych; data i źródło każdego ustalenia | Rejestry wymagające identyfikatora krajowego lub oświadczenia o uzasadnionym interesie; monitorowanie zmian; beneficjent rzeczywisty; ocena prawna ustalonych faktów |
| Standardowy | €990 | Wszystko z poziomu Sygnał; rejestry zastawów i obciążeń podatkowych dostępnych po wykazaniu uzasadnionego interesu; bazy sankcyjne właściwe dla jurysdykcji; wskazanie rejestrów niedostępnych i przyczyny braku dostępu | Monitorowanie zmian w czasie; beneficjent rzeczywisty, jeżeli rejestr UBO zamknięty; ocena prawna ustalonych faktów |
| Rozszerzony | €2200 | Wszystko z poziomu Standardowy; monitorowanie rejestrów w uzgodnionym oknie czasowym z aktualizacją raportu przy nowym wpisie; struktura właścicielska do poziomu dostępnego w rejestrach; wskazanie punktu, w którym łańcuch własności się urywa i dlaczego | Beneficjent rzeczywisty, jeżeli rejestr UBO zamknięty lub wymaga uprawnień niedostępnych dla zagranicznego zamawiającego; ocena prawna; reprezentacja w postępowaniu |
Granica tego, co pozwalają źródła
Żaden rejestr urzędowy nie rejestruje zmiany własności w czasie rzeczywistym. Między zawarciem umowy zbycia a wpisem w rejestrze istnieje luka. Jej długość zależy od jurysdykcji i rodzaju aktywa — może wynosić od kilku dni do kilku miesięcy. Raport wskazuje tę lukę dla każdego sprawdzanego rejestru.
Rejestry beneficjentów rzeczywistych w UE są domyślnie zamknięte dla publicznego dostępu po wyroku TSUE C-37/20. Raport ustala łańcuch własności do poziomu, który dany rejestr udostępnia, i wskazuje, na którym ogniwie łańcuch się urywa i dlaczego — nie wyobraża dalszej struktury.
Negatywny wynik w rejestrze postępowań upadłościowych lub restrukturyzacyjnych nie gwarantuje braku złożonego wniosku. Część rejestrów obejmuje tylko postępowania wszczęte po określonej dacie. Raport każdorazowo wskazuje zakres czasowy sprawdzanego rejestru.
Gdzie źródła się rozchodzą
Rozbieżność między rejestrami jest sama w sobie wynikiem. Jeżeli rejestr własności pokazuje innego właściciela niż rejestr zastawów lub rejestr spółek, raport odnotowuje tę rozbieżność i wskazuje datę pobrania każdego źródła.
Rozbieżności najczęściej wynikają z różnych harmonogramów aktualizacji rejestrów, różnych podmiotów zobowiązanych do dokonania wpisu i różnych terminów na jego dokonanie. Raport nie rozstrzyga, który rejestr jest aktualniejszy — wskazuje fakty z każdego z nich osobno.
Najczęstsze pytania
Jak długo trwa przygotowanie raportu?
Czas zależy od jurysdykcji aktywa i poziomu raportu. Po zleceniu przekazywany jest szacowany termin dla konkretnej kombinacji rejestru i poziomu. Poziom Sygnał w jurysdykcjach z otwartymi rejestrami trwa krócej niż poziom Rozszerzony wymagający wykazania uzasadnionego interesu.
Czy raport obejmuje kilka jurysdykcji jednocześnie?
Tak, jeżeli aktywo lub dłużnik są powiązani z więcej niż jedną jurysdykcją. Zakres jurysdykcji ustalany jest przed zleceniem. Każda jurysdykcja jest opisana osobno z właściwymi jej rejestrami i ograniczeniami dostępu.
Co się dzieje, jeżeli rejestr jest niedostępny w momencie sprawdzenia?
Raport odnotowuje niedostępność, jej przyczynę i datę próby pobrania. Nie zastępuje brakującej informacji szacunkiem ani ekstrapolacją. Brak danych z rejestru jest wynikiem — i jest tak opisany.
Czy raport obejmuje ocenę, czy zabezpieczenie jest wystarczające?
Nie. Raport ustala fakty z rejestrów: właściciela, obciążenia, postępowania. Ocena, czy te fakty tworzą wystarczające lub niewystarczające zabezpieczenie dla konkretnej transakcji, wymaga porady prawnej i leży poza zakresem raportu.
Zastrzeżenie: Niniejszy raport stanowi zestawienie faktów z rejestrów urzędowych i źródeł publicznych. Ma charakter wyłącznie informacyjny, nie stanowi porady prawnej i nie zawiera oceny prawnej ustalonych faktów. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie tego materiału. W sprawie konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.