Wniesienie aportu do spółki zagranicznej bez weryfikacji dłużnika oznacza przeniesienie obciążonego składnika majątkowego. Wierzytelności, zastawy i postępowania upadłościowe wpisane w rejestrach kraju siedziby spółki przejmującej mogą obniżyć realną wartość zabezpieczenia do zera. Raport ustala, co na dzień badania obciąża dłużnika — zanim podpisany zostanie akt aportu.
- Przedmiot badania
- Dłużnik jako podmiot: wpisy w rejestrach upadłościowych, rejestrach zastawów, bazach sankcyjnych i rejestrach sądowych kraju siedziby. Brak daty sweryfikowania — brak wpisu do raportu.
- Metoda
- Krzyżowe zestawienie rejestrów urzędowych jurysdykcji siedziby dłużnika. Każde ustalenie opatrzone jest identyfikatorem rejestru i datą pobrania.
- Czego nie pokazuje
- Rejestry nie ujawniają zobowiązań pozabilansowych, umów niezarejestrowanych ani zastawów ustanowionych poza systemem rejestracyjnym danego kraju.
- Cena
- Od €590 (Sygnał) do €2 200 (Rozszerzony). Zakres każdego poziomu podany poniżej przed zamówieniem.
Dlaczego wartość zabezpieczenia zależy od stanu rejestrów dłużnika
Aport przenosi składnik majątkowy wraz ze wszystkimi ciężarami, które na nim spoczywają. Jeżeli dłużnik jest jednocześnie zastawcą lub uczestnikiem postępowania restrukturyzacyjnego, wierzytelność wobec niego ma niższą wartość odzysku niż wynika z nominału. Rejestry urzędowe kraju siedziby dłużnika są jedynym źródłem, które pozwala tę różnicę zmierzyć przed transakcją.
Mechanizm ryzyka jest prosty: nabywca aportu wchodzi w prawa cedenta. Jeżeli cedent nie zbadał dłużnika przed wniesieniem, nabywca dziedziczy nieznane obciążenia. Raport dokumentuje stan rejestrów na datę badania i wskazuje, które z nich wymagają dalszej weryfikacji przez lokalnego prawnika.
Co ustala raport — zakres rejestrowy
Zakres badania zależy od jurysdykcji siedziby dłużnika. Mechanizmy rejestrowe są zbliżone w większości systemów prawnych, lecz ich nazwy, organy prowadzące i warunki dostępu różnią się między krajami. Poniżej opisano kategorie rejestrów, które raport obejmuje w każdym poziomie.
| Kategoria rejestru | Co pokazuje | Czego nie pokazuje |
|---|---|---|
| Rejestr upadłościowy i restrukturyzacyjny | Otwarte i zamknięte postępowania upadłościowe, restrukturyzacyjne, likwidacyjne | Wnioski złożone, lecz jeszcze nierozpatrzone; postępowania sprzed daty cyfryzacji rejestru |
| Rejestr zastawów i hipotek ruchomych | Zarejestrowane zastawy na składnikach majątku dłużnika | Zastawy umowne niezarejestrowane; zastawy podatkowe prowadzone w odrębnym systemie |
| Rejestr sankcyjny | Wpisy na listach UE, OFAC, ONZ i listach krajowych | Listy prowadzone przez jurysdykcje spoza standardowych baz |
| Rejestr sądowy i egzekucyjny | Toczące się postępowania sądowe, tytuły egzekucyjne, zajęcia komornicze | Postępowania zamknięte bez wpisu do rejestru publicznego; arbitraż niepodlegający rejestracji |
| Rejestr handlowy | Forma prawna, organ reprezentacji, kapitał zakładowy, wpisy o zmianach | Rzeczywista struktura właścicielska powyżej poziomu ujawnionego w rejestrze |
Warunki dostępu — co różni jurysdykcje
Część rejestrów jest jawna i bezpłatna. Część wymaga rejestracji podmiotu krajowego, złożenia oświadczenia o uzasadnionym interesie lub wniesienia opłaty urzędowej. W kilku jurysdykcjach dostęp do rejestru upadłościowego jest możliwy wyłącznie przez krajową kancelarię.
Tam, gdzie rejestr jest jawny i bezpłatny, raport opisuje drogę: krajowy identyfikator dłużnika, język interfejsu, format wyciągu, wymóg podpisu elektronicznego lub oświadczenia. Za tę drogę — a nie za dostęp do bazy — płaci zamawiający raport.
Tam, gdzie dostęp jest ograniczony, raport wskazuje, który organ prowadzi rejestr, jaki podmiot może złożyć wniosek i jaki dokument uprawnia do uzyskania wyciągu. Ocena prawna, czy zamawiający spełnia warunki dostępu, należy do lokalnego prawnika — nie do tego raportu.
Granica tego, co pozwalają źródła
Rejestry urzędowe rejestrują zdarzenia prawne po ich wpisaniu — nie w chwili ich powstania. Wniosek o ogłoszenie upadłości złożony tydzień przed datą badania może nie być jeszcze widoczny w rejestrze. Negatywny wynik w rejestrze upadłościowym nie jest zaświadczeniem o wypłacalności dłużnika — jest informacją o stanie rejestru na datę pobrania.
Zobowiązania pozabilansowe, umowy pożyczek prywatnych, zastawy umowne niezarejestrowane w systemie rejestracyjnym kraju siedziby — żaden z tych instrumentów nie jest widoczny w rejestrach urzędowych. Raport ustala to, co rejestry pokazują, i nazywa, gdzie łańcuch się urywa.
W jurysdykcjach, w których rejestr upadłościowy obejmuje tylko postępowania wszczęte po dacie cyfryzacji systemu, raport wskazuje tę datę graniczną. Wcześniejsze postępowania wymagają odrębnego zapytania do archiwów sądowych — poza zakresem tego raportu.
Gdzie źródła się rozchodzą
Rejestr handlowy może wskazywać aktywną spółkę, podczas gdy rejestr upadłościowy zawiera wpis o otwartym postępowaniu restrukturyzacyjnym. Rejestr zastawów może być prowadzony przez dwa odrębne organy — jeden dla zastawów cywilnoprawnych, drugi dla zastawów podatkowych — i oba muszą być odpytane osobno.
Rozbieżność między źródłami jest sama w sobie wynikiem badania. Raport zestawia ją wprost: które rejestry są zgodne, które się rozchodzą i na czym polega różnica. Ocena prawna skutków rozbieżności nie jest częścią raportu.
Co obejmuje każdy poziom
| Poziom | Cena | Co obejmuje | Nie obejmuje |
|---|---|---|---|
| Sygnał | €590 | Sprawdzenie dłużnika w rejestrze upadłościowym jurysdykcji siedziby; rejestr sankcyjny (UE, OFAC, ONZ); rejestr handlowy — forma prawna i organ reprezentacji; wyciąg z rejestru zastawów (jeden system rejestracyjny); raport pisemny z datą pobrania każdego rejestru | Drugi system rejestrowy zastawów (np. zastawy podatkowe); bazy sądowe i egzekucyjne; historyczne postępowania sprzed cyfryzacji rejestru; analiza struktury właścicielskiej |
| Standardowy | €990 | Wszystko z poziomu Sygnał; oba systemy rejestrowe zastawów tam, gdzie istnieją; baza sądowa i egzekucyjna jurysdykcji siedziby; weryfikacja w rejestrach krajowych list sankcyjnych; zestawienie rozbieżności między źródłami | Weryfikacja historycznych postępowań sprzed cyfryzacji; badanie struktury właścicielskiej powyżej poziomu rejestru handlowego; ocena prawna ustalonych faktów |
| Rozszerzony | €2 200 | Wszystko z poziomu Standardowy; zapytanie do archiwów sądowych o postępowania sprzed cyfryzacji rejestru (tam, gdzie archiwum jest dostępne); weryfikacja w rejestrach dwóch jurysdykcji, jeżeli dłużnik posiada oddziały lub majątek za granicą; pisemne wskazanie, które ustalenia wymagają weryfikacji przez lokalnego prawnika i dlaczego | Ocena prawna ustalonych faktów; reprezentacja w postępowaniu; zapytania do rejestrów niedostępnych dla podmiotów zagranicznych bez pełnomocnictwa krajowego |
Najczęstsze pytania
Jak długo trwa przygotowanie raportu?
Czas zależy od jurysdykcji siedziby dłużnika i poziomu raportu. Poziom Sygnał jest realizowany zazwyczaj w ciągu trzech dni roboczych od otrzymania danych identyfikacyjnych dłużnika. Poziom Rozszerzony — do dziesięciu dni roboczych. Przy zapytaniach do archiwów sądowych termin może być dłuższy; jest podawany po identyfikacji jurysdykcji.
Jakie dane są potrzebne do zamówienia raportu?
Pełna nazwa dłużnika, kraj i adres siedziby, numer identyfikacyjny w krajowym rejestrze handlowym (jeżeli znany). Bez krajowego identyfikatora zapytanie do większości rejestrów upadłościowych nie jest możliwe — ten etap jest częścią usługi na poziomie Sygnał.
Czy raport zastępuje opinię prawną?
Raport jest zestawieniem faktów z rejestrów urzędowych. Nie zawiera oceny prawnej ustalonych faktów i nie zastępuje opinii prawnej. W raporcie wskazuje się, które ustalenia wymagają weryfikacji przez prawnika w jurysdykcji siedziby dłużnika.
Co jeśli rejestr upadłościowy danego kraju nie jest dostępny zdalnie?
Raport opisuje mechanizm dostępu: który organ prowadzi rejestr, jaki podmiot może złożyć wniosek, jaki dokument jest wymagany. Jeżeli dostęp wymaga pełnomocnika krajowego, fakt ten jest wskazany jako granica raportu — przed realizacją, nie po.
Zastrzeżenie: Niniejszy raport stanowi zestawienie faktów z rejestrów urzędowych i źródeł publicznych. Ma charakter wyłącznie informacyjny, nie stanowi porady prawnej i nie zawiera oceny prawnej ustalonych faktów. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie tego materiału. W sprawie konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.