Wartość zabezpieczenia na dokumencie — prawie własności, wierzytelności, licencji lub innego składnika majątkowego wnoszonego aportem do spółki zagranicznej — zależy od tego, co na dokumencie faktycznie ciąży. Raport ustala obciążenia z rejestrów urzędowych, identyfikuje luki między źródłami i nazywa granicę, za którą źródła nie sięgają.
- Kąt analizy
- Collateral — co obciąża dokument i ile realnie wart jest wkład niepieniężny. Ustalane przed wniesieniem aportu, nie po.
- Obiekt
- Dokument stanowiący tytuł do aktywu: akt własności, umowa wierzytelności, licencja, certyfikat udziałowy lub inny instrument przenoszony jako aport.
- Warunek dostępu do źródeł
- Zależy od jurysdykcji: część rejestrów wymaga krajowego identyfikatora lub oświadczenia o uzasadnionym interesie. Warunki podawane są przed płatnością.
- Czego źródła nie pokazują
- Ustnych umów zastawniczych, nieformalnych cesji i roszczeń nieprzedstawionych jeszcze organom rejestrowym. Granica jest opisana w sekcji poniżej.
Na czym polega weryfikacja dokumentu przed aportem
Wniesienie aportu przenosi na spółkę zarówno składnik majątkowy, jak i wszystkie obciążenia, które na nim spoczywają. Jeśli dokument jest obciążony zastawem, hipoteką, cesją lub roszczeniem osoby trzeciej, spółka przyjmuje wkład razem z tym ciężarem. Raport identyfikuje obciążenia z rejestrów publicznych dostępnych w jurysdykcji, w której dokument wywołuje skutki prawne.
Weryfikacja obejmuje trzy warstwy: formalną ważność dokumentu jako tytułu przeniesienia, wpisy obciążeniowe w rejestrach właściwych dla danego aktywu oraz rozbieżności między treścią dokumentu a stanem rejestrowym. Każda rozbieżność jest odnotowana osobno — nie jako ocena prawna, lecz jako fakt wymagający dalszego wyjaśnienia.
Co rejestr pokazuje, a czego nie pokazuje
Rejestry urzędowe rejestrują zdarzenia, które do nich zgłoszono. Nie rejestrują zdarzeń niezgłoszonych. Zastaw ustanowiony umową prywatną, cesja wierzytelności bez powiadomienia dłużnika, nieformalne porozumienie o pierwszeństwie — żadne z tych obciążeń nie pojawi się w rejestrze, nawet jeśli jest skuteczne między stronami.
Raport ustala stan rejestrowy i nazywa wprost, które kategorie obciążeń rejestr danego rodzaju z definicji nie obejmuje. To nie jest zastrzeżenie formalne — to wynik sam w sobie. Nabywca, który wie, że rejestr nie obejmuje zastawów umownych poniżej określonego progu, może zażądać oświadczenia zbywcy lub dodatkowego zabezpieczenia.
Granica tego, co pozwalają źródła
Granica tego, co pozwalają źródła, jest podawana przed płatnością — nie po. Dla każdej jurysdykcji i każdego rodzaju dokumentu raport wskazuje: które rejestry zostały sprawdzone, co każdy z nich obejmuje i gdzie łańcuch źródeł się urywa.
Typowe ograniczenia strukturalne, niezależne od jurysdykcji:
- Rejestry zastawów i hipotek obejmują obciążenia zgłoszone — nie obejmują roszczeń niezgłoszonych ani obciążeń powstałych z mocy prawa bez wpisu.
- Rejestry beneficjentów rzeczywistych po wyroku TSUE C-37/20 są domyślnie zamknięte dla publicznego dostępu w większości jurysdykcji UE — dostęp wymaga wykazania uzasadnionego interesu.
- Rejestry niewypłacalności obejmują postępowania wszczęte i zarejestrowane — negatywny wynik nie wyklucza złożonego wniosku, który nie został jeszcze wpisany.
- Historia dokumentu przed pierwszą rejestracją w danym systemie nie jest widoczna z tego systemu.
Raport nie wypełnia tych luk spekulacją. Nazywa je i opisuje mechanizm, przez który powstają.
Gdzie źródła się rozchodzą
Rozbieżność między treścią dokumentu a stanem rejestrowym jest wynikiem, nie błędem raportu. Dokument może wskazywać właściciela, którego nie ma już w rejestrze. Rejestr może zawierać obciążenie nieodnotowane w treści umowy. Daty w dokumencie i daty wpisu mogą się różnić.
Każda rozbieżność jest opisana osobno: źródło A podaje X, źródło B podaje Y, data rozbieżności wynosi Z dni. Raport nie wyjaśnia, które źródło ma rację — to jest ocena prawna i leży poza zakresem raportu faktograficznego.
Zakres raportu według poziomu
| Poziom | Cena (EUR) | Co obejmuje każdy poziom | Nie obejmuje |
|---|---|---|---|
| Sygnał | 290 | Sprawdzenie dokumentu pod kątem formalnej kompletności tytułu. Weryfikacja w jednym rejestrze właściwym dla danego rodzaju aktywu. Identyfikacja widocznych obciążeń rejestrowych. Opis granicy źródeł dla tej jurysdykcji. | Sprawdzenie wielu rejestrów równolegle. Analiza historii dokumentu. Weryfikacja beneficjenta rzeczywistego wystawcy. Zestawienie rozbieżności między źródłami. |
| Standardowy | 470 | Wszystko z poziomu Sygnał. Weryfikacja w co najmniej dwóch rejestrach (rejestr zastawów lub hipotek + rejestr podmiotowy wystawcy lub cedenta). Zestawienie rozbieżności między źródłami. Opis warunków dostępu do rejestrów zamkniętych dla zagranicznego wnioskodawcy. | Weryfikacja beneficjenta rzeczywistego po TSUE C-37/20 bez wykazania uzasadnionego interesu. Analiza dokumentów powiązanych nieujawnionych przez strony. Ocena prawna rozbieżności. |
| Rozszerzony | 960 | Wszystko z poziomu Standardowy. Weryfikacja w pełnym zestawie rejestrów dostępnych dla danej jurysdykcji i rodzaju aktywu. Sprawdzenie historii dokumentu w zakresie dostępnym z rejestrów. Identyfikacja struktury podmiotowej wystawcy do poziomu, na którym rejestr się urywa. Raport zawiera mapę źródeł z datami wyciągów i opisem każdej luki. | Dostęp do rejestrów wymagających pełnomocnictwa lokalnego (opisane osobno przed zleceniem). Ocena prawna ustalonych faktów. Weryfikacja dokumentów niepublicznych nieujawnionych przez strony. |
Jak przebiega zlecenie
Zlecenie przyjmowane jest po opisaniu dokumentu i jurysdykcji. Na tej podstawie określany jest dostępny zestaw źródeł, warunki dostępu i granica, za którą źródła nie sięgają. Opis granicy przekazywany jest przed potwierdzeniem zlecenia.
- Opis dokumentu i jurysdykcji — przez email: info@kordeckipartners.com
- Potwierdzenie zakresu i granicy źródeł — w odpowiedzi, przed przyjęciem zlecenia
- Dostarczenie raportu — termin ustalany indywidualnie, zależnie od dostępności rejestrów
Raport jest dostarczany w formie dokumentu z oznaczonymi źródłami i datami wyciągów. Każde ustalenie jest przypisane do konkretnego rejestru i konkretnej daty pobrania.
Najczęstsze pytania
Czy raport zastępuje badanie due diligence prowadzone przez prawnika?
Raport ustala fakty z rejestrów urzędowych. Nie zawiera oceny prawnej tych faktów i nie zastępuje porady prawnej. Wyniki raportu mogą stanowić materiał wyjściowy do badania due diligence.
Co jeśli dokument dotyczy aktywu w jurysdykcji, w której rejestry są zamknięte?
Opis dostępnych źródeł i warunków dostępu przekazywany jest przed przyjęciem zlecenia. Jeśli rejestry właściwe dla danego aktywu są niedostępne dla zagranicznego wnioskodawcy, jest to odnotowane wprost — zlecenie nie jest przyjmowane bez tej informacji.
Czy raport obejmuje dokumenty w językach innych niż polski?
Tak. Weryfikacja dotyczy dokumentów w językach właściwych dla danej jurysdykcji. Raport sporządzany jest po polsku, z odwołaniem do oryginalnych źródeł.
Jak długo trwa weryfikacja?
Termin zależy od dostępności rejestrów w danej jurysdykcji. Część rejestrów udostępnia wyciągi niezwłocznie, inne wymagają kilku dni roboczych. Termin jest podawany przed potwierdzeniem zlecenia.
Zastrzeżenie: Niniejszy raport stanowi zestawienie faktów z rejestrów urzędowych i źródeł publicznych. Ma charakter wyłącznie informacyjny, nie stanowi porady prawnej i nie zawiera oceny prawnej ustalonych faktów. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie tego materiału. W sprawie konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.