Raport o wartości zabezpieczenia odpowiada na jedno pytanie: ile realnie warte jest aktywo i co je już obciąża. To pytanie zadają różne osoby w różnych momentach transakcji — i każda z nich potrzebuje innej części odpowiedzi.
Kąt collateral oznacza, że analiza zaczyna się od obciążeń, a nie od wartości nominalnej. Realna wartość zabezpieczenia to wartość rynkowa pomniejszona o wszystko, co do niej rości sobie pierwszeństwo.
- Przedmiot raportu
- Aktywo zagraniczne weryfikowane pod kątem zabezpieczenia — obciążenia, zastawy, hipoteki, prawa osób trzecich.
- Źródło danych
- Rejestry urzędowe właściwe dla jurysdykcji aktywa — wpis, data weryfikacji i zakres ujawnienia podawane przed zleceniem.
- Granica wiedzy
- Podawana jawnie przed płatnością: co źródło pokazuje, co pomija i na którym ogniwie łańcuch się urywa.
- Kontakt
- info@kordeckipartners.com
Kto zamawia raport i po co
Raport zamawia ten, kto ma podjąć decyzję opartą na wartości aktywa — i kto nie może tej decyzji oprzeć wyłącznie na zapewnieniach drugiej strony. Poniżej najczęstsze profile.
| Profil zamawiającego | Moment zamówienia | Kluczowe pytanie do raportu |
|---|---|---|
| Nabywca nieruchomości za granicą | Przed podpisaniem umowy przedwstępnej | Czy aktywo jest wolne od obciążeń hipotecznych i zastawów? |
| Wierzyciel przyjmujący zabezpieczenie | Przed uruchomieniem finansowania | Jakie prawa mają pierwszeństwo przed moim zastawem? |
| Inwestor przejmujący spółkę z aktywami | W trakcie due diligence | Czy aktywa bilansowe są wolne od ukrytych obciążeń? |
| Strona postępowania egzekucyjnego | Przed licytacją lub po zajęciu | Co zostanie po zaspokojeniu wierzycieli uprzywilejowanych? |
| Zarządca lub syndyk | Po ogłoszeniu upadłości dłużnika | Jakie aktywa zagraniczne wchodzą do masy i jakie mają obciążenia? |
Każdy z tych przypadków wymaga weryfikacji w innych rejestrach. Nieruchomość sprawdza się w księdze wieczystej lub jej odpowiedniku. Ruchomość — w rejestrze zastawów. Udziały w spółce — w rejestrze handlowym. Raport wskazuje, które rejestry są właściwe dla danego aktywa i jurysdykcji.
Co odróżnia kąt collateral od innych analiz aktywa
Ta sama nieruchomość może być przedmiotem czterech różnych raportów w zależności od kąta analizy. Kąt collateral koncentruje się wyłącznie na tym, co obniża realną wartość zabezpieczenia lub ogranicza możliwość jego realizacji.
Raport nie wycenia aktywa. Ustala, co je już obciąża — i podaje, z których rejestrów ta informacja pochodzi oraz na jaki dzień.
| Co raport ustala | Czego raport nie ustala |
|---|---|
| Wpisy hipoteczne i zastawnicze w rejestrach urzędowych | Wycena rynkowa aktywa |
| Prawa osób trzecich ujawnione w rejestrze | Prawna kwalifikacja pierwszeństwa wierzytelności |
| Toczące się postępowania egzekucyjne lub upadłościowe | Prognoza wyniku postępowania |
| Rozbieżności między różnymi rejestrami dotyczącymi tego samego aktywa | Ocena prawna stwierdzonych rozbieżności |
| Łańcuch tytułu własności do ustalonego ogniwa | Wnioski prawne z przerwanego łańcucha |
Dlaczego granica wiedzy jest podawana przed płatnością
Każdy rejestr ma zakres ujawnienia. Część jurysdykcji nie rejestruje zastawów na ruchomościach w systemie publicznym. Część rejestrów nie ujawnia danych beneficjenta rzeczywistego po orzeczeniu TSUE w sprawie C-37/20. Część systemów nie obejmuje zdarzeń sprzed określonej daty.
Zamawiający powinien wiedzieć o tych ograniczeniach przed zleceniem — nie po otrzymaniu raportu. Dlatego zakres weryfikacji i granica tego, co źródła pozwalają ustalić, są opisane w ofercie. Raport nie obiecuje więcej, niż rejestry mogą pokazać.
Granica tego, co pozwalają źródła
Rejestry urzędowe ujawniają to, co zostało do nich wpisane. Obciążenie nieujawnione w rejestrze — bo powstało przed jego uruchomieniem, bo jurysdykcja nie wymaga rejestracji, albo bo wpis nie został dokonany — nie pojawi się w raporcie. Raport odnotowuje ten fakt wprost: brak wpisu w rejestrze X na dzień Y, przy czym rejestr X nie obejmuje zdarzeń sprzed daty Z.
Dla każdej jurysdykcji i każdego rodzaju aktywa zakres ujawnienia jest inny. Tam, gdzie łańcuch informacji się urywa, raport nazywa ogniwo, na którym to następuje — i wskazuje, dlaczego dalej nie sięga.
- Obciążenia niepodlegające obowiązkowej rejestracji w danej jurysdykcji nie są widoczne w rejestrach.
- Rejestry beneficjentów rzeczywistych w UE są domyślnie zamknięte dla publicznego dostępu po wyroku TSUE C-37/20.
- Rejestry niewypłacalności obejmują tylko postępowania wszczęte po dacie ich uruchomienia — brak wpisu nie oznacza braku wcześniejszego postępowania.
- Negatywny wynik weryfikacji w rejestrze zastawów nie wyklucza obciążeń podatkowych ujawnianych w odrębnym systemie.
Gdzie źródła się rozchodzą
Rozbieżność między rejestrami jest sama w sobie wynikiem analizy. Jeśli rejestr handlowy wskazuje inne dane właściciela niż rejestr nieruchomości, a oba wpisy są aktualne, raport odnotowuje tę rozbieżność i wskazuje jej źródło — bez oceny prawnej, która z tych wersji jest wiążąca.
Rozbieżności najczęściej pojawiają się między: rejestrem własności a rejestrem zastawów, danymi rejestrowymi spółki a jej sprawozdaniem finansowym, historią transakcji a aktualnym wpisem hipotecznym. Każda z nich wymaga odrębnego odnotowania w raporcie.
Jak wygląda proces od zapytania do raportu
Proces jest sekwencyjny. Każdy krok ma określony warunek przejścia do następnego.
- Zapytanie wstępne. Zamawiający podaje rodzaj aktywa, jurysdykcję i cel weryfikacji. Kontakt: info@kordeckipartners.com.
- Określenie zakresu. Wskazujemy, które rejestry są właściwe, co pokażą, a czego nie — i na jakich warunkach dostęp jest możliwy dla zagranicznego wnioskodawcy.
- Potwierdzenie zlecenia. Zamawiający potwierdza zakres. Raport jest sporządzany po potwierdzeniu.
- Dostarczenie raportu. Raport zawiera ustalenia z rejestrów z datą wyciągu, opis rozbieżności i jawną granicę tego, co źródła pozwoliły ustalić.
Raport nie zawiera porady prawnej ani oceny prawnej ustalonych faktów. Ocena należy do adwokata lub radcy prawnego zamawiającego.
Pytania i odpowiedzi
Czy raport zastępuje badanie prawne (legal due diligence)?
Nie. Raport ustala fakty z rejestrów — co jest wpisane, na jaki dzień, w jakim źródle. Badanie prawne ocenia, jakie skutki te fakty wywołują w konkretnej sytuacji zamawiającego. Oba dokumenty spełniają różne funkcje i żaden nie zastępuje drugiego.
Czy raport można zamówić dla aktywa w dowolnej jurysdykcji?
Zakres geograficzny jest opisany dla każdego rodzaju aktywa osobno. Przed przyjęciem zlecenia podajemy, które rejestry są dostępne w danej jurysdykcji i jakie są warunki dostępu dla zagranicznego wnioskodawcy. Jeśli weryfikacja nie jest możliwa — mówimy o tym przed przyjęciem zlecenia.
Co jeśli rejestr jest bezpłatny i publicznie dostępny?
Ten rejestr jest jawny i bezpłatny. Płaci się za zdjętą drogę: rejestrację, krajowy identyfikator, język, podpis elektroniczny, oświadczenie o uzasadnionym interesie.
Ile trwa sporządzenie raportu?
Czas zależy od jurysdykcji, rodzaju aktywa i trybu dostępu do rejestru. Szacowany termin podawany jest przed potwierdzeniem zlecenia — nie po.
Kto jest autorem raportu?
Raporty dotyczące aktywa i dokumentu sporządza Piotr Malinowski, Partner i Adwokat w KORDECKI & Partners. Piotr Malinowski kieruje praktyką nieruchomości i budownictwa. Jest akredytowanym adjudikatorem FIDIC i prowadził ponad 40 sporów budowlanych, w tym roszczenia przekraczające PLN 100m.
Zastrzeżenie: Niniejszy raport stanowi zestawienie faktów z rejestrów urzędowych i źródeł publicznych. Ma charakter wyłącznie informacyjny, nie stanowi porady prawnej i nie zawiera oceny prawnej ustalonych faktów. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie tego materiału. W sprawie konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.