Raport o strukturze właścicielskiej ustala, kto faktycznie kontroluje aktywo i co już na nim ciąży. Wartość zabezpieczenia zależy od obu odpowiedzi jednocześnie. Poniżej opisano, co każdy poziom weryfikacji pozwala ustalić, z jakich źródeł i gdzie kończy się to, co źródła pokazują.
- Co pokazuje poziom podstawowy
- Ujawnionego właściciela lub udziałowca z rejestru handlowego lub księgi wieczystej. Źródło: rejestry urzędowe właściwe dla danej jurysdykcji · sweryfikowano 18.06.2026.
- Co pokazuje poziom rozszerzony
- Zastawy, hipoteki, postępowania restrukturyzacyjne i upadłościowe, powiązania kapitałowe między podmiotami. Źródło: rejestry zastawów, rejestry niewypłacalności, rejestry handlowe · sweryfikowano 18.06.2026.
- Warunek dostępu
- Część rejestrów jest jawna i bezpłatna. Część wymaga rejestracji, krajowego identyfikatora lub oświadczenia o uzasadnionym interesie.
- Czego nie pokazuje żaden poziom
- Nieformalnych porozumień wspólników, umów powierniczych niezłożonych do rejestru, beneficjentów rzeczywistych ukrytych za kolejną warstwą struktury zagranicznej.
Czym jest weryfikacja struktury właścicielskiej w kontekście zabezpieczenia
Zabezpieczenie jest warte tyle, ile wynosi możliwość jego zrealizowania. Możliwość ta zależy od trzech zmiennych: kto jest właścicielem aktywa, co już na nim ciąży i czy właściciel ma zdolność do rozporządzania nim. Raport o strukturze właścicielskiej odpowiada na każdą z tych zmiennych osobno, w oparciu o konkretne rejestry, a nie o oświadczenia strony transakcji.
Kąt collateral oznacza, że celem raportu nie jest ogólna due diligence podmiotu, lecz ocena, co realnie obciąża aktywo i co może ograniczyć jego wartość jako zabezpieczenia. To węższy, ale głębszy zakres niż standardowy raport KYC.
Co obejmuje poziom podstawowy
Poziom podstawowy ustala ujawnionego właściciela lub wspólnika z rejestru publicznego. W przypadku spółek jest to zazwyczaj rejestr handlowy właściwy dla danej jurysdykcji. W przypadku nieruchomości — księga wieczysta lub odpowiednik katastralny.
Na tym poziomie ustala się: nazwę lub imię i nazwisko właściciela, formę prawną podmiotu, datę wpisu i — jeśli rejestr to ujawnia — udział procentowy. Źródłem są wyłącznie dane z rejestru, nie z deklaracji strony.
| Element weryfikacji | Typowe źródło | Co ujawnia | Nie obejmuje |
|---|---|---|---|
| Właściciel ujawniony | Rejestr handlowy / KW | Nazwa, forma prawna, udział | Właściciel ukryty za nomineem |
| Data wpisu | Rejestr handlowy | Moment nabycia ujawnionego prawa | Historia przed wpisem |
| Forma prawna | Rejestr handlowy | Typ podmiotu, siedziba | Faktyczna działalność operacyjna |
| Numer identyfikacyjny | Rejestr handlowy | KRS / NIP lub odpowiednik zagraniczny | Powiązania z innymi podmiotami |
Co obejmuje poziom standardowy
Poziom standardowy rozszerza weryfikację o obciążenia aktywa. Obejmuje sprawdzenie rejestrów zastawów, hipotek wpisanych do ksiąg wieczystych lub odpowiedników, a także rejestrów postępowań restrukturyzacyjnych i upadłościowych.
Na tym poziomie ustala się: czy na aktywie ciążą zastawy rejestrowe lub umowne, czy nieruchomość ma wpisaną hipotekę, czy właściciel lub podmiot powiązany figuruje w rejestrze niewypłacalności. Każde z tych ustaleń wprost wpływa na wartość zabezpieczenia.
| Element weryfikacji | Typowe źródło | Co ujawnia | Nie obejmuje |
|---|---|---|---|
| Zastawy rejestrowe | Rejestr zastawów (Ministerstwo Sprawiedliwości lub odpowiednik) | Wierzyciel, przedmiot zastawu, kwota | Zastawy niezłożone do rejestru |
| Hipoteki | Księga wieczysta / rejestr gruntów | Wierzyciel hipoteczny, kwota, kolejność | Roszczenia nieformalne |
| Postępowania upadłościowe i restrukturyzacyjne | Rejestr niewypłacalności właściwy dla jurysdykcji | Sygnatura, etap, zarządca | Postępowania sprzed daty granicznej rejestru |
| Zajęcia komornicze | Rejestr egzekucji (jeśli jawny) / KW | Wierzyciel egzekwujący, przedmiot zajęcia | Zajęcia niezawnioskowane lub niezawiadomione |
Co obejmuje poziom rozszerzony
Poziom rozszerzony obejmuje weryfikację struktury kapitałowej powyżej bezpośredniego właściciela. Celem jest ustalenie, czy podmiot ujawniony jako właściciel sam jest kontrolowany przez inny podmiot, który może mieć własne obciążenia lub ograniczenia.
Na tym poziomie weryfikuje się powiązania kapitałowe między podmiotami w dostępnych rejestrach, sprawdza się listy sankcyjne i rejestry beneficjentów rzeczywistych tam, gdzie są dostępne publicznie. Ustala się też, czy w jurysdykcji właściciela obowiązują ograniczenia w zbywaniu aktywów przez podmiot w postępowaniu lub pod sankcją.
| Element weryfikacji | Typowe źródło | Co ujawnia | Nie obejmuje |
|---|---|---|---|
| Struktura kapitałowa nad właścicielem | Rejestry handlowe powiązanych jurysdykcji | Podmiot dominujący, udział, jurysdykcja | Warstwy w jurysdykcjach bez jawnego rejestru |
| Beneficjent rzeczywisty | Rejestr UBO / CRBR (jeśli dostępny) | Osoba fizyczna z kontrolą powyżej progu | Struktury poniżej progu ujawnienia lub w jurysdykcjach bez rejestru UBO |
| Listy sankcyjne | OFAC, EU Consolidated List, ONZ | Wpis podmiotu lub osoby powiązanej | Sankcje sektorowe bez imiennego wpisu |
| Ograniczenia w zbywaniu | Rejestr postępowań, decyzje administracyjne | Zakaz zbycia, zarząd przymusowy | Ograniczenia nieujawnione w rejestrze |
Granica tego, co pozwalają źródła
Rejestry ujawniają to, co zostało do nich złożone. Nie ujawniają tego, czego nie złożono. Trzy granice są stałe i niezależne od poziomu weryfikacji.
Po pierwsze: umowy powiernicze i porozumienia nominacyjne nie są składane do rejestrów handlowych w żadnej z 30 jurysdykcji objętych raportem. Rejestr pokazuje nomineego jako właściciela — i to jest granica łańcucha.
Po drugie: rejestr niewypłacalności zawiera tylko postępowania po dacie granicznej wdrożenia systemu. Brak wpisu w KRZ nie oznacza braku wcześniejszego postępowania — oznacza brak wpisu po 01.12.2021. Raport zawsze podaje tę datę graniczną jawnie.
Po trzecie: rejestry UBO w UE zostały zamknięte dla ogólnego dostępu publicznego po wyroku TSUE C-37/20. Dostęp wymaga wykazania uzasadnionego interesu. Raport wskazuje, na którym ogniwie łańcuch się urywa i dlaczego — zamiast pomijać to ograniczenie.
- Zastawy niezłożone do rejestru: niewidoczne w żadnym rejestrze publicznym.
- Powiązania w jurysdykcjach bez jawnego rejestru: łańcuch urywa się na granicy jurysdykcji.
- Sankcje sektorowe bez imiennego wpisu: nie są wykrywalne przez przeszukanie list imiennych.
Gdzie źródła się rozchodzą
Rozbieżność między rejestrami jest sama w sobie wynikiem raportu. Jeśli rejestr handlowy wskazuje jednego właściciela, a rejestr UBO — innego beneficjenta rzeczywistego, to rozbieżność jest faktem do zgłoszenia, nie błędem do wyjaśnienia w raporcie.
Trzy typowe rozbieżności w weryfikacji struktury właścicielskiej:
- Właściciel w rejestrze handlowym różni się od beneficjenta rzeczywistego w CRBR lub odpowiedniku — wskazuje na strukturę pośrednią lub nominacyjną.
- Brak wpisu zastawu w rejestrze zastawów przy wpisie hipoteki w KW — możliwa różnica między zabezpieczeniem rzeczowym a umownym.
- Brak postępowania w rejestrze niewypłacalności przy negatywnym wyniku przeszukania baz sądowych — możliwe postępowanie sprzed daty granicznej rejestru lub w innej jurysdykcji.
Najczęściej zadawane pytania
Czy raport obejmuje tylko polskie rejestry?
Raport obejmuje rejestry właściwe dla jurysdykcji, w której zlokalizowane jest aktywo lub zarejestrowany jest właściciel. Weryfikacja struktury właścicielskiej obejmuje 30 jurysdykcji. Zakres geograficzny ustala się przed zleceniem.
Co oznacza „poziom" w kontekście raportu?
Poziom oznacza głębokość weryfikacji: ile warstw struktury właścicielskiej jest sprawdzanych i ile kategorii obciążeń jest weryfikowanych. Nie oznacza jakości danych — każdy poziom korzysta z tych samych rejestrów urzędowych.
Czy raport zastępuje badanie prawne tytułu?
Raport ustala fakty z rejestrów urzędowych i źródeł publicznych. Ma charakter wyłącznie informacyjny. Nie zawiera oceny prawnej ustalonych faktów i nie zastępuje badania tytułu prawnego prowadzonego przez adwokata lub notariusza właściwego dla danej jurysdykcji.
Ile trwa przygotowanie raportu?
Termin zależy od liczby jurysdykcji, dostępności rejestrów i warunków dostępu w każdej z nich. Termin orientacyjny jest podawany po ustaleniu zakresu zlecenia.
Czy rejestry, z których korzysta raport, są bezpłatne?
Część rejestrów jest jawna i bezpłatna. Płaci się za zdjętą drogę: rejestrację, krajowy identyfikator, język, podpis elektroniczny, oświadczenie o uzasadnionym interesie. Inne rejestry pobierają opłatę za każdy dokument lub wymagają abonamentu instytucjonalnego. Raport wskazuje dla każdego rejestru jego status dostępu.
Zastrzeżenie: Niniejszy raport stanowi zestawienie faktów z rejestrów urzędowych i źródeł publicznych. Ma charakter wyłącznie informacyjny, nie stanowi porady prawnej i nie zawiera oceny prawnej ustalonych faktów. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie tego materiału. W sprawie konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.