Czas ustalenia struktury właścicielskiej zależy od jurysdykcji, rodzaju aktywa i poziomu dostępu do rejestru. Nie ma jednej odpowiedzi — jest procedura, którą można opisać krok po kroku.
- Co ustala raport struktury
- Łańcuch właścicielski aktywa do poziomu, na którym rejestr publiczny zatrzymuje ujawnianie danych. Każde ogniwo jest opatrzone źródłem i datą pobrania.
- Skąd pochodzi informacja
- Rejestry handlowe, rejestry zastawów, rejestry nieruchomości, rejestry beneficjentów rzeczywistych — zależnie od jurysdykcji i rodzaju aktywa.
- Czego raport nie rozstrzyga
- Czy struktura jest zgodna z prawem, czy prawa właściciela są skuteczne wobec osób trzecich, czy istnieje ukryte porozumienie powiernicze. To pytania prawne, nie rejestrowe.
- Warunek wstępny
- Identyfikator aktywa lub podmiotu w rejestrze kraju macierzystego. Bez niego droga do źródła jest dłuższa lub niemożliwa.
Skąd bierze się czas realizacji
Czas realizacji raportu struktury składa się z kilku odcinków. Każdy odcinek ma inne źródło opóźnienia.
Pierwszy odcinek to identyfikacja podmiotu w rejestrze. W jurysdykcjach, gdzie rejestr jest przeszukiwalny po nazwie lub numerze VAT, identyfikacja zajmuje minuty. Tam, gdzie wyszukiwarka nie istnieje lub wymaga krajowego identyfikatora, czas rośnie — niekiedy do kilku dni roboczych.
Drugi odcinek to pobranie dokumentów z rejestru. Część rejestrów udostępnia dokumenty natychmiast po złożeniu zapytania. Inne wymagają złożenia wniosku, wykazania uzasadnionego interesu lub uiszczenia opłaty rejestrowej. Czas oczekiwania na decyzję rejestru mieści się zazwyczaj w przedziale jednego do dziesięciu dni roboczych, ale zdarzają się wyjątki.
Trzeci odcinek to weryfikacja krzyżowa. Dane z rejestru handlowego są porównywane z rejestrem zastawów, rejestrem nieruchomości i — jeśli jurysdykcja go udostępnia — rejestrem beneficjentów rzeczywistych. Każde z tych źródeł ma własny czas odpowiedzi.
Jak rejestr wpływa na wartość zabezpieczenia
Zabezpieczenie ma wartość egzekucyjną tylko wtedy, gdy łańcuch właścicielski jest czytelny i wolny od obciążeń. Trzy elementy wpływają na tę wartość bezpośrednio.
| Element | Co sprawdza rejestr | Ryzyko przy braku danych |
|---|---|---|
| Tożsamość właściciela | Czy podmiot wpisany w rejestrze odpowiada stronie umowy | Zabezpieczenie ustanowione przez osobę nieuprawnioną może być nieskuteczne |
| Obciążenia istniejące | Zastawy, hipoteki, zajęcia, wzmianki o postępowaniu upadłościowym | Wierzytelność zabezpieczona może być podporządkowana wcześniejszemu zastawnikowi |
| Ciągłość łańcucha | Czy każde ogniwo struktury ma wpis w rejestrze kraju macierzystego | Przerwa w łańcuchu uniemożliwia ocenę, kto faktycznie kontroluje aktywo |
Kolejność czynności przy ustalaniu struktury
Poniżej przedstawiona jest typowa kolejność czynności. Nie każdy krok dotyczy każdej jurysdykcji.
- Ustalenie krajowego identyfikatora podmiotu lub aktywa w rejestrze macierzystym.
- Pobranie aktualnego wpisu z rejestru handlowego lub odpowiednika.
- Weryfikacja obciążeń w rejestrze zastawów i rejestrze nieruchomości.
- Sprawdzenie rejestru beneficjentów rzeczywistych — jeśli jurysdykcja go udostępnia i dostęp nie jest ograniczony wyrokiem sądu.
- Sprawdzenie rejestru niewypłacalności. W Polsce — KRZ, który obejmuje postępowania od 1 grudnia 2021 roku. Wcześniejsze sprawy nie są w nim widoczne — to ograniczenie, nie błąd wyszukiwania.
- Weryfikacja krzyżowa danych między źródłami. Rozbieżności są odnotowywane jako wynik, nie jako błąd techniczny.
Granica tego, co pozwalają źródła
Granica jest podana przed płatnością — zawsze. Poniżej opisane są typowe ograniczenia, które pojawiają się niezależnie od jurysdykcji.
Rejestry beneficjentów rzeczywistych w krajach Unii Europejskiej są co do zasady zamknięte dla publicznego dostępu po wyroku Trybunału Sprawiedliwości UE w sprawie C-37/20. Dostęp wymaga wykazania uzasadnionego interesu. Sposób weryfikacji tego interesu różni się między krajami. Raport wskazuje, na którym ogniwie łańcuch się urywa i dlaczego.
Rejestr zastawów Ministerstwa Sprawiedliwości i podatkowe zastawy skarbowe Ministerstwa Finansów to dwa odrębne systemy w Polsce. Pełny obraz obciążeń wymaga sprawdzenia obu. Jeden rejestr nie zastępuje drugiego.
Negatywny wynik w rejestrze niewypłacalności nie wyklucza postępowania wszczętego przed datą graniczną systemu ani postępowania złożonego, ale jeszcze nierozpoznanego. Raport odnotowuje tę granicę wprost.
Gdzie źródła się rozchodzą
Rozbieżności między rejestrami są wynikiem — nie anomalią. Trzy typowe sytuacje, w których dane się nie zgadzają:
- Wpis w rejestrze handlowym nie został zaktualizowany po zmianie udziałowca. Rejestr pokazuje poprzedniego właściciela.
- Zastaw wpisany w rejestrze zastawów nie pojawia się w wypisie z rejestru nieruchomości, bo dotyczył innego składnika majątku tego samego podmiotu.
- Rejestr beneficjentów rzeczywistych wskazuje inną osobę niż ta, która wynika z aktualnej listy udziałowców w rejestrze handlowym. Rozbieżność może oznaczać strukturę powierniczą lub opóźnienie w aktualizacji.
Każda rozbieżność jest opisana w raporcie z podaniem źródła, daty pobrania i charakteru niezgodności. Ocena prawna znaczenia tej niezgodności nie należy do zakresu raportu.
Najczęstsze pytania
Czy raport struktury zastępuje due diligence prawne?
Nie. Raport ustala fakty z rejestrów publicznych. Due diligence prawne ocenia skutki tych faktów dla konkretnej transakcji. To dwa różne produkty z różnym zakresem odpowiedzialności.
Co się dzieje, jeśli rejestr nie odpowiada w terminie?
Raport wskazuje, do którego rejestru złożono zapytanie, kiedy i jaki był status odpowiedzi na dzień sporządzenia raportu. Brak odpowiedzi jest odnotowany jako fakt, nie jako wynik negatywny.
Czy raport obejmuje struktury wielopoziomowe?
Tak, do poziomu, na którym rejestr publiczny zatrzymuje ujawnianie danych. Każde ogniwo jest opisane osobno. Poziom, na którym łańcuch się urywa, jest wskazany explicite.
Jak długo trwa realizacja przy strukturze wielojurysdykcyjnej?
Czas zależy od liczby jurysdykcji i czasu odpowiedzi każdego rejestru. Przed zleceniem podawany jest szacunkowy harmonogram dla konkretnego zestawu źródeł.
Czy można zamówić raport cząstkowy — tylko jeden rejestr?
Tak. Zakres raportu jest ustalany przed zleceniem. Raport cząstkowy wskazuje, które źródła zostały sprawdzone, a które pominięte i dlaczego.
Zastrzeżenie: Niniejszy raport stanowi zestawienie faktów z rejestrów urzędowych i źródeł publicznych. Ma charakter wyłącznie informacyjny, nie stanowi porady prawnej i nie zawiera oceny prawnej ustalonych faktów. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie tego materiału. W sprawie konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.