Weryfikacja zabezpieczenia transakcji zaczyna się od pytania: co rejestr faktycznie pokazuje, a czego nie pokazuje — i gdzie ta granica przebiega przed podjęciem decyzji. Strona ta opisuje, co można ustalić z oficjalnych źródeł przy transakcji dotyczącej aktywów zagranicznych, z jakich rejestrów, w jakim trybie i gdzie kończy się to, co źródło ujawnia.
Kąt analizy to collateral: ile realnie warte jest zabezpieczenie i co je już obciąża. Odpowiedź na to pytanie wymaga zestawienia co najmniej kilku rejestrów — żaden pojedynczy rejestr nie daje pełnego obrazu obciążeń.
- Przedmiot weryfikacji
- Aktywo stanowiące zabezpieczenie transakcji — jego stan prawny, obciążenia i historia. Źródło: rejestry urzędowe właściwe dla danej jurysdykcji · zakres ustalany przy zamówieniu.
- Warunek dostępu
- Zależy od jurysdykcji: część rejestrów jest jawna i bezpłatna, część wymaga rejestracji, krajowego identyfikatora lub oświadczenia o uzasadnionym interesie.
- Czego rejestr nie pokazuje
- Rejestr pokazuje stan na datę wyciągu. Zmiany złożone, lecz jeszcze nieujawnione, nie są widoczne — ta luka jest stała i niezależna od jakości weryfikacji.
- Forma raportu
- Zestawienie faktów z rejestrów urzędowych i źródeł publicznych. Nie zawiera oceny prawnej. Zakres każdego poziomu opisany jest poniżej.
Co obejmuje każdy poziom weryfikacji
Trzy poziomy różnią się zakresem rejestrów, liczbą sprawdzanych obciążeń i głębokością analizy struktury. Poniżej opisano, co wchodzi w skład każdego z nich i czego dany poziom nie obejmuje.
| Poziom | Co obejmuje | Nie obejmuje |
|---|---|---|
| Sygnał | Sprawdzenie aktywności podmiotu w rejestrze handlowym właściwym dla jurysdykcji. Weryfikacja wpisu do rejestru zastawów lub odpowiednika lokalnego. Sprawdzenie list sankcyjnych (OFAC, UE, ONZ). Ustalenie, czy wobec podmiotu toczą się postępowania upadłościowe lub restrukturyzacyjne — z zastrzeżeniem zakresu czasowego rejestru. | Analiza dokumentów źródłowych złożonych w rejestrze. Weryfikacja zastawów podatkowych i innych obciążeń publicznoprawnych. Ustalenie struktury właścicielskiej powyżej pierwszego piętra. Analiza historii transakcji na aktywie. |
| Standardowy | Wszystko z poziomu Sygnał. Wyciąg z rejestru własności lub odpowiednika — z ujawnieniem wpisanych obciążeń i hipotek. Sprawdzenie rejestru zastawów podatkowych (jeśli prowadzony odrębnie). Weryfikacja postępowań sądowych w dostępnych bazach publicznych. Ustalenie struktury właścicielskiej do poziomu ujawnianego przez rejestr danej jurysdykcji. | Weryfikacja faktyczna na miejscu. Analiza umów niepodlegających ujawnieniu w rejestrze. Ustalenie beneficial owner powyżej poziomu rejestrowego — po wyroku TSUE C-37/20 rejestry UBO w większości jurysdykcji UE są zamknięte dla publicznego dostępu. Ocena prawna ustalonych faktów. |
| Rozszerzony | Wszystko z poziomu Standardowy. Analiza dokumentów złożonych w rejestrze — umów spółki, sprawozdań finansowych, protokołów. Weryfikacja licencji i zezwoleń niezbędnych do korzystania z aktywu. Sprawdzenie rejestrów własności intelektualnej, jeśli aktywo obejmuje znaki lub patenty. Zestawienie rozbieżności między rejestrami i wskazanie, gdzie źródła się rozchodzą. | Ocena prawna. Wycena aktywu. Weryfikacja faktyczna poza rejestrami publicznymi. Analiza umów poufnych. Ustalenie danych osobowych właściciela w jurysdykcjach, gdzie rejestr ich nie ujawnia. |
Granica tego, co pozwalają źródła
Rejestr pokazuje stan na datę wyciągu. Obciążenie złożone, lecz jeszcze nieujawnione — np. zastaw wpisany z opóźnieniem — nie jest widoczne w żadnym trybie weryfikacji rejestrowej. Ta luka jest strukturalna i niezależna od liczby sprawdzonych rejestrów.
W jurysdykcjach Unii Europejskiej rejestry beneficjentów rzeczywistych są po wyroku TSUE C-37/20 zamknięte dla publicznego dostępu bez wykazania uzasadnionego interesu. Oznacza to, że łańcuch właścicielski można ustalić wyłącznie do poziomu, który rejestr handlowy ujawnia wprost. Gdzie łańcuch się urywa — raport to wskazuje i wyjaśnia, na którym ogniwie i dlaczego.
Rejestry niewypłacalności mają różne zakresy czasowe. Przykładowo polski KRZ obejmuje wyłącznie postępowania otwarte po 1 grudnia 2021 roku — brak wpisu nie oznacza braku wcześniejszego postępowania. Analogiczne ograniczenia czasowe lub tematyczne występują w rejestrach innych jurysdykcji i są wskazywane w raporcie przy każdym sprawdzonym źródle.
Gdzie źródła się rozchodzą
Rozbieżność między rejestrami jest sama w sobie wynikiem weryfikacji. Jeśli rejestr handlowy pokazuje inny skład zarządu niż złożone sprawozdanie finansowe — to fakty, nie błąd metodyczny. Poziom Rozszerzony obejmuje zestawienie takich rozbieżności i wskazanie, który rejestr ma pierwszeństwo w danej jurysdykcji.
Dwie odrębne systemy zastawów — rejestrowy i podatkowy — mogą wykazywać różny stan obciążeń tego samego aktywu. Pełny obraz wymaga sprawdzenia obu. Weryfikacja tylko jednego rejestru daje niepełny wynik, który może być mylący.
Jak przebiega zamówienie raportu
Zamówienie wymaga wskazania: jurysdykcji aktywu, rodzaju aktywu (nieruchomość, udziały, maszyny, znaki towarowe lub inne), dostępnych identyfikatorów (numer rejestrowy, adres, numer KW lub odpowiednik lokalny) oraz poziomu weryfikacji. Im dokładniejsze dane wejściowe, tym szerszy zakres możliwej weryfikacji rejestrowej.
Po wpłynięciu zlecenia potwierdzany jest zakres i termin realizacji. Raport dostarczany jest w formie elektronicznej. Kontakt: info@kordeckipartners.com.
Najczęstsze pytania
Czy raport zastępuje badanie due diligence?
Raport jest zestawieniem faktów z rejestrów urzędowych. Nie zawiera oceny prawnej i nie zastępuje due diligence prowadzonego przez doradcę prawnego. Dostarcza materiału faktograficznego, który doradca może uwzględnić w analizie.
Co jeśli rejestr w danej jurysdykcji jest płatny lub wymaga rejestracji?
Część rejestrów jest jawna i bezpłatna. Część wymaga rejestracji, krajowego identyfikatora, oświadczenia o uzasadnionym interesie lub opłaty urzędowej. W takim przypadku raport obejmuje koszt urzędowy i czas potrzebny na spełnienie warunków dostępu. Zakres i termin są potwierdzane przed realizacją.
Czy raport obejmuje ocenę wartości zabezpieczenia?
Raport ustala, co rejestr pokazuje w zakresie obciążeń i stanu prawnego aktywu. Nie zawiera wyceny. Wycena wymaga odrębnego zlecenia do rzeczoznawcy właściwego dla danego rodzaju aktywu i jurysdykcji.
Jak długo trwa realizacja?
Termin zależy od jurysdykcji i poziomu weryfikacji. Rejestry elektroniczne z natychmiastowym dostępem pozwalają skrócić czas realizacji. Rejestry wymagające wniosku pisemnego lub spełnienia warunków dostępu wydłużają termin. Termin potwierdzany jest przy zamówieniu.
Czy wynik weryfikacji jest poufny?
Raport dostarczany jest wyłącznie zamawiającemu. KORDECKI & Partners nie udostępnia wyników weryfikacji osobom trzecim bez zgody zamawiającego.
Zastrzeżenie: Niniejszy raport stanowi zestawienie faktów z rejestrów urzędowych i źródeł publicznych. Ma charakter wyłącznie informacyjny, nie stanowi porady prawnej i nie zawiera oceny prawnej ustalonych faktów. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie tego materiału. W sprawie konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.