Zabezpieczenie na aktywach podmiotu zagranicznego ma wartość tylko wtedy, gdy wiadomo, co już je obciąża. Rejestr właściwy dla danej jurysdykcji decyduje o tym, czy zastawnik lub hipoteczny wierzyciel może skutecznie egzekwować swoje roszczenie. Kąt collateral — ile realnie warte jest zabezpieczenie i co je już obciąża — jest punktem wyjścia każdego raportu z tej serii.
- Co ustala raport
- Obciążenia zarejestrowane w rejestrze właściwym dla danej jurysdykcji: zastawy, hipoteki, prawa pierwszeństwa. Weryfikacja: na podstawie źródeł wskazanych przed zleceniem.
- Warunek dostępu
- Zależy od jurysdykcji: część rejestrów wymaga lokalnego identyfikatora lub oświadczenia o uzasadnionym interesie; część jest jawna i bezpłatna.
- Czego nie ustala
- Obciążeń niezarejestrowanych, roszczeń podatkowych spoza publicznych list, praw pierwszeństwa wynikających z przepisów szczególnych nieujawnionych w rejestrze.
- Granica wiedzy
- Podawana przed płatnością, nie po. Każda strona tej serii opisuje, gdzie kończy się łańcuch źródeł.
Dlaczego jurysdykcja aktywu decyduje o wartości zabezpieczenia
Podmiot zagraniczny może posiadać aktywa w wielu krajach jednocześnie. Prawo właściwe dla zabezpieczenia to prawo miejsca położenia aktywu — nie prawo siedziby dłużnika. Zastaw na maszynach w Niemczech podlega rejestracji w Niemczech. Hipoteka na nieruchomości w Hiszpanii wpisywana jest do hiszpańskiego Registro de la Propiedad. Brak wpisu w rejestrze właściwym może oznaczać, że zabezpieczenie nie jest skuteczne wobec osób trzecich.
Każda jurysdykcja ma własny system rejestracji obciążeń. Różni się zakresem jawności, wymogami dostępu i kompletności danych historycznych. Raport z tej serii identyfikuje właściwy rejestr, pobiera z niego dane i opisuje, gdzie łańcuch źródeł się urywa.
| Typ aktywu | Typ rejestru | Uwagi dotyczące dostępu |
|---|---|---|
| Nieruchomość | Księga wieczysta lub odpowiednik krajowy | Najczęściej jawny; wyszukiwanie po numerze działki lub identyfikatorze |
| Ruchomości i wyposażenie | Rejestr zastawów lub UCC/PPSA | Dostęp zróżnicowany; część wymaga lokalnego identyfikatora |
| Udziały w spółce | Rejestr handlowy lub rejestr zastawów na udziałach | Widoczność zależy od formy prawnej i jurysdykcji |
| Prawa IP | Rejestr znaków towarowych lub patentów | Obciążenia licencyjne często poza rejestrem własności |
| Wierzytelności i należności | Brak centralnego rejestru w większości jurysdykcji | Weryfikacja przez dokumenty umowne |
Co obejmuje weryfikacja zabezpieczenia w raporcie
Raport ustala stan faktyczny na dzień pobrania danych. Obejmuje obciążenia ujawnione w rejestrze właściwym: hipoteki, zastawy rejestrowe, prawa pierwszeństwa wpisane do publicznej ewidencji. Dla każdego aktywu wskazywany jest rejestr, z którego pochodzi informacja, oraz data pobrania.
Raport nie zawiera oceny prawnej ustalonych faktów. Stwierdza, co jest wpisane i co nie jest wpisane. Interpretacja skutków prawnych — w tym skuteczności zabezpieczenia wobec osób trzecich — należy do doradcy prawnego w danej jurysdykcji.
Struktura własności podmiotu zagranicznego a zabezpieczenie
Aktywo może należeć do spółki zależnej, funduszu lub trustu. Każda warstwa struktury może mieć własne obciążenia niewidoczne z poziomu aktywu. Raport ustala łańcuch własności do poziomu, który pozwala zidentyfikować podmiot wpisany w rejestrze aktywu. Jeśli łańcuch prowadzi przez jurysdykcję nieprzejrzystą, raport opisuje, na którym ogniwie się urywa.
Rejestr beneficjentów rzeczywistych UE jest po wyroku TSUE C-37/20 zamknięty dla dostępu publicznego co do zasady. Wyjątki stosowane w poszczególnych krajach podlegają weryfikacji lokalnej przed każdym raportem — nie są zakładane z góry.
Granica tego, co pozwalają źródła
Rejestr ujawnia to, co zostało do niego wpisane. Obciążenia ustanowione umownie bez rejestracji, roszczenia podatkowe spoza publicznych list zaległości, prawa pierwszeństwa wynikające z przepisów szczególnych — nie są widoczne w rejestrze. Negatywny wynik w rejestrze zastawów nie gwarantuje braku obciążeń; gwarantuje jedynie brak wpisu w tym konkretnym rejestrze na dzień pobrania danych.
Część jurysdykcji prowadzi dwa odrębne systemy rejestracji obciążeń: cywilny i podatkowy. Pełny profil obciążeń wymaga sprawdzenia obu. Raport wskazuje, które rejestry zostały odpytane i które są dostępne dla zagranicznego wnioskodawcy.
Dane historyczne są dostępne tylko w zakresie, w jakim rejestr je przechowuje. Część systemów przechowuje historię od daty uruchomienia systemu elektronicznego — wcześniejsze wpisy mogą nie być widoczne online. Raport opisuje ten próg tam, gdzie jest znany.
Gdzie źródła się rozchodzą
Rozbieżność między rejestrem a dokumentacją umowną jest samodzielnym wynikiem raportu. Jeśli umowa zabezpieczenia wskazuje na składnik aktywów, który nie figuruje w rejestrze — lub figuruje z inną wartością — raport odnotowuje tę rozbieżność bez jej rozstrzygania. Rozstrzygnięcie należy do doradcy prawnego.
Podobnie: jeśli rejestr handlowy wskazuje innego właściciela udziałów niż dokumenty korporacyjne dostarczone przez stronę — rozbieżność jest opisana jako fakt, nie jako błąd jednej ze stron.
Co obejmuje każdy poziom
| Poziom | Cena | Zakres | Nie obejmuje |
|---|---|---|---|
| Sygnał | €290 | Weryfikacja jednego rejestru obciążeń dla jednego aktywu. Wynik: wpis lub brak wpisu z datą pobrania. Opis granicy źródła. | Drugiego rejestru (np. podatkowego), struktury właścicielskiej, dokumentów archiwalnych, tłumaczenia przysięgłego. |
| Standardowy | €470 | Weryfikacja do dwóch rejestrów obciążeń dla jednego aktywu. Ustalenie podmiotu wpisanego w rejestrze. Opis rozbieżności między rejestrami. Podsumowanie w języku polskim. | Analizy wielopoziomowej struktury właścicielskiej, weryfikacji beneficjenta rzeczywistego, tłumaczenia przysięgłego dokumentów źródłowych. |
| Rozszerzony | €960 | Weryfikacja dostępnych rejestrów obciążeń dla jednego aktywu. Ustalenie łańcucha własności do poziomu możliwego ze źródeł publicznych. Opis każdego ogniwa, gdzie łańcuch się urywa. Podsumowanie w języku polskim z opisem granicy wiedzy. | Prawnej oceny skuteczności zabezpieczenia, weryfikacji dokumentów niepublicznych, działań wymagających pełnomocnictwa w jurysdykcji aktywu. |
Najczęściej zadawane pytania
Czy raport obejmuje wszystkie jurysdykcje?
Raport jest realizowany dla jurysdykcji, w której znajduje się aktywo. Przed zleceniem wskazywana jest granica tego, co pozwalają źródła w tej konkretnej jurysdykcji. Jeśli dostęp do rejestru jest niemożliwy dla zagranicznego wnioskodawcy, informacja ta jest podawana przed płatnością.
Co oznacza brak wpisu w rejestrze zastawów?
Brak wpisu oznacza, że w tym rejestrze, na dzień pobrania danych, nie odnotowano obciążenia. Nie oznacza braku obciążeń w innych rejestrach ani braku obciążeń umownych niewymagających rejestracji w danej jurysdykcji.
Jak długo trwa realizacja raportu?
Termin zależy od jurysdykcji i wybranego poziomu. Podawany jest po określeniu zakresu, przed zleceniem. Część rejestrów odpowiada w czasie rzeczywistym; część wymaga formalnego wniosku z terminem odpowiedzi określonym przepisami.
Czy raport zastępuje opinię prawną?
Raport ustala fakty z rejestrów urzędowych. Nie zawiera oceny prawnej ustalonych faktów i nie zastępuje opinii doradcy prawnego właściwego dla danej jurysdykcji. Zakres raportu i zakres opinii prawnej są rozłączne.
Zastrzeżenie: Niniejszy raport stanowi zestawienie faktów z rejestrów urzędowych i źródeł publicznych. Ma charakter wyłącznie informacyjny, nie stanowi porady prawnej i nie zawiera oceny prawnej ustalonych faktów. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie tego materiału. W sprawie konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.