Wniesienie aktywów aportem do spółki zagranicznej tworzy nowe zabezpieczenie — albo niszczy istniejące. Przed podpisaniem umowy spółki trzeba ustalić, ile naprawdę warte jest to, co wchodzi do struktury, i co już na tym ciąży. Raport faktograficzny odpowiada na oba pytania, zanim dojdzie do przeniesienia własności.
- Co ustala raport
- Stan prawny aktywu wnoszonych aportem: obciążenia, zastawy, postępowania egzekucyjne, powiązania właścicielskie. Weryfikacja przebiega przed zamknięciem transakcji.
- Źródło danych
- Rejestry urzędowe i bazy publiczne właściwe dla jurysdykcji aktywu — dobierane do każdego zlecenia indywidualnie po identyfikacji aktywu i kraju rejestracji.
- Warunek dostępu
- Część rejestrów wymaga wskazania uzasadnionego interesu lub lokalnego identyfikatora podmiotu. Oba warunki są usuwane w ramach usługi.
- Czego raport nie zawiera
- Oceny prawnej ustalonych faktów. To jest zestawienie faktograficzne, nie opinia prawna.
Collateral przed aportem: co jest przedmiotem weryfikacji
Aport to przeniesienie własności — nie tylko prawa, ale też wszelkich ciężarów, które na nim siedzą. Nabywca udziałów w spółce, do której wniesiono obciążone aktywo, staje się pośrednio właścicielem długu. Raport identyfikuje te ciężary przed zamknięciem transakcji, nie po.
Weryfikacja obejmuje trzy warstwy. Pierwsza: stan własności — czy podmiot wnoszący aport rzeczywiście tytułem dysponuje i czy tytuł jest niepodzielony. Druga: obciążenia rzeczowe — hipoteki, zastawy rejestrowe, zastawy podatkowe, użytkowania, służebności. Trzecia: postępowania — egzekucja, upadłość, restrukturyzacja, środki zabezpieczające.
Każda jurysdykcja prowadzi te rejestry osobno i w innym trybie dostępu. Raport wskazuje, które źródło zostało odpytane, kiedy i z jakim wynikiem.
Jak dobierane są rejestry do konkretnego aktywu
Dobór źródeł zależy od trzech zmiennych: rodzaju aktywu, jurysdykcji rejestracji i struktury właścicielskiej podmiotu wnoszącego. Nieruchomość w Niemczech wymaga innych rejestrów niż udziały w spółce irlandzkiej czy znak towarowy zarejestrowany w EUIPO.
Po identyfikacji aktywu i kraju rejestracji sporządzana jest mapa źródeł. Mapa wskazuje, które rejestry są odpytywane, w jakiej kolejności i co każdy z nich może pokazać — a czego nie. Mapa jest elementem każdego raportu na poziomie Standardowym i Rozszerzonym.
| Rodzaj aktywu | Warstwa I — własność | Warstwa II — obciążenia | Warstwa III — postępowania |
|---|---|---|---|
| Nieruchomość zagraniczna | Księga wieczysta lub odpowiednik | Hipoteki, zastawy, użytkowania | Egzekucja, zajęcia, postanowienia sądu |
| Udziały / akcje spółki zagranicznej | Rejestr handlowy, lista wspólników | Zastawy na udziałach, umowy zastawnicze | Upadłość, restrukturyzacja, środki tymczasowe |
| Własność intelektualna | Rejestr EUIPO, USPTO lub krajowy | Licencje wyłączne, zastawy na prawach | Postępowania sporne, sprzeciwi, unieważnienia |
| Wierzytelność / portfel | Umowa cesji, potwierdzenie dłużnika | Przelewu na zabezpieczenie, subrogacja | Postępowanie dłużnika, egzekucja z wierzytelności |
Gdzie rejestry się rozchodzą
Rozbieżność między rejestrami to wynik sam w sobie. Rejestr handlowy może pokazywać właściciela udziałów, a rejestr zastawów — że te same udziały są obciążone zastawem niezapisanym w rejestrze spółki. Kataster może wskazywać właściciela, którego tytuł jest już zaskarżony w sądzie, co widać dopiero w rejestrze postępowań sądowych.
Raport wskazuje każdą taką rozbieżność jako osobne ustalenie. Nie wycenia jej skutków prawnych — to zadanie dla doradcy prawnego. Wskazuje, że rozbieżność istnieje, między którymi źródłami i w jakiej dacie stan rejestrów był taki, a nie inny.
Granica tego, co pozwalają źródła
Granica tego, co pozwalają źródła, jest podana przed płatnością — nie po. Każde zlecenie poprzedza identyfikacja aktywu i wstępna ocena dostępności danych. Jeżeli kluczowy rejestr jest zamknięty dla zagranicznego wnioskodawcy lub wymaga postępowania sądowego, jest to odnotowane w ofercie, nie w raporcie.
Trzy ograniczenia są systemowe i dotyczyć mogą każdej jurysdykcji. Po pierwsze: rejestry beneficjentów rzeczywistych w UE są od wyroku TSUE C-37/20 domyślnie zamknięte dla publicznego dostępu. Ustalenie UBO wymaga wykazania uzasadnionego interesu lub trybu administracyjnego. Po drugie: rejestr niewypłacalności obejmuje tylko postępowania w nim ujawnione — brak wpisu nie wyklucza złożonego wniosku, który jeszcze nie trafił do rejestru. Po trzecie: zastawy podatkowe i zastawy rejestrowe prowadzone są często w osobnych bazach, a pełny obraz wymaga odpytania obu.
- Raport wskazuje, na którym ogniwie łańcuch danych się urywa i dlaczego.
- Raport nie zawiera oceny prawnej ustalonych faktów.
- Raport nie zastępuje badania due diligence prowadzonego przez doradcę prawnego.
Co obejmuje każdy poziom
| Poziom | Cena | Co obejmuje | Nie obejmuje |
|---|---|---|---|
| Sygnał | €290 | Odpytanie jednego rejestru dla jednego aktywu. Wynik: stan wpisu na dzień weryfikacji. Wskazanie, czy wpis istnieje i jakie dane zawiera. | Mapy źródeł. Weryfikacji warstwy postępowań. Analizy rozbieżności między rejestrami. Weryfikacji struktury właścicielskiej. |
| Standardowy | €470 | Trzy warstwy weryfikacji (własność, obciążenia, postępowania) dla jednego aktywu. Mapa źródeł. Wskazanie rozbieżności między rejestrami. Bejdże źródeł z datami wyciągów. | Weryfikacji struktury właścicielskiej powyżej pierwszego poziomu. Odpytania rejestrów UBO. Tłumaczenia przysięgłego dokumentów źródłowych. |
| Rozszerzony | €960 | Wszystko z poziomu Standardowego. Dodatkowo: weryfikacja struktury właścicielskiej do poziomu dostępnego w rejestrach. Odpytanie rejestrów UBO z wnioskiem o uzasadniony interes tam, gdzie tryb jest dostępny. Wskazanie, na którym ogniwie łańcuch danych się urywa. | Oceny prawnej ustalonych faktów. Opinii o skutkach podatkowych aportu. Reprezentacji w postępowaniach rejestrowych. Tłumaczenia przysięgłego dokumentów źródłowych. |
Zamówienie składane jest przez formularz kontaktowy lub e-mail. Płatność ustalana jest indywidualnie po identyfikacji aktywu i jurysdykcji.
Najczęściej zadawane pytania
Dlaczego weryfikacja jest potrzebna przed aportem, a nie po zamknięciu transakcji?
Aport przenosi własność aktywu wraz z wszelkimi ciężarami, które na nim ciążą. Po zamknięciu transakcji ciężary te obciążają spółkę, nie zbywcę. Weryfikacja po fakcie wskazuje problem, który już zmienił strukturę własnościową.
Czy raport dotyczy tylko nieruchomości?
Nie. Raport obejmuje każdy rodzaj aktywu wnoszonego aportem: udziały w spółce zagranicznej, własność intelektualną, wierzytelności, ruchomości podlegające rejestracji. Dobór rejestrów zależy od rodzaju aktywu i jurysdykcji.
Co oznacza, że granica danych jest podana przed płatnością?
Przed wystawieniem faktury przeprowadzana jest wstępna identyfikacja aktywu i ocena dostępności rejestrów. Jeżeli kluczowe źródło jest niedostępne dla zagranicznego wnioskodawcy, jest to komunikowane przed zleceniem — nie w treści raportu.
Czy raport zawiera tłumaczenie dokumentów źródłowych?
Raport wskazuje treść wpisów i cytuje kluczowe fragmenty w języku polskim. Tłumaczenie przysięgłe dokumentów źródłowych nie jest elementem żadnego z trzech poziomów — może być zamówione osobno.
Zastrzeżenie: Niniejszy raport stanowi zestawienie faktów z rejestrów urzędowych i źródeł publicznych. Ma charakter wyłącznie informacyjny, nie stanowi porady prawnej i nie zawiera oceny prawnej ustalonych faktów. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie tego materiału. W sprawie konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.