Gdy zabezpieczenie transakcji stanowi aktywo należące do podmiotu zagranicznego, wartość tego zabezpieczenia zależy nie tylko od ceny rynkowej aktywa, lecz przede wszystkim od tego, co na nim już ciąży. Struktura właścicielska podmiotu zagranicznego — warstwy spółek, zastawy, ograniczenia w rozporządzaniu — decyduje o tym, czy zabezpieczenie jest realne, czy tylko nominalne. Raport ustala te fakty z rejestrów urzędowych przed podjęciem decyzji.
- Przedmiot raportu
- Struktura właścicielska podmiotu zagranicznego jako zabezpieczenie transakcji — ustalenie warstw, obciążeń i ograniczeń z rejestrów urzędowych.
- Kąt analizy
- Collateral: co na aktywie ciąży i ile realnie jest warte zabezpieczenie. Ustalane przed płatnością, nie po.
- Granica wiedzy
- Podana jawnie w sekcji poniżej — przed złożeniem zamówienia, nie w przypisie do raportu.
- Autor
- Marcin Stolarz, Analyst, Adwokat — specjalizacja: restrukturyzacja, prawo upadłościowe, obrona w sprawach karnych gospodarczych.
Co ustala raport i dlaczego struktura właścicielska ma znaczenie dla zabezpieczenia
Podmiot zagraniczny może być właścicielem aktywa w Polsce lub aktywa za granicą. W obu przypadkach wartość zabezpieczenia jest pochodną tego, co już na podmiocie ciąży: zastawy rejestrowe, zastawy skarbowe, ograniczenia statutowe w rozporządzaniu udziałami, zaciągnięte zobowiązania ujawnione w rejestrach krajowych. Raport ustala te fakty warstwami — od podmiotu bezpośrednio władającego aktywem w górę, do poziomu, na którym łańcuch się urywa.
Collateral bez weryfikacji struktury właścicielskiej to deklaracja, nie zabezpieczenie. Rejestr może pokazywać jednego właściciela, podczas gdy nad nim stoi holding z zastawem ustanowionym w innej jurysdykcji. Raport identyfikuje, na którym poziomie struktury istnieje obciążenie i skąd to wynika — z rejestru, nie z deklaracji strony.
Zakres weryfikacji — warstwy struktury i rodzaje obciążeń
Raport obejmuje następujące kategorie ustaleń, zależne od dostępności rejestrów w danej jurysdykcji:
- Tożsamość podmiotu bezpośrednio władającego aktywem — forma prawna, numer rejestrowy, siedziba.
- Struktura udziałowa na poziomie dostępnym z rejestrów — udziałowcy, proporcje, ograniczenia zbywalności ujawnione w dokumentach rejestrowych.
- Zastawy i zabezpieczenia ujawnione w rejestrach zastawów, hipotecznych i równoważnych — jurysdykcja po jurysdykcji.
- Postępowania upadłościowe i restrukturyzacyjne — rejestry sądowe i rejestry niewypłacalności właściwe dla siedziby podmiotu.
- Ograniczenia w rozporządzaniu udziałami wynikające ze statutu lub umów ujawnionych w rejestrze.
Każda warstwa jest opisana z podaniem źródła, daty pobrania danych i poziomu pewności ustalenia — zgodnie z trzystopniową skalą stosowaną w raportach KORDECKI & Partners.
Mechanizm ustalania — jak działa weryfikacja wielojurysydkcyjna
Podmiot zagraniczny jest zarejestrowany w jurysdykcji siedziby. Rejestr tej jurysdykcji pokazuje — lub nie pokazuje — udziałowców, obciążenia i dokumenty założycielskie. Zakres ujawnienia zależy od prawa lokalnego: w niektórych jurysdykcjach lista udziałowców jest jawna i bezpłatna, w innych jest niedostępna publicznie lub wymaga wykazania uzasadnionego interesu. Raport identyfikuje, który rejestr jest właściwy, jakie warunki dostępu obowiązują i co ten rejestr faktycznie zawiera.
Ponad podmiotem bezpośrednim może stać kolejna spółka — w tej samej lub innej jurysdykcji. Raport śledzi łańcuch do poziomu, na którym rejestr publiczny przestaje go ujawniać. Punkt urwania jest nazwany wprost: która jurysdykcja, który rejestr, jaka bariera dostępu.
| Warstwa | Co jest ustalane | Źródło | Typowa bariera |
|---|---|---|---|
| Podmiot bezpośredni | Forma prawna, numer, siedziba, status aktywny/nieaktywny | Rejestr handlowy jurysdykcji siedziby | Język, format dokumentu, wymóg identyfikatora krajowego |
| Udziałowcy poziomu 1 | Lista udziałowców, proporcje, ograniczenia zbywalności | Rejestr handlowy lub rejestr udziałowców (jeśli jawny) | Część jurysdykcji nie ujawnia listy publicznie |
| Obciążenia | Zastawy, hipoteki, zabezpieczenia finansowe | Rejestr zastawów, rejestr hipoteczny, rejestr zabezpieczeń finansowych | Różne rejestry dla różnych typów zabezpieczeń; brak konsolidacji |
| Postępowania | Upadłość, restrukturyzacja, zarząd komisaryczny | Rejestr sądowy, rejestr niewypłacalności | Rejestry obejmują tylko postępowania od określonej daty |
| Warstwy wyższe | Podmiot dominujący, struktura holdingowa | Rejestr handlowy kolejnej jurysdykcji | Każda kolejna warstwa wymaga odrębnej ścieżki dostępu |
Granica tego, co pozwalają źródła
Granica jest podana przed płatnością, nie w przypisie do gotowego raportu. Rejestry publiczne ujawniają tylko to, co prawo lokalne nakazuje ujawnić. W wielu jurysdykcjach lista udziałowców spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest publicznie dostępna — rejestr potwierdza istnienie podmiotu i jego status, ale nie pokazuje, kto nim włada. Po wyroku TSUE w sprawie C-37/20 rejestry beneficjentów rzeczywistych w państwach UE są domyślnie zamknięte dla dostępu publicznego. Raport identyfikuje punkt urwania łańcucha i jego przyczynę — nie wypełnia go domysłem.
Obciążenia ustanowione w jurysdykcji innej niż siedziba podmiotu mogą nie być widoczne w rejestrze siedziby. Zastaw ustanowiony według prawa angielskiego nad udziałami w spółce holenderskiej będzie ujawniony w Companies House, nie w holenderskim KVK. Raport ustala, które rejestry są właściwe dla danego typu obciążenia, i sprawdza każdy z nich oddzielnie. Brak wpisu w jednym rejestrze nie oznacza braku obciążenia — oznacza brak obciążenia ujawnionego w tym rejestrze.
Rejestry niewypłacalności obejmują postępowania od określonej daty. W Polsce KRZ zawiera postępowania rozpoczęte po 1 grudnia 2021 roku — brak wpisu nie wyklucza wcześniejszego postępowania. Analogiczne ograniczenia czasowe istnieją w rejestrach innych jurysdykcji. Raport wskazuje zakres czasowy każdego sprawdzonego rejestru.
Gdzie źródła się rozchodzą
Rozbieżność między rejestrami jest wynikiem sama w sobie. Rejestr handlowy może pokazywać jednego udziałowca, podczas gdy dokumenty złożone do tego samego rejestru wskazują na ograniczenia wynikające z umowy udziałowców niezłożonej publicznie. Sprawozdanie finansowe złożone w rejestrze może opisywać zobowiązania, które nie są ujawnione jako zastawy w rejestrze zastawów — bo zabezpieczenie przyjęło formę niepodlegającą wpisowi w tej jurysdykcji.
Raport opisuje rozbieżności jawnie: co pokazuje źródło A, co pokazuje źródło B, gdzie się rozchodzą i jaka jest możliwa przyczyna. Rozbieżność niewyjaśniona jest opisana jako rozbieżność niewyjaśniona — nie jako błąd jednego ze źródeł.
Trzy poziomy raportu — zakres i cena
| Poziom | Cena | Zakres | Nie obejmuje |
|---|---|---|---|
| Sygnał | €590 | Weryfikacja statusu podmiotu bezpośredniego w rejestrze handlowym jurysdykcji siedziby. Sprawdzenie rejestru niewypłacalności właściwego dla siedziby. Identyfikacja rodzajów rejestrów obciążeń dostępnych w danej jurysdykcji. Pisemne wskazanie granicy tego, co rejestry ujawniają. | Weryfikacja udziałowców ani struktury właścicielskiej powyżej podmiotu bezpośredniego. Sprawdzenie rejestrów obciążeń. Weryfikacja warstw holdingowych. Analiza dokumentów rejestrowych. |
| Standardowy | €990 | Pełny zakres poziomu Sygnał. Weryfikacja udziałowców poziomu 1 z rejestrów dostępnych publicznie. Sprawdzenie rejestrów zastawów i zabezpieczeń właściwych dla jurysdykcji siedziby. Identyfikacja ograniczeń w rozporządzaniu ujawnionych w dokumentach rejestrowych. Opis rozbieżności między źródłami. | Weryfikacja warstw holdingowych powyżej udziałowca poziomu 1. Sprawdzenie rejestrów w jurysdykcjach innych niż siedziba podmiotu bezpośredniego. Tłumaczenie przysięgłe dokumentów. Analiza umów udziałowców niepublicznych. |
| Rozszerzony | €2200 | Pełny zakres poziomu Standardowy. Weryfikacja struktury do drugiej warstwy właścicielskiej — w jurysdykcjach, w których rejestry są publicznie dostępne. Sprawdzenie rejestrów obciążeń w jurysdykcjach kolejnych warstw struktury. Sprawdzenie rejestrów sądowych w jurysdykcjach objętych zakresem. Pisemny opis punktu urwania łańcucha z podaniem przyczyny i rejestru, na którym łańcuch się urywa. Zestawienie wszystkich sprawdzonych rejestrów z datami pobrania danych. | Weryfikacja warstw powyżej drugiej. Jurysdykcje, w których dostęp do rejestrów wymaga wykazania uzasadnionego interesu lub pełnomocnictwa lokalnego. Tłumaczenie przysięgłe dokumentów. Opinia prawna o ustalonych faktach. Czynności wymagające fizycznej obecności lub notarialnego poświadczenia. |
Zamówienie przyjmowane jest po ustaleniu zakresu drogą mailową. Kontakt: info@kordeckipartners.com.
Najczęściej zadawane pytania
Ile warstw struktury obejmuje raport?
Poziom Sygnał weryfikuje podmiot bezpośredni. Poziom Standardowy dodaje udziałowców poziomu 1. Poziom Rozszerzony sięga do drugiej warstwy właścicielskiej — w jurysdykcjach, w których rejestry są publicznie dostępne. Każdy raport wskazuje, na którym poziomie łańcuch się urywa i dlaczego.
Co jeśli podmiot jest zarejestrowany w jurysdykcji, która nie ujawnia udziałowców publicznie?
Raport opisuje tę barierę wprost: która jurysdykcja, który rejestr, jaki warunek dostępu jest nieprzekraczalny dla zagranicznego wnioskodawcy. Brak możliwości ustalenia faktu z rejestrów jest wynikiem — nie luką w raporcie.
Czy raport obejmuje zastawy ustanowione w innej jurysdykcji niż siedziba podmiotu?
Poziom Rozszerzony sprawdza rejestry obciążeń w jurysdykcjach kolejnych warstw struktury. Zakres jest ograniczony do jurysdykcji publicznie dostępnych. Zastaw ustanowiony w jurysdykcji zamkniętej dla zagranicznych wnioskodawców jest opisany jako punkt urwania z podaniem przyczyny.
Jak długo trwa przygotowanie raportu?
Czas zależy od liczby jurysdykcji i dostępności rejestrów. Orientacyjny termin jest podawany po ustaleniu zakresu — przed złożeniem zamówienia. Raport nie jest produktem automatycznym: każde ustalenie pochodzi z konkretnego rejestru, z datą pobrania danych.
Czy raport zastępuje opinię prawną?
Raport ustala fakty z rejestrów urzędowych i źródeł publicznych. Nie zawiera oceny prawnej ustalonych faktów ani porady prawnej. Jest materiałem informacyjnym — podstawą do dalszych decyzji, nie ich substytutem.
Zastrzeżenie: Niniejszy raport stanowi zestawienie faktów z rejestrów urzędowych i źródeł publicznych. Ma charakter wyłącznie informacyjny, nie stanowi porady prawnej i nie zawiera oceny prawnej ustalonych faktów. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie tego materiału. W sprawie konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.
Zamówić raport o strukturze właścicielskiej podmiotu zagranicznego
Zakres i termin ustalane są mailowo przed złożeniem zamówienia. info@kordeckipartners.com