Raport o strukturze właścicielskiej przed finansowaniem zabezpieczonym na aktywie ustala, ile realnie warte jest zabezpieczenie i co je już obciąża — zanim środki zostaną uruchomione. Weryfikacja obejmuje łańcuch własności, obciążenia rzeczowe, postępowania restrukturyzacyjne i upadłościowe oraz rejestry zastawów. Każde z tych źródeł ma własny próg dostępu, własny język i własny zakres. Raport łączy wyniki w jeden dokument roboczy.
- Przedmiot weryfikacji
- Struktura właścicielska aktywa stanowiącego zabezpieczenie — udziały, obciążenia, postępowania. Każde źródło identyfikowane jest osobno z datą wyciągu.
- Warunek dostępu
- Zależy od jurysdykcji: część rejestrów wymaga numeru identyfikacyjnego podmiotu, część — deklaracji uzasadnionego interesu, część — rejestracji krajowej.
- Czego źródła nie pokazują
- Umownych zastawów nieujawnionych w rejestrze, nieformalnych porozumień co-ownership, struktur powierniczych bez obowiązku wpisu.
- Kąt raportu
- Collateral — wartość zabezpieczenia i co je już obciąża, nie ogólny profil podmiotu.
Co ustala raport i z jakich źródeł
Weryfikacja struktury właścicielskiej przed finansowaniem zabezpieczonym przebiega przez cztery warstwy. Pierwsza — rejestr podmiotowy: kto formalnie jest właścicielem aktywa, w jakiej formie prawnej i od kiedy. Druga — rejestr obciążeń: hipoteki, zastawy rejestrowe, zastawy skarbowe, prawa pierwokupu wpisane do rejestru. Trzecia — rejestr postępowań: upadłość, restrukturyzacja, postępowanie egzekucyjne. Czwarta — rejestr sankcyjny: czy podmiot lub beneficjent rzeczywisty figuruje na liście sankcyjnej właściwej dla finansującego.
Każda warstwa to osobny rejestr, osobny język, osobny termin wyciągu. Rozbieżność między warstwami — na przykład właściciel w rejestrze gruntowym inny niż w rejestrze handlowym po zmianie udziałowców — jest sama w sobie wynikiem raportu i musi być nazwana wprost.
| Warstwa | Przedmiot | Typ źródła | Warunek dostępu |
|---|---|---|---|
| Własność | Właściciel aktywa, forma prawna, historia zmian | Rejestr gruntowy / handlowy | Numer KW lub identyfikator podmiotu |
| Obciążenia rzeczowe | Hipoteki, zastawy rejestrowe, prawa pierwokupu | Rejestr zastawów, księga wieczysta | Numer aktywa lub podmiotu |
| Obciążenia skarbowe | Zastawy podatkowe, zajęcia egzekucyjne | Rejestr zastawów skarbowych Ministerstwa Finansów | NIP lub PESEL dłużnika |
| Postępowania | Upadłość, restrukturyzacja, egzekucja | KRZ (od 01.12.2021), wcześniejsze akta sądowe | Nazwa podmiotu lub numer KRS |
| Sankcje | Listy sankcyjne UE, OFAC, krajowe | EUR-Lex, OFAC SDN, lista krajowa MSWiA | Publiczne, bez rejestracji |
| Beneficjent rzeczywisty | UBO do poziomu ustalonego przez rejestr | CRBR (PL) lub odpowiednik jurysdykcji | Zależy od jurysdykcji — patrz sekcja poniżej |
Dwie niezależne ewidencje zastawów w Polsce
W Polsce funkcjonują dwie odrębne i niepowiązane ewidencje zastawów. Rejestr zastawów Ministerstwa Sprawiedliwości obejmuje zastawy rejestrowe na rzeczach ruchomych i prawach. Rejestr zastawów skarbowych Ministerstwa Finansów obejmuje zajęcia wynikające z zaległości podatkowych i celnych. Pełny profil obciążeń ruchomości wymaga sprawdzenia obu rejestrów — wynik z jednego nie zastępuje wyniku z drugiego.
Dla nieruchomości podstawowym źródłem jest księga wieczysta. Wyszukiwanie odbywa się wyłącznie po numerze KW. Ścieżka dostępu do numeru KW wiedzie przez kataster — ewidencję gruntów i budynków prowadzoną przez starostę. Bez numeru KW lub numeru działki ewidencyjnej wyciąg z księgi wieczystej jest niedostępny.
Postępowania restrukturyzacyjne i upadłościowe — zakres KRZ
Krajowy Rejestr Zadłużonych zawiera postępowania otwarte od 1 grudnia 2021 roku. Postępowania wszczęte przed tą datą nie są automatycznie przenoszone do KRZ. Brak wpisu w KRZ nie oznacza braku wcześniejszego postępowania — to obowiązkowa kwalifikacja wyniku, nie szczegół techniczny. Weryfikacja historii przed grudniem 2021 roku wymaga sięgnięcia do akt sądowych lub Monitora Sądowego i Gospodarczego z właściwego okresu.
Ogłoszenia o upadłości i restrukturyzacji publikowane od grudnia 2021 roku trafiają do KRZ, nie do MSiG. Weryfikacja wyłącznie w MSiG za ten okres jest niekompletna.
Beneficjent rzeczywisty — zakres dostępu po wyroku TSUE
Po wyroku TSUE C-37/20 z listopada 2022 roku rejestry beneficjentów rzeczywistych w państwach UE są domyślnie zamknięte dla publicznego dostępu. Dostęp wymaga wykazania uzasadnionego interesu. Polski CRBR zachowuje szerszy dostęp niż większość rejestrów unijnych, jednak zakres ten podlega weryfikacji przed każdym zleceniem. Dla aktywów zagranicznych dostęp do rejestru UBO zależy od prawa krajowego danej jurysdykcji — raport wskazuje, na którym poziomie łańcuch właścicielski się urywa i z jakiego powodu.
Granica tego, co pozwalają źródła
Rejestry urzędowe pokazują to, co zostało do nich wpisane. Nie pokazują umownych zastawów nieujawnionych w rejestrze, nieformalnych porozumień co-ownership ani struktur powierniczych bez obowiązku wpisu. Prawo do pierwokupu wynikające z umowy, a nie z ustawy, może nie figurować w żadnym rejestrze publicznym.
Łańcuch właścicielski jest ustalany do poziomu, który rejestr danej jurysdykcji udostępnia. Raport nazywa wprost, na którym ogniwie łańcuch się urywa i dlaczego — czy to z powodu braku obowiązku ujawnienia, zamkniętego dostępu, czy struktury powierniczej. Ustalenie ponad ten poziom wymaga innych środków, które wykraczają poza zakres raportu faktograficznego.
Wynik negatywny w rejestrze postępowań nie gwarantuje braku złożonego wniosku, który nie został jeszcze opublikowany. Czas między złożeniem wniosku a wpisem zależy od jurysdykcji i trybu postępowania.
Gdzie źródła się rozchodzą
Rozbieżność między rejestrami jest wynikiem, nie błędem. Właściciel w rejestrze gruntowym może różnić się od właściciela w rejestrze handlowym, jeśli zmiana udziałów nastąpiła po ostatniej aktualizacji wpisu. Zastaw wpisany w rejestrze Ministerstwa Sprawiedliwości może nie figurować w rejestrze Ministerstwa Finansów i odwrotnie. Podmiot bez wpisu w KRZ może mieć otwarte postępowanie sprzed grudnia 2021 roku widoczne w MSiG.
Każda taka rozbieżność jest identyfikowana, opisana i wskazana jako punkt wymagający dalszego wyjaśnienia — przez finansującego, jego doradców prawnych lub notariusza. Raport nie rozstrzyga rozbieżności; ustala jej istnienie i zakres.
Co obejmuje każdy poziom
| Poziom | Cena | Zakres | Nie obejmuje |
|---|---|---|---|
| Sygnał | €590 | Weryfikacja w rejestrze podmiotowym (właściciel formalny, forma prawna). Sprawdzenie KRZ lub odpowiednika zagranicznego pod kątem postępowań od daty granicznej rejestru. Weryfikacja na listach sankcyjnych UE i OFAC. Wynik pisemny z identyfikacją źródeł i datami wyciągów. | Rejestr zastawów (MF i MS). Weryfikacja UBO. Analiza historii postępowań przed datą graniczną rejestru. Wyciąg z księgi wieczystej lub odpowiednika. Porównanie rozbieżności między rejestrami. |
| Standardowy | €990 | Zakres Sygnału plus: oba rejestry zastawów (MF i MS) lub odpowiedniki zagraniczne. Wyciąg z księgi wieczystej lub rejestru gruntowego właściwego dla jurysdykcji. Weryfikacja UBO do poziomu dostępnego w rejestrze. Identyfikacja rozbieżności między warstwami z opisem każdej z nich. | Analiza dokumentów źródłowych spoza rejestrów publicznych. Weryfikacja historii postępowań sprzed daty granicznej rejestru wymagająca dostępu do akt sądowych. Ocena prawna ustalonych faktów. |
| Rozszerzony | €2200 | Zakres Standardowego plus: weryfikacja historii postępowań sprzed daty granicznej KRZ lub odpowiednika (MSiG, akta sądowe). Sprawdzenie łańcucha właścicielskiego przez wiele poziomów, w tym podmiotów pośrednich w innych jurysdykcjach — do poziomu dostępnego w rejestrach. Identyfikacja struktury powierniczej lub holdingowej, jeśli jest widoczna w rejestrach. Zestawienie wszystkich rozbieżności z opisem, które z nich wymagają wyjaśnienia poza rejestrami. | Ocena prawna ustalonych faktów. Reprezentacja w postępowaniu. Weryfikacja faktów nieujawnionych w żadnym rejestrze publicznym (umowne zastawy nieujawnione, porozumienia powiernicze bez wpisu). |
Płatność odbywa się na podstawie faktury. Szczegóły rozliczenia ustalane są po kontakcie mailowym.
Najczęstsze pytania
Czy raport obejmuje aktywa w każdej jurysdykcji?
Zakres geograficzny jest ustalany przed zleceniem. Dostępność i kompletność rejestrów różni się istotnie między jurysdykcjami. Przed przyjęciem zlecenia wskazywane jest, które warstwy weryfikacji są dostępne dla danej jurysdykcji i które z nich mają ograniczenia.
Jak długo trwa przygotowanie raportu?
Termin zależy od liczby jurysdykcji, liczby warstw weryfikacji i warunków dostępu do rejestrów w każdej z nich. Szacunkowy termin podawany jest po ustaleniu zakresu zlecenia.
Co się dzieje, gdy rejestry pokazują rozbieżne dane?
Każda rozbieżność jest identyfikowana i opisana w raporcie. Raport wskazuje, które rejestry są rozbieżne, w jakim zakresie i co rozbieżność może oznaczać dla kompletności obrazu. Ocena prawna rozbieżności wykracza poza zakres raportu faktograficznego.
Czy raport zastępuje due diligence prawne?
Nie. Raport ustala fakty z rejestrów publicznych. Due diligence prawne obejmuje ocenę tych faktów i ich skutków prawnych — to odrębna usługa wymagająca zaangażowania doradcy prawnego właściwego dla danej jurysdykcji.
Jakie dane są potrzebne do uruchomienia zlecenia?
Minimalne dane wejściowe to: jurysdykcja aktywa, typ aktywa (nieruchomość, ruchomość, udziały, prawa) oraz identyfikator podmiotu lub aktywa dostępny w tej jurysdykcji. Brak identyfikatora jest identyfikowany na etapie wyceny zlecenia i wpływa na dostępne warstwy weryfikacji.
Zastrzeżenie: Niniejszy raport stanowi zestawienie faktów z rejestrów urzędowych i źródeł publicznych. Ma charakter wyłącznie informacyjny, nie stanowi porady prawnej i nie zawiera oceny prawnej ustalonych faktów. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie tego materiału. W sprawie konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.
Zamówić raport o strukturze właścicielskiej przed finansowaniem
Kontakt w sprawie zlecenia: info@kordeckipartners.com