Wniesienie aportu do spółki zagranicznej przenosi ryzyko strukturalne na nowy podmiot. Wartość zabezpieczenia zależy nie tylko od wyceny aktywu, lecz od tego, co na nim spoczywa — zastawów, obciążeń podatkowych, praw osób trzecich i nieujawnionych roszczeń. Raport ustala to przed transakcją, nie po.
Kąt analizy to collateral: ile realnie warte jest zabezpieczenie i co je już obciąża. Odpowiedź pochodzi z rejestrów urzędowych. Każde ustalenie jest oznaczone źródłem i datą pobrania.
- Przedmiot raportu
- Struktura właścicielska aktywu wnoszonego jako aport — obciążenia, zastawy, prawa osób trzecich. Ustalane z rejestrów urzędowych przed zamknięciem transakcji.
- Zakres geograficzny
- Jurysdykcje zagraniczne — dobierane do konkretnego aktywu i spółki przyjmującej aport.
- Warunek dostępu do źródeł
- Zależy od jurysdykcji: część rejestrów jest jawna i bezpłatna, część wymaga krajowego identyfikatora, podpisu elektronicznego lub oświadczenia o uzasadnionym interesie.
- Czego raport nie zawiera
- Oceny prawnej ustalonych faktów. Raport opisuje, co źródła pokazują — nie, co to oznacza dla pozycji prawnej stron.
Co ustala raport przed wniesieniem aportu
Aport przenosi aktyw do majątku spółki przyjmującej. Jeżeli aktyw jest obciążony, obciążenie co do zasady przechodzi razem z nim. Rejestr hipoteczny, rejestr zastawów, rejestr podatkowy — każdy z tych źródeł może pokazywać inny wierzyciel na tym samym aktywu. Raport sprawdza każde z tych źródeł osobno i zestawia wyniki.
Struktura właścicielska aktywu to nie tylko kto jest wpisany jako właściciel. To również: czy właściciel ma zdolność do rozporządzania aktywem, czy nie toczy się wobec niego postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne, czy aktyw nie jest przedmiotem zabezpieczenia sądowego.
| Warstwa | Co się ustala | Typowe źródło |
|---|---|---|
| Własność | Kto jest wpisany jako właściciel; kiedy nastąpił ostatni wpis | Rejestr nieruchomości / rejestr spółek danej jurysdykcji |
| Obciążenia rzeczowe | Hipoteki, zastawy rejestrowe, służebności wpisane w rejestrze | Rejestr ksiąg wieczystych lub jego odpowiednik zagraniczny |
| Zastawy ruchome | Zastawy na udziałach, maszynach, należnościach | Rejestr zastawów Ministerstwa Sprawiedliwości (PL) lub odpowiednik |
| Obciążenia podatkowe | Zastawy skarbowe, zaległości podatkowe zabezpieczone na aktywu | Rejestr zastawów skarbowych Ministerstwa Finansów (PL) lub odpowiednik |
| Status dłużnika | Czy zbywca lub spółka przyjmująca jest w rejestrze niewypłacalności | KRZ (PL, od 01.12.2021) lub rejestr upadłości danej jurysdykcji |
| Zabezpieczenia sądowe | Postanowienia o zabezpieczeniu roszczenia na aktywu | Sąd właściwy dla aktywu; bazy orzeczeń, jeżeli jawne |
Specyfika aktywów zagranicznych
Każda jurysdykcja prowadzi rejestry według własnych zasad. Dostęp do tych rejestrów dla podmiotu zagranicznego bywa ograniczony: wymaga krajowego numeru identyfikacyjnego, rejestracji w portalu, podpisu elektronicznego akceptowanego lokalnie lub złożenia oświadczenia o uzasadnionym interesie. Część rejestrów jest jawna i bezpłatna — w takim przypadku płaci się za zdjętą drogę: rejestrację, identyfikator, język, podpis, oświadczenie.
W Polsce funkcjonują dwa odrębne systemy zastawów, które nie są ze sobą powiązane: rejestr zastawów Ministerstwa Sprawiedliwości oraz rejestr zastawów skarbowych Ministerstwa Finansów. Pełny obraz wymaga sprawdzenia obu. Analogiczne rozdwojenie systemów istnieje w wielu innych jurysdykcjach europejskich.
Rejestr KRZ w Polsce obejmuje wyłącznie postępowania otwarte po 1 grudnia 2021 roku. Brak wpisu w KRZ nie oznacza braku wcześniejszego postępowania upadłościowego — jest to ograniczenie źródła, nie dowód czystości.
Gdzie źródła się rozchodzą
Rozbieżność między rejestrami jest wynikiem samym w sobie. Aktyw może być wpisany w rejestrze własności bez adnotacji o zastawie — a zastaw figuruje w odrębnym rejestrze zastawów. Właściciel wpisany w księdze wieczystej może być jednocześnie wpisany w rejestrze niewypłacalności. Raport zestawia te źródła i wskazuje rozbieżności wprost.
Dane z rejestru spółek i dane z rejestru zastawów mogą wskazywać różnych wierzycieli na tych samych udziałach — jeżeli jeden zastaw wygasł, ale wykreślenie nie nastąpiło, lub jeżeli nowy zastaw został ustanowiony, ale nie ujawniony. Raport odnotowuje każdą taką sytuację i wskazuje, który wpis jest chronologicznie późniejszy.
Granica tego, co pozwalają źródła
Raport ustala to, co jest wpisane w rejestrach urzędowych na datę pobrania. Nie ustala tego, czego rejestry nie pokazują: obciążeń ustanowionych umownie bez wpisu, roszczeń nieujawnionych w toku postępowania, zastawów na aktywach w jurysdykcjach bez publicznego rejestru zastawów. Granica jest podana przed płatnością — nie po.
W jurysdykcjach, gdzie rejestr beneficjentów rzeczywistych jest zamknięty dla publicznego dostępu (co jest regułą w UE po wyroku TSUE C-37/20), raport ustala łańcuch własności do poziomu, który źródła ujawniają, i wskazuje, na którym ogniwie łańcuch się urywa i dlaczego.
Raport nie zawiera oceny prawnej ustalonych faktów. Opis tego, co rejestry pokazują, jest oddzielony od pytania, co to oznacza dla pozycji prawnej stron — to drugie pytanie wykracza poza zakres raportu faktograficznego.
Co obejmuje każdy poziom
| Poziom | Cena | Co obejmuje | Nie obejmuje |
|---|---|---|---|
| Sygnał | €590 | Sprawdzenie jednego aktywu w jednej jurysdykcji. Weryfikacja wpisu właścicielskiego, jednego rejestru zastawów, rejestru niewypłacalności (zakres dostępny publicznie). Zestawienie wyników w formie raportu tabelarycznego z datami pobrania. | Weryfikacja wielu aktywów lub wielu jurysdykcji. Sprawdzenie rejestrów podatkowych i zabezpieczeń sądowych. Analiza łańcucha właścicielskiego powyżej pierwszego poziomu. |
| Standardowy | €990 | Jeden aktyw, jedna jurysdykcja. Pełne sprawdzenie wszystkich dostępnych publicznie rejestrów obciążeń: zastawy cywilne, zastawy skarbowe, hipoteki lub ich odpowiedniki, rejestr niewypłacalności. Weryfikacja łańcucha właścicielskiego do drugiego poziomu. Raport z opisem rozbieżności między źródłami. | Aktywa w więcej niż jednej jurysdykcji. Dostęp do rejestrów wymagających lokalnego identyfikatora lub pełnomocnictwa notarialnego. Ocena prawna ustalonych faktów. |
| Rozszerzony | €2 200 | Do trzech aktywów lub do trzech jurysdykcji. Pełna weryfikacja wszystkich warstw: własność, obciążenia rzeczowe, zastawy cywilne i skarbowe, status dłużnika, zabezpieczenia sądowe (w zakresie jawnych baz). Łańcuch właścicielski do poziomu, który źródła ujawniają, z opisem miejsca urwania. Raport ze wskazaniem rozbieżności i luk źródłowych. | Dostęp do rejestrów zamkniętych dla podmiotów zagranicznych bez pełnomocnictwa lokalnego. Ocena prawna ustalonych faktów. Reprezentacja w postępowaniach. |
Zamówienie przyjmowane jest drogą mailową: info@kordeckipartners.com. Zakres raportu jest potwierdzany przed rozpoczęciem pracy.
Najczęstsze pytania
Ile czasu zajmuje przygotowanie raportu?
Czas zależy od jurysdykcji i poziomu raportu. Rejestry jawne online pozwalają na pobranie danych w ciągu jednego do trzech dni roboczych. Rejestry wymagające wniosku formalnego lub tłumaczenia dokumentów wydłużają ten termin. Orientacyjny czas podawany jest po ustaleniu zakresu.
Czy raport obejmuje ocenę, czy aport jest bezpieczny?
Nie. Raport ustala fakty z rejestrów: co jest wpisane, na jaką datę, w jakim źródle. Ocena, co te fakty oznaczają dla bezpieczeństwa transakcji, wykracza poza zakres raportu faktograficznego i wymaga opinii prawnej.
Co jeżeli rejestr danej jurysdykcji jest niedostępny dla podmiotu zagranicznego?
Ograniczenie dostępu jest odnotowane w raporcie jako luka źródłowa. Raport wskazuje, jakiego rejestru nie udało się sprawdzić i z jakiego powodu. Część ograniczeń jest możliwa do obejścia przez współpracę z lokalnym podmiotem — zakres takiej współpracy ustala się przed rozpoczęciem pracy.
Czy raport można zlecić dla aktywu w Polsce?
Tak. W Polsce funkcjonują: Księgi Wieczyste (dostęp po numerze KW, który ustala się przez kataster), rejestr zastawów Ministerstwa Sprawiedliwości, rejestr zastawów skarbowych Ministerstwa Finansów oraz KRZ (postępowania od 01.12.2021). Każdy z tych rejestrów jest sprawdzany osobno.
Zastrzeżenie: Niniejszy raport stanowi zestawienie faktów z rejestrów urzędowych i źródeł publicznych. Ma charakter wyłącznie informacyjny, nie stanowi porady prawnej i nie zawiera oceny prawnej ustalonych faktów. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie tego materiału. W sprawie konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.