Raport o strukturze właścicielskiej ustala, kto faktycznie stoi za aktywem zagranicznym — i do którego ogniwa łańcucha sięgają rejestry urzędowe. Wynik nie jest oceną prawną. Jest zestawieniem faktów: nazwy podmiotów, ich siedziby, udziały procentowe, daty wpisów i numer rejestru, z którego pochodzi każda informacja.
Kąt collateral oznacza jedno pytanie praktyczne: ile realnie warte jest zabezpieczenie i co je już obciąża. Odpowiedź zaczyna się od ustalenia, kto tym aktywem faktycznie dysponuje. Bez tego kroku wycena jest niepełna, a każda analiza ryzyka — przedwczesna.
- Co ustala raport
- Łańcuch właścicielski do poziomu, który udostępniają rejestry handlowe i beneficjenci rzeczywiści w danej jurysdykcji. Każde ogniwo z podaniem źródła i daty weryfikacji.
- Warunek dostępu
- Zależy od jurysdykcji: część rejestrów jest jawna i bezpłatna, część wymaga rejestracji, identyfikatora krajowego lub oświadczenia o uzasadnionym interesie.
- Czego nie ustala
- Beneficjentów rzeczywistych w jurysdykcjach, które zamknęły rejestry UBO po wyroku TSUE C-37/20. W takich przypadkach łańcuch jest prowadzony do poziomu N i opisany punkt, w którym się urywa.
- Horyzont czasowy
- Dane aktualne na dzień zamówienia; zmiany wpisane po zamknięciu raportu nie są uwzględniane.
Jak wygląda łańcuch właścicielski w praktyce
Struktura właścicielska aktywa zagranicznego rzadko kończy się na jednej spółce. Typowy schemat obejmuje podmiot bezpośrednio wpisany w rejestrze nieruchomości lub rejestrze pojazdów, powyżej — jedną lub kilka spółek holdingowych, a na szczycie — osobę fizyczną lub trust. Każde ogniwo podlega innemu rejestrowi, często w innej jurysdykcji.
Raport odtwarza ten schemat poziom po poziomie. Przy każdym ogniwie wskazywane są: nazwa podmiotu, siedziba, numer w rejestrze, data ostatniego wpisu oraz źródło danych. Jeśli dany rejestr nie udostępnia informacji o kolejnym ogniwie — fakt ten jest odnotowany wprost, nie przemilczany.
| Poziom | Co jest ustalane | Typowe źródło |
|---|---|---|
| Podmiot bezpośredni | Nazwa, siedziba, numer rejestrowy, forma prawna | Rejestr handlowy jurysdykcji aktywa |
| Wspólnicy / akcjonariusze | Nazwy, udziały procentowe, daty nabycia | Lista wspólników lub rejestr akcjonariuszy |
| Beneficjent rzeczywisty | Imię, nazwisko, kraj zamieszkania, próg kontroli | Rejestr UBO (jeśli dostępny) |
| Obciążenia struktury | Zastawy na udziałach, pełnomocnictwa, umowy wspólników | Rejestr zastawów, akta rejestrowe |
Rejestry UBO po wyroku TSUE C-37/20
Od wyroku Trybunału Sprawiedliwości UE w sprawie C-37/20 rejestry beneficjentów rzeczywistych w większości państw członkowskich UE nie są dostępne publicznie. Dostęp wymaga wykazania uzasadnionego interesu — a procedura i kryteria różnią się między jurysdykcjami.
Wyjątki odnotowane w matrycy źródeł to PSC w Wielkiej Brytanii i CRBR w Polsce. Tryb dostępu do obu podlega weryfikacji przez lokalnego konsultanta przed każdym zleceniem. Nie istnieje jeden „europejski rejestr UBO" — każde państwo stosuje własne przepisy wykonawcze.
Raport wskazuje wprost, na którym ogniwie łańcuch się urywa i dlaczego. To jest wynik — nie brak wyniku.
Granica tego, co pozwalają źródła
Granica tego, co pozwalają źródła, jest podana przed płatnością — nie po. Poniżej wymienione są stałe ograniczenia, niezależne od nakładu pracy.
- Rejestry UBO zamknięte po C-37/20: beneficjent rzeczywisty nie jest ustalany bez wykazania uzasadnionego interesu w trybie właściwym dla danej jurysdykcji.
- Jurysdykcje bez jawnego rejestru wspólników (np. LLC w stanie Delaware): łańcuch jest prowadzony do poziomu podmiotu bezpośredniego; dalej — mechanizm, nie dane.
- Zmiany wpisane po zamknięciu raportu: nie są uwzględniane; raport odzwierciedla stan na dzień realizacji.
- Umowy wspólników (shareholders' agreements) o charakterze prywatnym: rejestry ich nie ujawniają; ich istnienie może być sygnalizowane przez zapisy w aktach rejestrowych, ale treść pozostaje niedostępna.
- Trusty i fundacje prywatne: w wielu jurysdykcjach nie podlegają wpisowi do rejestru handlowego; łańcuch kończy się na trustee lub fundacji jako podmiocie formalnym.
Każde z tych ograniczeń jest opisywane w raporcie z podaniem podstawy prawnej lub technicznej. Brak danych jest odróżniany od braku wpisu.
Gdzie źródła się rozchodzą
Rozbieżności między rejestrami są wynikiem samym w sobie. Trzy typowe przypadki w analizie struktur zagranicznych:
- Rejestr handlowy a rejestr UBO: lista wspólników wskazuje podmiot prawny, rejestr UBO — osobę fizyczną z innym adresem lub krajem rezydencji niż siedziba podmiotu.
- Data wpisu a data nabycia: wpis w rejestrze następuje po transakcji; okno między tymi datami jest odnotowywane.
- Dane z VIES a dane rejestrowe: VIES jest wyszukiwarką numerów VAT, nie bazą danych. Brak odpowiedzi lub odpowiedź „invalid" nie oznacza nieistnienia podmiotu; dane rejestrowe mają pierwszeństwo.
Gdy źródła się rozchodzą, raport opisuje rozbieżność i wskazuje, które źródło jest pierwotne dla danego faktu.
Bezpłatne rejestry: za co płaci zamawiający
Część rejestrów handlowych jest jawna i bezpłatna. Ten rejestr jest jawny i bezpłatny. Płaci się za zdjętą drogę: rejestrację, krajowy identyfikator, język, podpis elektroniczny, oświadczenie o uzasadnionym interesie.
Oznacza to: dotarcie do właściwego rejestru w danej jurysdykcji, identyfikację numeru podmiotu, pobranie dokumentów w języku urzędowym, tłumaczenie lub streszczenie strukturalne, weryfikację krzyżową z rejestrami zastawów i rejestrami UBO tam, gdzie są dostępne — i złożenie całości w jeden spójny dokument z podaniem źródła każdego faktu.
Co obejmuje każdy poziom
| Poziom | Cena | Co obejmuje | Nie obejmuje |
|---|---|---|---|
| Sygnał | €590 | Podmiot bezpośredni: nazwa, siedziba, forma prawna, numer rejestrowy, status aktywności. Wspólnicy lub akcjonariusze z udziałami — do poziomu udostępnianego przez rejestr handlowy. Informacja o dostępności rejestru UBO w danej jurysdykcji. | Weryfikacja beneficjenta rzeczywistego. Analiza obciążeń na udziałach. Weryfikacja krzyżowa z rejestrami zastawów. Tłumaczenie dokumentów źródłowych. |
| Standardowy | €990 | Wszystko z poziomu Sygnał. Zapytanie do rejestru UBO (jeśli dostępny) lub opis ograniczenia dostępu z podstawą prawną. Weryfikacja zastawów na udziałach w dostępnych rejestrach. Identyfikacja powiązanych podmiotów w tej samej jurysdykcji. | Weryfikacja struktury powyżej drugiego ogniwa holdingowego. Analiza umów wspólników. Weryfikacja w jurysdykcjach innych niż jurysdykcja aktywa. |
| Rozszerzony | €2 200 | Wszystko z poziomu Standardowy. Łańcuch właścicielski do trzeciego ogniwa lub do poziomu osoby fizycznej — w zależności od tego, co rejestry udostępniają. Weryfikacja w rejestrach zastawów i rejestrach UBO we wszystkich jurysdykcjach objętych łańcuchem. Opis każdego punktu, w którym łańcuch się urywa, z podaniem podstawy. Streszczenie struktury w języku polskim z mapą powiązań. | Ocena prawna struktury. Analiza podatkowa. Weryfikacja trustów i fundacji prywatnych nieujawnionych w rejestrach. Opinia o skuteczności zabezpieczenia. |
Pytania i odpowiedzi
Czy raport obejmuje struktury wielopoziomowe z podmiotami w kilku krajach?
Poziom Rozszerzony obejmuje weryfikację w rejestrach wszystkich jurysdykcji objętych łańcuchem do trzeciego ogniwa. Jeśli struktura jest głębsza lub obejmuje więcej jurysdykcji, zakres jest ustalany indywidualnie przed przyjęciem zlecenia.
Co oznacza „brak danych" w raporcie?
Brak danych jest odróżniany od braku wpisu. Brak wpisu oznacza, że rejestr nie zawiera rekordu dla danego podmiotu. Brak danych oznacza, że rejestr istnieje, ale nie udostępnia tej kategorii informacji — z podaniem podstawy prawnej lub technicznej tego ograniczenia.
Jak długo trwa realizacja?
Termin jest podawany przy przyjęciu zlecenia, po wstępnej weryfikacji dostępności rejestrów w jurysdykcji aktywa. Czas dostępu do niektórych rejestrów zależy od procedury właściwej dla danego kraju i jest poza kontrolą KORDECKI & Partners.
Czy raport zawiera ocenę ryzyka struktury?
Raport zawiera zestawienie faktów: ogniwa łańcucha, źródła, daty wpisów, stwierdzone obciążenia i punkty, w których łańcuch się urywa. Ocena ryzyka i ocena prawna struktury nie są częścią raportu faktograficznego.
Jak zamówić raport?
Kontakt przez e-mail: info@kordeckipartners.com. W wiadomości należy podać jurysdykcję aktywa, znany identyfikator podmiotu (jeśli jest dostępny) oraz wybrany poziom raportu. Zakres i termin są potwierdzane przed przyjęciem zlecenia.
Zastrzeżenie: Niniejszy raport stanowi zestawienie faktów z rejestrów urzędowych i źródeł publicznych. Ma charakter wyłącznie informacyjny, nie stanowi porady prawnej i nie zawiera oceny prawnej ustalonych faktów. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie tego materiału. W sprawie konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.