Gdy zabezpieczenie transakcji stanowi aktywo należące do podmiotu zagranicznego, wartość tego zabezpieczenia zależy nie tylko od ceny rynkowej — lecz od tego, co na nim już ciąży i co ujawniają rejestry właściwej jurysdykcji. Rejestr hipoteczny w jednym kraju nie komunikuje się z rejestrem zastawów w innym. Obciążenie niewidoczne w Polsce może być w pełni skuteczne za granicą.
Kąt analizy w tym raporcie to collateral: ile realnie warte jest zabezpieczenie i co je już obciąża. Odpowiedź pochodzi z rejestrów urzędowych jurysdykcji, w której zarejestrowany jest podmiot lub gdzie zlokalizowane jest aktywo — nie z deklaracji stron transakcji.
- Co ustala raport
- Strukturę właścicielską podmiotu zagranicznego, obciążenia aktywów ujawnione w rejestrach, status postępowań insolwencyjnych i egzekucyjnych. Każde ustalenie pochodzi z konkretnego rejestru urzędowego z datą weryfikacji.
- Skąd dane
- Rejestry handlowe, hipoteczne i zastawowe, rejestry niewypłacalności, listy sankcyjne — właściwe dla jurysdykcji aktywu lub siedziby podmiotu. Zakres rejestrów jest podany przed płatnością.
- Czego nie ustala
- Raport nie zawiera oceny prawnej ustalonych faktów. Nie stwierdza, czy zabezpieczenie jest skuteczne lub egzekwowalne — to wymaga opinii prawnej.
- Granica źródeł
- Podana przed zleceniem, w opisie zakresu każdego poziomu. Brak wpisu w rejestrze nie jest potwierdzeniem braku obciążenia — jest brakiem wpisu.
Dlaczego aktywo podmiotu zagranicznego wymaga osobnej weryfikacji
Podmiot zarejestrowany za granicą podlega prawu swojej jurysdykcji. Hipoteka, zastaw rejestrowy lub zajęcie egzekucyjne wpisane w tamtejszym rejestrze jest skuteczne wobec osób trzecich — niezależnie od tego, czy nabywca w Polsce o nim wiedział. Polska instytucja finansowa przyjmująca takie zabezpieczenie ponosi ryzyko, które nie jest widoczne z krajowych rejestrów.
Struktura właścicielska podmiotu zagranicznego wpływa na ocenę zabezpieczenia z kilku powodów. Po pierwsze, udziały lub akcje jako przedmiot zastawu mają wartość zależną od kondycji i struktury spółki. Po drugie, podmiot kontrolowany przez osobę objętą sankcjami może być dotknięty ograniczeniami w obrocie — nawet jeśli samo aktywo nie jest bezpośrednio na liście. Po trzecie, postępowanie insolwencyjne wszczęte za granicą może obejmować aktywa zlokalizowane w Polsce.
| Kategoria ryzyka | Co ujawniają rejestry | Typowe źródło | Ograniczenie |
|---|---|---|---|
| Obciążenia rzeczowe aktywu | Hipoteki, zastawy, służebności wpisane w rejestrze | Rejestr hipoteczny / zastawowy jurysdykcji | Wpisy sprzed okresu cyfryzacji mogą być niewidoczne online |
| Postępowania insolwencyjne | Wszczęte postępowania upadłościowe i restrukturyzacyjne | Rejestr niewypłacalności jurysdykcji | Brak wpisu nie wyklucza złożonego wniosku niezakończonego wpisem |
| Sankcje i listy ograniczeń | Wpisy podmiotów i osób na listach sankcyjnych UE, OFAC, ONZ | EUR-Lex, OFAC SDN, UN Consolidated List | Listy są aktualizowane w czasie rzeczywistym — weryfikacja wymaga daty |
| Struktura właścicielska | Udziałowcy, akcjonariusze, członkowie zarządu | Rejestr handlowy jurysdykcji | Poziom ujawnienia zależy od jurysdykcji; UBO często niedostępne |
| Postępowania egzekucyjne i sądowe | Toczące się sprawy, wyroki, zajęcia | Bazy sądowe jurysdykcji | Dostęp publiczny do baz sądowych jest zróżnicowany |
Granica tego, co pozwalają źródła
Rejestry urzędowe ujawniają to, co zostało do nich wpisane. Obciążenie niewpisane — na przykład zastaw umowny niewymagający rejestracji w danej jurysdykcji, lub cesja wierzytelności — nie jest widoczne w rejestrze. Raport stwierdza brak wpisu, nie brak obciążenia.
Rejestry beneficjentów rzeczywistych (UBO) w państwach członkowskich UE są po wyroku TSUE C-37/20 zamknięte dla dostępu publicznego. Dostęp wymaga wykazania uzasadnionego interesu lub odbywa się przez uprawnione organy. Zakres dostępnych danych zależy od konkretnej jurysdykcji i jest podawany przed zleceniem.
Rejestry niewypłacalności w wielu jurysdykcjach obejmują tylko postępowania wszczęte od określonej daty. Brak wpisu oznacza brak wpisu w tym rejestrze — nie oznacza braku wcześniejszego postępowania ani braku złożonego wniosku, który nie zakończył się jeszcze wpisem.
- Listy sankcyjne są aktualizowane w czasie rzeczywistym. Weryfikacja jest ważna na datę sprawdzenia.
- Struktury holdingowe z wieloma szczeblami mogą wykraczać poza to, co ujawnia jeden rejestr.
- Historyczne obciążenia sprzed cyfryzacji rejestrów mogą nie być dostępne online.
- Dane z rejestrów zagranicznych mogą być dostępne wyłącznie w języku jurysdykcji.
Zakres weryfikacji w zależności od rodzaju aktywu
Rodzaj aktywu decyduje o tym, które rejestry są właściwe. Nieruchomość za granicą podlega rejestrowi hipotecznemu lub katastrowi jurysdykcji jej położenia. Udziały w spółce zagranicznej — rejestrowi handlowemu siedziby tej spółki. Maszyny i urządzenia mogą podlegać rejestrowi zastawów ruchomości lub ogólnemu rejestrowi zastawów.
| Rodzaj aktywu | Rejestr właściwy | Jurysdykcja rejestru |
|---|---|---|
| Nieruchomość | Rejestr hipoteczny / księgi wieczyste / kataster | Kraj położenia nieruchomości |
| Udziały / akcje spółki zagranicznej | Rejestr handlowy | Kraj siedziby spółki |
| Ruchomości (maszyny, pojazdy) | Rejestr zastawów ruchomości lub ogólny rejestr zastawów | Kraj siedziby dłużnika lub kraj rejestracji |
| Wierzytelności i prawa umowne | Brak rejestru publicznego w większości jurysdykcji | — |
| Własność intelektualna | Rejestr znaków towarowych, patentów (EUIPO, WIPO, krajowy) | Rejestr właściwy dla ochrony |
Gdzie źródła się rozchodzą
Rozbieżność między rejestrami jest sama w sobie wynikiem weryfikacji. Rejestr handlowy może wykazywać podmiot jako aktywny, podczas gdy rejestr niewypłacalności zawiera wpis o wszczętym postępowaniu. Struktura właścicielska ujawniona w rejestrze może różnić się od struktury deklarowanej przez strony transakcji.
Szczególnym przypadkiem jest rozbieżność między stanem wpisu w rejestrze a dokumentami transakcyjnymi — umową zastawu, aktem notarialnym, potwierdzeniem rejestracji zastawu. Raport zestawia to, co wynika z rejestrów, z tym, co wynika z dokumentów dostarczonych do weryfikacji. Stwierdzona rozbieżność jest opisana jako fakt, bez oceny jej skutków prawnych.
Co obejmuje każdy poziom
| Poziom | Cena | Co obejmuje | Nie obejmuje |
|---|---|---|---|
| Sygnał | €710 | Weryfikacja podmiotu zagranicznego w rejestrze handlowym jurysdykcji (status, reprezentacja, kapitał). Sprawdzenie list sankcyjnych UE, OFAC i ONZ dla podmiotu i jego ujawnionych osób zarządzających. Weryfikacja w rejestrze niewypłacalności jurysdykcji z opisem zakresu i dat tego rejestru. Raport pisemny z datowanymi źródłami. | Weryfikacja obciążeń aktywu w rejestrze hipotecznym lub zastawowym. Analiza dokumentów transakcyjnych. Weryfikacja struktury właścicielskiej poza poziomem ujawnionym w rejestrze handlowym. Postępowania sądowe i egzekucyjne. |
| Standardowy | €1 500 | Wszystko z poziomu Sygnał. Weryfikacja obciążeń aktywu w rejestrze hipotecznym lub zastawowym właściwym dla jurysdykcji (do dwóch rejestrów). Zestawienie wpisów z dokumentami transakcyjnymi dostarczonymi przez zlecającego — opis rozbieżności. Weryfikacja postępowań sądowych w dostępnych bazach jurysdykcji. Raport z tabelą obciążeń i sekcją rozbieżności. | Weryfikacja w więcej niż dwóch rejestrach obciążeń. Weryfikacja aktywów w więcej niż jednej jurysdykcji. Analiza prawna skutków ustalonych obciążeń. Tłumaczenia przysięgłe dokumentów. |
| Rozszerzony | €3 400 | Wszystko z poziomu Standardowy. Weryfikacja w pełnym zakresie dostępnych rejestrów obciążeń dla aktywu i podmiotu (do czterech rejestrów, do dwóch jurysdykcji). Weryfikacja struktury właścicielskiej do poziomu dostępnego w rejestrach — z opisem, na którym szczeblu łańcuch się urywa i dlaczego. Weryfikacja list sankcyjnych dla ujawnionych właścicieli pośrednich. Zestawienie chronologiczne obciążeń z datami wpisów. Raport rozszerzony z sekcją metodologiczną i pełną mapą źródeł. | Opinia prawna o skuteczności lub egzekwowalności zabezpieczenia. Weryfikacja w więcej niż czterech rejestrach lub więcej niż dwóch jurysdykcjach (możliwe na indywidualne zapytanie). Tłumaczenia przysięgłe. Reprezentacja w postępowaniach. |
Jak przebiega zlecenie
Zlecenie rozpoczyna się od przesłania danych identyfikacyjnych: nazwy podmiotu zagranicznego, jurysdykcji rejestracji, rodzaju aktywu i — jeśli dotyczy — numeru identyfikacyjnego w rejestrze. Na tej podstawie podawany jest zakres dostępnych rejestrów i granice tego, co pozwalają ustalić, przed potwierdzeniem zlecenia.
Czas realizacji zależy od jurysdykcji i poziomu raportu. Po przyjęciu zlecenia podawany jest szacowany termin. Raport dostarczany jest w formie pisemnej, z datowanymi odwołaniami do źródeł.
Kontakt: info@kordeckipartners.com
Najczęściej zadawane pytania
Czy raport stwierdza, że zabezpieczenie jest skuteczne?
Nie. Raport stwierdza, co wynika z rejestrów urzędowych: jakie obciążenia są wpisane, jaki jest status postępowań, jakie wpisy sankcyjne dotyczą podmiotu. Ocena skuteczności prawnej zabezpieczenia wymaga opinii prawnej — to oddzielna usługa.
Które jurysdykcje są objęte?
Zakres jurysdykcji jest podawany na etapie wyceny, po przesłaniu danych identyfikacyjnych. Dostępność i zakres rejestrów różni się istotnie między jurysdykcjami. Przed potwierdzeniem zlecenia podawane są dokładnie te rejestry, które będą sprawdzane, oraz te, które są niedostępne lub ograniczone.
Co jeśli rejestr jurysdykcji nie jest dostępny publicznie?
Raport opisuje, które rejestry są dostępne i na jakich warunkach, a które wymagają wykazania uzasadnionego interesu lub są zamknięte dla podmiotów zewnętrznych. Brak dostępu do rejestru jest wprost odnotowany jako granica weryfikacji — nie jest pomijany.
Czy raport może obejmować więcej niż jedną jurysdykcję?
Poziom Rozszerzony obejmuje do dwóch jurysdykcji. Weryfikacja w więcej niż dwóch jurysdykcjach jest możliwa na indywidualne zapytanie, z wyceną zależną od zakresu.
Zastrzeżenie: Niniejszy raport stanowi zestawienie faktów z rejestrów urzędowych i źródeł publicznych. Ma charakter wyłącznie informacyjny, nie stanowi porady prawnej i nie zawiera oceny prawnej ustalonych faktów. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie tego materiału. W sprawie konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.