Wartość zabezpieczenia w transakcji restrukturyzacyjnej zależy od tego, co rejestry pokazują — i czego nie pokazują. Raport ustala stan obciążeń na dzień weryfikacji: zastawy, hipoteki, postępowania, sankcje. Collateral bez weryfikacji rejestrowej to liczba bez źródła.
- Przedmiot raportu
- Transakcja zawierana przed przystąpieniem do postępowania restrukturyzacyjnego — ocena faktyczna zabezpieczenia. Raport nie zawiera oceny prawnej.
- Co ustala raport
- Obciążenia aktywa, status rejestrowy dłużnika, postępowania sądowe i administracyjne, listy sankcyjne — z podaniem źródła i daty wyciągu.
- Czego nie ustala
- Wartości rynkowej aktywa, skuteczności prawnej zabezpieczenia, prawa do zaspokojenia — to domena doradcy prawnego, nie raportu rejestrowego.
- Granica wiedzy
- Granica tego, co pozwalają źródła, jest podana przed płatnością. Brak wpisu w rejestrze nie oznacza braku obciążenia sprzed daty objętej bazą.
Na czym polega weryfikacja zabezpieczenia przed restrukturyzacją
Postępowanie restrukturyzacyjne zmienia kolejność zaspokojenia wierzycieli. Zabezpieczenie, które wyglądało na solidne przed otwarciem postępowania, może okazać się obciążone wcześniejszymi wpisami. Raport ustala stan rejestrowy na dzień weryfikacji — nie prognozuje, co sąd uzna za skuteczne.
Collateral weryfikowany jest w dwóch warstwach. Pierwsza warstwa: stan aktywa — wpisy w księdze wieczystej lub odpowiedniku zagranicznym, zastawy rejestrowe, zastawy skarbowe, hipoteki. Druga warstwa: stan dłużnika — wpisy w rejestrze niewypłacalności, postępowania sądowe, listy sankcyjne.
| Warstwa | Co sprawdzamy | Typowe rejestry | Ograniczenie |
|---|---|---|---|
| Aktywo | Hipoteki, zastawy, wpisy ograniczające | Księga wieczysta, rejestr zastawów, rejestr skarbowy | Historia wpisów zależy od daty objęcia bazy przez rejestr |
| Dłużnik | Postępowania restrukturyzacyjne i upadłościowe, wyroki, sankcje | KRZ, KRS, listy sankcyjne UE/OFAC/ONZ | KRZ obejmuje postępowania od 01.12.2021; wcześniejsze sprawy mogą nie figurować |
| Transakcja | Wpisy ujawnione po zawarciu umowy zabezpieczenia | Rejestry właściwe dla jurysdykcji aktywa | Skuteczność wobec osób trzecich zależy od prawa materialnego, nie raportu |
Dwie odrębne bazy zastawów — dlaczego obie są konieczne
W Polsce funkcjonują dwa niezależne rejestry zastawów. Rejestr zastawów prowadzony przez Ministerstwo Sprawiedliwości obejmuje zastawy rejestrowe ustanowione na podstawie ustawy o zastawie rejestrowym. Rejestr zastawów skarbowych prowadzony przez Ministerstwo Finansów obejmuje zastawy powstałe z mocy prawa podatkowego.
Brak wpisu w jednym rejestrze nie wyklucza obciążenia z drugiego. Pełny obraz zabezpieczenia wymaga sprawdzenia obu baz. Raport Standardowy i Rozszerzony obejmują obydwa rejestry z osobnym wyciągiem.
Rejestr Krajowy Restrukturyzacji i Upadłości — zakres i granica
KRZ zawiera postępowania restrukturyzacyjne i upadłościowe otwarte po 1 grudnia 2021 roku. Brak wpisu w KRZ nie oznacza braku wcześniejszego postępowania. To obowiązkowa ostrożność, nie detal.
Dla spraw sprzed 01.12.2021 właściwym źródłem jest Monitor Sądowy i Gospodarczy — w zakresie, w jakim publikacja była wymagana przepisami obowiązującymi w danym czasie. Raport Rozszerzony uwzględnia sprawdzenie obu źródeł z podaniem daty wyciągu.
Zabezpieczenia na aktywie zagranicznym
Raport obejmuje aktywa zagraniczne. Mechanizm weryfikacji zależy od jurysdykcji aktywa: odpowiednik księgi wieczystej, rejestr zastawów, rejestr hipotek morskich lub lotniczych. Każda jurysdykcja ma odrębne warunki dostępu.
W przypadku aktywów z jurysdykcji spoza UE warunki dostępu do rejestrów są opisywane w raporcie przed wydaniem wyciągu. Nie w każdej jurysdykcji rejestr jest jawny lub dostępny bez krajowego identyfikatora.
Collateral na aktywie zagranicznym wymaga identyfikacji właściwego rejestru dla danego prawa materialnego. Raport Rozszerzony obejmuje do trzech jurysdykcji z osobnymi wyciągami.
Granica tego, co pozwalają źródła
Rejestry pokazują wpisy istniejące w dacie wyciągu. Nie pokazują obciążeń ustanowionych poza rejestrem, jeżeli prawo danej jurysdykcji dopuszcza taką formę. Nie pokazują roszczeń nieujawnionych — w tym roszczeń z tytułu odpowiedzialności podatkowej nieujętych jeszcze w rejestrze skarbowym.
KRZ obejmuje postępowania od 01.12.2021. Postępowanie wszczęte wcześniej może nie figurować w KRZ — brak wpisu nie jest potwierdzeniem braku postępowania. Raport zawiera tę ostrożność expressis verbis.
Raport ustala fakty rejestrowe. Nie ocenia skuteczności prawnej zabezpieczenia, pierwszeństwa zaspokojenia ani ryzyka bezskuteczności czynności prawnej. Te kwestie należą do oceny prawnej, którą wydaje doradca prawny — nie raport faktograficzny.
Co obejmuje każdy poziom
| Poziom | Cena | Zakres | Nie obejmuje |
|---|---|---|---|
| Sygnał | €710 | Sprawdzenie dłużnika w KRZ i KRS. Listy sankcyjne UE, OFAC, ONZ. Jeden rejestr zastawów (MS lub MF — do wyboru). Wyciąg z jednego rejestru aktywa (jedna jurysdykcja). Raport z podaniem źródła i daty wyciągu. | Drugi rejestr zastawów. Postępowania sprzed 01.12.2021. Aktywa zagraniczne poza wskazaną jurysdykcją. Ocena prawna. |
| Standardowy | €1500 | Wszystko z poziomu Sygnał. Oba rejestry zastawów (MS i MF) z osobnymi wyciągami. Sprawdzenie MSiG w zakresie postępowań sprzed 01.12.2021. Postępowania sądowe z dostępnych baz. Jedna jurysdykcja aktywa zagranicznego z opisem warunków dostępu. | Więcej niż jedna jurysdykcja aktywa. Wycena aktywa. Ocena prawna. |
| Rozszerzony | €3400 | Wszystko z poziomu Standardowy. Do trzech jurysdykcji aktywa z osobnymi wyciągami rejestrów. Weryfikacja struktury właścicielskiej dłużnika w dostępnych rejestrach. Rozszerzone listy sankcyjne (PEP, adverse media screening w źródłach publicznych). Podsumowanie rozbieżności między źródłami. | Wycena aktywa. Ocena prawna. Reprezentacja w postępowaniu. |
Gdzie źródła się rozchodzą
Rozbieżności między rejestrami są wynikiem samym w sobie. Wpis w rejestrze zastawów MS przy braku wpisu w rejestrze skarbowym — i odwrotnie — to informacja wymagająca wyjaśnienia, nie pominięcia.
Dane z KRS dotyczące formy prawnej i składu zarządu mogą się różnić od danych ujawnionych w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Raport Rozszerzony zawiera tabelę rozbieżności z podaniem źródła każdej informacji.
Najczęstsze pytania
Czy raport zastępuje badanie due diligence prawne?
Nie. Raport ustala fakty rejestrowe i wskazuje źródła. Ocena prawna — w tym skuteczność zabezpieczenia, pierwszeństwo zaspokojenia, ryzyko bezskuteczności — wymaga odrębnej analizy przez doradcę prawnego.
Jak długo trwa przygotowanie raportu?
Termin zależy od jurysdykcji aktywa i dostępności rejestrów. Termin jest podawany po identyfikacji aktywa i jurysdykcji — przed przyjęciem zlecenia.
Co jeśli rejestr właściwy dla aktywa zagranicznego nie jest jawny?
Warunki dostępu są opisywane w raporcie. Jeżeli rejestr wymaga wykazania interesu prawnego lub krajowego identyfikatora, raport wskazuje ten wymóg i opisuje mechanizm — bez gwarantowania wyniku.
Czy raport obejmuje weryfikację sankcji na podmiocie zagranicznym?
Tak. Każdy poziom raportu obejmuje sprawdzenie list sankcyjnych UE, OFAC i ONZ. Poziom Rozszerzony obejmuje dodatkowo weryfikację PEP i screening adverse media w źródłach publicznych.
Jakie informacje są potrzebne do zamówienia raportu?
Dane identyfikacyjne dłużnika (firma, numer rejestrowy lub odpowiednik), opis aktywa stanowiącego zabezpieczenie oraz jurysdykcja, w której aktywo jest położone lub zarejestrowane. Dalsze pytania kierowane są na adres info@kordeckipartners.com.
Zastrzeżenie: Niniejszy raport stanowi zestawienie faktów z rejestrów urzędowych i źródeł publicznych. Ma charakter wyłącznie informacyjny, nie stanowi porady prawnej i nie zawiera oceny prawnej ustalonych faktów. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie tego materiału. W sprawie konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.