Wniesienie aportu do spółki zagranicznej wiąże się z ryzykiem, które nie wynika z wyceny — wynika z tego, czego wycena nie sprawdza. Rejestrowane obciążenia, zastawy, postępowania upadłościowe i powiązania własnościowe po stronie kontrahenta mogą zmienić wartość zabezpieczenia przed dniem zamknięcia transakcji. Ten raport ustala, co na ten temat pokazują rejestry urzędowe, z jakich źródeł, i gdzie ich widoczność się kończy.
- Przedmiot raportu
- Transakcja aportowa — weryfikacja wartości i obciążeń zabezpieczenia przed wniesieniem wkładu do spółki zagranicznej.
- Kąt analizy
- Collateral: co rejestruje się jako obciążenie, co pomniejsza wartość zabezpieczenia, co jest poza widocznością rejestrów.
- Warunki dostępu
- Różne w każdej jurysdykcji — rejestracja, identyfikator krajowy, język, podpis elektroniczny lub oświadczenie o uzasadnionym interesie. Każdy warunek jest opisany przed zleceniem.
- Dostępność danych
- Granica tego, co pozwalają źródła, jest podana przed płatnością — nie po.
Co weryfikuje raport przed transakcją aportową
Wniesienie aportu to przeniesienie aktywów na podmiot zagraniczny w zamian za udziały lub akcje. Wartość zabezpieczenia w tej strukturze zależy od trzech warstw: stanu prawnego przenoszonego aktywa, kondycji podmiotu przyjmującego aport oraz obciążeń, które — zarejestrowane lub niezarejestrowane — przejdą razem z aktywem.
Raport porządkuje te trzy warstwy według tego, co jest dostępne z rejestrów publicznych. Ustala fakty. Nie ocenia ich prawnie — to zadanie dla doradcy prowadzącego transakcję.
| Warstwa | Co ustala raport | Typowe źródła | Granica widoczności |
|---|---|---|---|
| Stan prawny aktywa | Wpisy hipoteczne, zastawy rejestrowe, prawa osób trzecich | Rejestr gruntów, rejestr zastawów, księgi wieczyste | Obciążenia umowne nieujawnione w rejestrze pozostają poza widocznością |
| Kondycja kontrahenta | Postępowania upadłościowe, restrukturyzacyjne, egzekucyjne | Rejestry niewypłacalności, rejestry sądowe | Złożony wniosek, który nie uzyskał jeszcze numeru sprawy, nie jest widoczny |
| Struktura własnościowa | Bezpośredni właściciele, wpisy do rejestrów handlowych | Rejestr handlowy jurysdykcji docelowej | UBO po wyroku TSUE C-37/20 domyślnie niedostępny w większości krajów UE |
Obciążenia rejestrowe a wartość zabezpieczenia
Zabezpieczenie jest warte tyle, ile zostanie z niego po zaspokojeniu wcześniejszych roszczeń. Rejestr zastawów i hipoteki to pierwsza linia weryfikacji. Jednak sam wpis w rejestrze nie mówi, czy wierzytelność zabezpieczona jest nadal wymagalna, ani jaki jest aktualny stan jej spłaty.
W Polsce funkcjonują dwa odrębne i niepołączone systemy zastawów: rejestr zastawów Ministerstwa Sprawiedliwości oraz zastawy skarbowe Ministerstwa Finansów. Pełny obraz wymaga sprawdzenia obu. Brak wpisu w jednym z nich nie wyklucza obciążenia z drugiego.
W jurysdykcjach zagranicznych mechanizmy są różne. Część rejestrów działa jawnie i bezpłatnie — ale dostęp do konkretnego wpisu wymaga znajomości lokalnego identyfikatora, języka urzędowego i procedury wnioskowania. To jest właśnie ta ścieżka, którą raport zdejmuje z nabywcy.
Postępowania upadłościowe i restrukturyzacyjne po stronie kontrahenta
Kondycja podmiotu przyjmującego aport wpływa bezpośrednio na wartość udziałów lub akcji otrzymanych w zamian. Postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne wszczęte po zamknięciu transakcji — ale przed jej faktycznym zarejestrowaniem — może podważyć skuteczność przeniesienia.
W Polsce rejestr KRZ zawiera postępowania wszczęte od 1 grudnia 2021 roku. Brak wpisu w KRZ nie wyklucza wcześniejszego postępowania — ta odrębność jest obowiązkową ogorzeą, nie szczegółem technicznym. Postępowania sprzed tej daty były publikowane w MSiG; raport wskazuje, który rejestr jest właściwy dla danego okresu.
W jurysdykcjach zagranicznych rejestry niewypłacalności mają własne reguły dotyczące terminów przechowywania i usuwania danych. Negatywny wynik wyszukiwania nie gwarantuje braku złożonego wniosku, który nie uzyskał jeszcze numeru sprawy.
Struktura własnościowa kontrahenta zagranicznego
Rejestr handlowy jurysdykcji docelowej pokazuje bezpośrednich wspólników lub akcjonariuszy. Dla spółek z o.o. i spółek akcyjnych wpisy są zazwyczaj dostępne — choć forma, język i kompletność różnią się między krajami.
Beneficjent rzeczywisty (UBO) po wyroku Trybunału Sprawiedliwości UE w sprawie C-37/20 jest domyślnie niedostępny dla publicznego wglądu w większości krajów Unii Europejskiej. Wyjątki — m.in. rejestr PSC w Wielkiej Brytanii i CRBR w Polsce — są zaznaczone w matrycy źródeł i podlegają weryfikacji przez lokalnego konsultanta przed otwarciem każdego zlecenia. Raport ustala łańcuch do poziomu, który źródła pokazują, i nazywa, na którym ogniwie łańcuch się urywa i dlaczego.
Granica tego, co pozwalają źródła
Rejestry publiczne pokazują to, co zostało do nich wpisane. Nie pokazują obciążeń umownych nieujawnionych w rejestrze, roszczeń w toku negocjacji, zobowiązań pozabilansowych ani uzgodnień między stronami transakcji sprzed wpisu. Negatywny wynik wyszukiwania w rejestrze niewypłacalności nie wyklucza wniosku złożonego, który nie uzyskał jeszcze numeru sprawy.
W zakresie struktury własnościowej: rejestr handlowy pokazuje bezpośrednich właścicieli. Gdzie łańcuch własnościowy prowadzi do jurysdykcji o ograniczonej transparentności — Delaware, Kajmany, wybrane struktury holdingowe — raport wskazuje, na którym poziomie widoczność się kończy i z jakiego powodu.
Granica ta jest opisana przed płatnością, nie po. Zlecenie obejmuje tylko to, co z rejestrów można ustalić.
Co obejmuje każdy poziom
| Poziom | Cena | Obejmuje | Nie obejmuje |
|---|---|---|---|
| Sygnał | €710 | Weryfikacja wpisów rejestrowych kontrahenta (rejestr handlowy jurysdykcji docelowej). Sprawdzenie rejestrów zastawów i hipotek dostępnych publicznie. Weryfikacja postępowań upadłościowych i restrukturyzacyjnych w dostępnych rejestrach. Raport pisemny z wykazem źródeł i datą pobrania. | Analiza dokumentów spółki (umowa, statut, protokoły). Weryfikacja UBO powyżej poziomu rejestrowego. Przeszukanie wielu jurysdykcji równocześnie. Ocena prawna ustaleń. |
| Standardowy | €1500 | Wszystko z poziomu Sygnał. Przeszukanie dwóch rejestrów zastawów (jeśli jurysdykcja posiada odrębne systemy). Weryfikacja sankcji (listy OFAC, UE, ONZ) po stronie kontrahenta i jego bezpośrednich właścicieli. Sprawdzenie historii postępowań sądowych w dostępnych bazach. Mapa struktury własnościowej do poziomu widocznego w rejestrach. | Weryfikacja UBO powyżej poziomu rejestrowego. Dokumenty finansowe spółki. Opinia prawna. Więcej niż jedna jurysdykcja docelowa. |
| Rozszerzony | €3400 | Wszystko z poziomu Standardowy. Weryfikacja równoległa w dwóch jurysdykcjach (np. kraj rejestracji spółki + kraj lokalizacji aktywa). Przeszukanie rejestrów własności intelektualnej, jeśli IP wchodzi w skład aportu. Weryfikacja licencji i zezwoleń regulacyjnych powiązanych z aktywem. Rozszerzony raport z chronologią wpisów i adnotacjami o brakach w źródłach. | Więcej niż dwie jurysdykcje równocześnie (wycena indywidualna). Reprezentacja w postępowaniach. Ocena prawna ustaleń. Wycena aktywa. |
Zamówienie przyjmowane jest po potwierdzeniu zakresu drogą mailową: info@kordeckipartners.com.
Najczęstsze pytania
Ile trwa przygotowanie raportu?
Czas zależy od jurysdykcji i poziomu zlecenia. Po potwierdzeniu zakresu podawany jest termin przed przyjęciem zlecenia.
Czy raport zastępuje due diligence prawne?
Nie. Raport ustala fakty z rejestrów urzędowych i źródeł publicznych. Ocena prawna tych faktów — w tym ich wpływ na transakcję — należy do doradcy prawnego prowadzącego transakcję.
Co jeśli wymagana jest rejestracja lub identyfikator krajowy?
Warunki dostępu do każdego rejestru są opisywane przed zleceniem. Jeśli dany rejestr wymaga identyfikatora niedostępnego dla zagranicznego wnioskodawcy — jest to wskazane w opisie zakresu jako ograniczenie źródła.
Czy raport obejmuje weryfikację beneficjenta rzeczywistego (UBO)?
Raport ustala strukturę własnościową do poziomu widocznego w dostępnych rejestrach. W większości krajów UE rejestr UBO jest po wyroku TSUE C-37/20 niedostępny publicznie. Tam, gdzie dostęp istnieje, jest to zaznaczone w opisie zakresu przed zleceniem.
Czy można zamówić raport dla kilku jurysdykcji równocześnie?
Poziom Rozszerzony obejmuje dwie jurysdykcje. Dla większej liczby jurysdykcji zakres i wycena ustalane są indywidualnie: info@kordeckipartners.com.
Zastrzeżenie: Niniejszy raport stanowi zestawienie faktów z rejestrów urzędowych i źródeł publicznych. Ma charakter wyłącznie informacyjny, nie stanowi porady prawnej i nie zawiera oceny prawnej ustalonych faktów. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie tego materiału. W sprawie konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.