Zakładanie fundacji rodzinnej – proces rejestracji w KRS

Firma rodzinna z Mazowsza przez lata budowała majątek w kilku spółkach. Właściciel zbliżał się do sześćdziesiątki i zaczął myśleć o sukcesji. Doradca podatkowy zaproponował fundację rodzinną. Brzmiało prosto – aż do chwili, gdy okazało się, że jedyny sąd rejestrowy w Polsce mieści się w Piotrkowie Trybunalskim, backlog wniosków liczy kilka tysięcy spraw, a brakujący jeden dokument w akcie założycielskim może cofnąć cały proces o miesiące.

Zakładanie fundacji rodzinnej wymaga spełnienia wymogów ustawy z 26 stycznia 2023 roku o fundacji rodzinnej. Fundacja uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisu do rejestru fundacji rodzinnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim. Minimalne wyposażenie funduszu założycielskiego wynosi 100 000 PLN. Wniosek rejestracyjny składa się wyłącznie drogą elektroniczną przez Portal Rejestrów Sądowych.

Ten przewodnik omawia kolejne etapy rejestracji – od sporządzenia aktu założycielskiego, przez wniesienie funduszu, aż po wpis i pierwsze obowiązki fundacji po rejestracji. Wskazujemy też pułapki, które najczęściej opóźniają postępowanie, oraz kwestie istotne dla fundatorów posiadających aktywa lub beneficjentów za granicą.

Czym jest fundacja rodzinna i kto może ją założyć?

Fundacja rodzinna to osoba prawna powołana do gromadzenia mienia, zarządzania nim w interesie beneficjentów oraz realizacji woli fundatora. Tak definiuje ją art. 2 ustawy o fundacji rodzinnej. Nie jest to instrument wyłącznie dla największych fortun – próg wejścia wynosi 100 000 PLN funduszu założycielskiego, a struktura sprawdza się zarówno przy majątku liczonym w kilku milionach, jak i przy portfelu przekraczającym 100 mln PLN.

Fundatorem może być wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Fundację może założyć jeden fundator albo kilku fundatorów działających wspólnie – z wyjątkiem fundacji testamentowej, którą powołuje wyłącznie jeden fundator w testamencie. W praktyce widzimy rosnącą liczbę fundacji wielofundatorskich, gdzie współmałżonkowie lub rodzeństwo wnoszą majątek łącznie.

Beneficjentami mogą być osoby fizyczne, w tym sam fundator. Mogą nimi być również organizacje pożytku publicznego. Ustawa nie wymaga, by beneficjent był krewnym fundatora – choć nazwa sugeruje kontekst rodzinny, instrument jest elastyczny. Warto to podkreślić przy planowaniu struktury: krąg beneficjentów można rozszerzyć lub zawęzić w statucie, a zmiany są możliwe po rejestracji.

Rejestr fundacji rodzinnych prowadzi wyłącznie Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim – jedyny właściwy sąd dla całej Polski. Na koniec pierwszego kwartału 2025 roku w rejestrze figurowało ponad 2 500 fundacji, a w toku rozpoznania czekało około 4 000 wniosków. Ten backlog ma bezpośrednie przełożenie na czas oczekiwania – w 2024 roku wynosił on od 3 do 6 miesięcy od złożenia kompletnego wniosku.

Jakie dokumenty są potrzebne do rejestracji fundacji rodzinnej?

Komplet dokumentów rejestracyjnych obejmuje pięć głównych elementów. Brak lub wada któregokolwiek z nich skutkuje wezwaniem do uzupełnienia – a każde takie wezwanie wydłuża postępowanie o kolejne tygodnie. Sąd w Piotrkowie Trybunalskim konsekwentnie zwraca wnioski z brakami formalnymi, szczególnie gdy statut nie zawiera wszystkich obligatoryjnych postanowień.

Pierwszym i najważniejszym dokumentem jest akt założycielski albo testament – sporządzony w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności. Akt założycielski musi określać: firmę i siedzibę fundacji, szczegółowy cel fundacji, majątek wnoszony przez fundatora, zasady prowadzenia listy beneficjentów, zasady zwoływania i pracy zgromadzenia beneficjentów, a także skład i zasady działania zarządu. Pominięcie choćby jednego z tych elementów to najczęstsza przyczyna wezwań do uzupełnienia.

Dokumenty niezbędne do rejestracji:

• akt założycielski fundacji rodzinnej (akt notarialny) lub testament notarialny
• statut fundacji rodzinnej (może być zawarty w akcie założycielskim lub sporządzony osobno)
• oświadczenie fundatora o wniesieniu mienia na pokrycie funduszu założycielskiego w kwocie co najmniej 100 000 PLN
• dane osobowe i adresy członków zarządu oraz – jeśli powołano – rady nadzorczej
• wzory podpisów osób reprezentujących fundację, poświadczone notarialnie lub złożone przed sądem

Do wniosku dołącza się także dowód uiszczenia opłaty sądowej – 500 PLN od wniosku o rejestrację. Wniosek składa się wyłącznie elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych, z podpisem kwalifikowanym lub profilem zaufanym. Brak możliwości złożenia wniosku papierowego to zmiana, która wciąż zaskakuje fundatorów przyzwyczajonych do tradycyjnych procedur KRS.

Osobną kwestią jest prokura a pełnomocnictwo – różnice, które mają znaczenie przy ustalaniu, kto i w jakim zakresie może reprezentować fundację przed jej wpisem do rejestru. Przed rejestracją fundacja nie posiada osobowości prawnej, więc wszelkie czynności w jej imieniu wymagają szczególnej ostrożności.

Jak przebiega proces rejestracji krok po kroku?

Rejestracja fundacji rodzinnej składa się z czterech etapów. Każdy ma własne ryzyka i terminy. Znajomość sekwencji pozwala uniknąć błędów, które w praktyce cofają fundatorów do punktu wyjścia – niekiedy z koniecznością sporządzenia nowego aktu notarialnego.

Etap 1 – Sporządzenie dokumentów (2–4 tygodnie). Fundator – we współpracy z prawnikiem i doradcą podatkowym – przygotowuje projekt statutu i aktu założycielskiego. To etap, który wymaga najwięcej czasu merytorycznego. Trzeba zdecydować o celach fundacji, kręgu beneficjentów, zasadach dystrybucji świadczeń, składzie organów i ewentualnych ograniczeniach w zarządzaniu majątkiem. Następnie notariusz sporządza akt w formie aktu notarialnego.

Etap 2 – Wniesienie funduszu założycielskiego (przed złożeniem wniosku). Fundator składa oświadczenie o wniesieniu mienia. Może to być gotówka, udziały w sp. z o.o., akcje, nieruchomości lub inne prawa majątkowe. Ważne: oświadczenie musi być złożone przed rejestracją, ale fundusz formalnie zostaje wniesiony z chwilą wpisu. W praktyce fundatorzy często przelewają środki na rachunek techniczny prowadzony przez kancelarię lub notariusza.

Etap 3 – Złożenie wniosku (1 dzień roboczy). Wniosek składa się przez Portal Rejestrów Sądowych. Pełnomocnik – adwokat lub radca prawny – może złożyć wniosek w imieniu fundatora. Opłata wynosi 500 PLN. Do wniosku załącza się skany dokumentów w formacie PDF. Po złożeniu wniosek trafia do kolejki w Sądzie Okręgowym w Piotrkowie Trybunalskim.

Etap 4 – Rozpoznanie wniosku przez sąd (3–6 miesięcy). Sąd bada kompletność i zgodność dokumentów z ustawą. Jeśli stwierdzi braki, wydaje zarządzenie o wezwaniu do uzupełnienia – zazwyczaj z 7-dniowym terminem. Uzupełnienie w terminie nie powoduje utraty miejsca w kolejce. Po pozytywnym rozpoznaniu sąd wpisuje fundację do rejestru i nadaje jej numer KRS. Od tego momentu fundacja działa jako osoba prawna.

Micro-case: fundator z Dolnego Śląska złożył wniosek w sierpniu 2024 roku z kompletem dokumentów. Wpis nastąpił w lutym 2025 roku – po 6 miesiącach oczekiwania, bez żadnych wezwań do uzupełnienia. Czas oczekiwania wynikał wyłącznie z backlogu sądowego, nie z błędów formalnych.

Jakie są podatkowe konsekwencje zakładania fundacji rodzinnej?

Fundacja rodzinna korzysta ze zwolnienia z CIT na dochody z działalności inwestycyjnej – dywidendy, odsetki, przychody z najmu, zyski ze sprzedaży aktywów – do momentu dystrybucji do beneficjentów. To mechanizm odroczenia podatku, analogiczny do estońskiego CIT uregulowanego w art. 28j ustawy o CIT. Dla fundatora reinwestującego zyski przez wiele lat różnica w efektywnym opodatkowaniu może być bardzo istotna.

Wniesienie mienia do fundacji przez fundatora jest co do zasady neutralne podatkowo – nie rodzi przychodu po stronie fundatora ani fundacji. Inaczej jest przy wnoszeniu składników majątku, które były objęte uprzednio ulgą podatkową. Wtedy należy przeprowadzić szczegółową analizę przed przeniesieniem aktywów.

Dystrybucja świadczeń do beneficjentów podlega opodatkowaniu stawką 15% PIT – to podatek płacony przez fundację jako płatnika. Beneficjenci z kręgu najbliższej rodziny fundatora (tzw. grupa zerowa) korzystają ze zwolnienia do wysokości wartości wniesionych przez fundatora aktywów. Szczegóły tej kalkulacji wymagają indywidualnej analizy – błędne określenie podstawy zwolnienia prowadzi do niedopłaty podatku i odsetek.

Fundacja może prowadzić działalność gospodarczą jedynie w ograniczonym zakresie wskazanym w ustawie. Przekroczenie tego zakresu grozi utratą zwolnienia z CIT i opodatkowaniem stawką 25% – wyższą niż standardowe 19% przewidziane w art. 19 ust. 1 ustawy o CIT. W praktyce fundacje angażujące się w działalność operacyjną powinny rozważyć wydzielenie jej do odrębnej spółki zależnej.

Przy planowaniu struktury warto sięgnąć po wsparcie w zakresie sporów podatkowych, jeśli wniesienie majątku do fundacji może spotkać się z kwestionowaniem przez KAS – szczególnie gdy transferowane są udziały w spółkach wyceniane poniżej wartości rynkowej.

Micro-case: przedsiębiorca z Wielkopolski wniósł do fundacji udziały w sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 000 PLN i wartości rynkowej 4 mln PLN wiosną 2024 roku. Kontrola KAS zakwestionowała wycenę. Sprawa wymagała przygotowania szczegółowego operatu i obrony przed organem podatkowym. Właściwe due diligence podatkowe przed transakcją zmniejszyłoby ryzyko do minimum.

Jakie pułapki czekają na fundatorów podczas rejestracji?

Rejestracja fundacji rodzinnej wydaje się procedurą notarialną z elementem sądowym. W praktyce to złożony projekt, w którym błędy popełnione na etapie dokumentów mogą mieć konsekwencje przez dekady. Poniżej wskazujemy pułapki, które najczęściej napotykamy w praktyce kancelarii.

Pułapka 1 – Nieprecyzyjny statut. Statut musi określać zasady zwoływania zgromadzenia beneficjentów, tryb podejmowania uchwał i zasady zmiany statutu. Ogólnikowe sformułowania – np. „zgromadzenie zwołuje zarząd według potrzeb" – prowadzą do paraliżu decyzyjnego po latach. Sąd może je zaakceptować przy rejestracji, ale beneficjenci będą spierać się o interpretację. Kancelaria prawna Warszawa z doświadczeniem w fundacjach rodzinnych powinna zadbać o precyzję już na etapie projektu.

Pułapka 2 – Błędy przy wycenie majątku niepieniężnego. Wniesienie nieruchomości lub udziałów w spółce wymaga ich wyceny. Zaniżona wycena naraża na zarzut nierzetelności wobec KAS. Zawyżona – może prowadzić do sporów między beneficjentami w przyszłości. Rekomendujemy sporządzenie operatu szacunkowego lub wyceny metodą dochodową przed złożeniem oświadczenia fundatora.

Pułapka 3 – Brak planowania sukcesji zarządu. Ustawa wymaga powołania zarządu już w akcie założycielskim. Jeśli jedynym członkiem zarządu jest fundator i nie przewidziano procedury powołania następcy, śmierć fundatora może sparaliżować fundację. W praktyce rekomendujemy powołanie co najmniej dwóch członków zarządu i szczegółowe uregulowanie procedury sukcesji w statucie.

Co przygotować przed złożeniem wniosku – lista kontrolna:

• projekt statutu zaopiniowany przez prawnika pod kątem kompletności ustawowej
• wycena wszystkich składników mienia niepieniężnego przez niezależnego rzeczoznawcę
• analiza podatkowa skutków wniesienia poszczególnych aktywów (CIT, VAT, PCC)
• określenie kręgu beneficjentów i zasad dystrybucji świadczeń
• plan sukcesji zarządu i ewentualnej rady nadzorczej

Fundacja rodzinna a struktury transgraniczne – co warto wiedzieć?

Polska fundacja rodzinna przyciąga uwagę inwestorów zagranicznych i Polonii zamieszkałej za granicą. Fundatorem może być obcokrajowiec – ustawa nie wymaga polskiego obywatelstwa ani miejsca zamieszkania w Polsce. To ważna informacja dla klientów z Niemiec, Ukrainy czy krajów WNP, którzy posiadają aktywa w Polsce lub prowadzą tu działalność przez sp. z o.o.

Kluczową kwestią transgraniczną jest rezydencja podatkowa fundatora i beneficjentów. Jeśli fundator mieszka za granicą, organy podatkowe jego kraju zamieszkania mogą uznać fundację za transparentną podatkowo i opodatkować jej dochody bezpośrednio po stronie fundatora. Tak dzieje się m.in. w Niemczech przy stosowaniu przepisów o Hinzurechnungsbesteuerung. Przed założeniem fundacji przez nierezydenta niezbędna jest analiza umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Przy strukturach M&A Polska fundacja rodzinna może pełnić rolę wehikułu holdingowego. Zamiast bezpośrednio posiadać udziały w spółce operacyjnej, fundator wnosi je do fundacji, która następnie zarządza portfelem. Przy sprzedaży spółki zależnej zysk trafia do fundacji i korzysta ze zwolnienia z CIT – do momentu dystrybucji do beneficjentów. To istotna przewaga nad klasyczną strukturą z holding sp. z o.o.

Transakcje z udziałem fundacji rodzinnej wymagają szczególnej uwagi przy umowie wspólników w spółkach zależnych. Fundacja jako udziałowiec ma inne prawa i obowiązki niż osoba fizyczna – np. nie może korzystać z ulgi na sprzedaż udziałów nabytych w ramach programu ESOP. Przy przejęciach i fuzjach (M&A Polska) warto przeprowadzić due diligence struktury fundacji po stronie sprzedającego, by uniknąć niespodzianek w fazie zamknięcia transakcji.

Beneficjenci zagraniczni podlegają opodatkowaniu w Polsce od świadczeń wypłacanych przez fundację – stawka 15% PIT ma zastosowanie, chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania przewiduje inaczej. Fundacja jako płatnik musi prawidłowo zastosować właściwą stawkę lub skorzystać ze zwolnienia na podstawie certyfikatu rezydencji beneficjenta.

Konkretna sytuacja Państwa firmy lub rodziny wymaga indywidualnej analizy. Błędna struktura transgraniczna może prowadzić do nieodwracalnych konsekwencji podatkowych – zarówno w Polsce, jak i w kraju rezydencji fundatora lub beneficjentów. Im wcześniej przeprowadzona zostanie analiza, tym większa swoboda w wyborze optymalnego rozwiązania.

Jeśli Państwa fundacja rodzinna obejmuje aktywa lub beneficjentów w więcej niż jednej jurysdykcji – przeprowadzimy analizę struktury i wskazemy ryzyka podatkowe oraz prawne: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Ile czasu zajmuje rejestracja fundacji rodzinnej od podpisania aktu notarialnego do wpisu w KRS?

O: Przy kompletnym wniosku złożonym przez Portal Rejestrów Sądowych czas oczekiwania na wpis przez Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim wynosił w 2024 roku od 3 do 6 miesięcy. Termin ten wynika wyłącznie z backlogu sądowego, nie z przepisów ustawy. Uzupełnienia formalne lub wezwania do poprawienia dokumentów mogą wydłużyć oczekiwanie o kolejne 4 do 8 tygodni. Warto więc złożyć wniosek z odpowiednim wyprzedzeniem względem planowanego terminu sukcesji lub transakcji.

P: Czy fundacja rodzinna może zastąpić spółkę holdingową w strukturze grupy kapitałowej?

O: Fundacja rodzinna może pełnić funkcję holdingową – posiada udziały w spółkach zależnych i zarządza nimi. Zwolnienie z CIT na dochody z dywidend i zyski ze sprzedaży udziałów czyni ją atrakcyjniejszą podatkowo niż klasyczna holding sp. z o.o. w wielu scenariuszach. Jednak fundacja nie może prowadzić działalności operacyjnej wykraczającej poza katalog ustawowy – przekroczenie tego zakresu grozi opodatkowaniem stawką 25%. Wybór między fundacją a spółką holdingową zależy od modelu biznesowego i horyzontu inwestycyjnego właściciela.

P: Powszechne przekonanie mówi, że fundacja rodzinna jest tylko dla bardzo bogatych. Czy to prawda?

O: To nieścisłość. Minimalny fundusz założycielski wynosi 100 000 PLN, co jest progiem dostępnym dla wielu właścicieli firm rodzinnych. Koszty notarialne i prawne założenia fundacji mieszczą się zazwyczaj w przedziale 15 000 do 40 000 PLN w zależności od złożoności struktury. Fundacja zaczyna być ekonomicznie uzasadniona przy majątku od kilku milionów złotych – ale nawet przy niższych wartościach może spełniać funkcje sukcesyjne, których nie zapewnia żadna inna forma prawna dostępna w Polsce.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do zakładania fundacji rodzinnych, planowania sukcesji i strukturyzacji majątku. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.