Firma z siedzibą w Londynie lub Manchesterze, która rozważa wejście na rynek polski, staje przed wyborem, który może zdecydować o podatkach, odpowiedzialności i elastyczności operacyjnej przez najbliższe lata. Oddział czy spółka zależna – na papierze to tylko dwie opcje strukturalne. W praktyce to dwie zupełnie różne filozofie prowadzenia biznesu w Polsce.

Brytyjska grupa może wejść na rynek polski przez oddział (branch) wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego lub przez odrębną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) z minimalnym kapitałem zakładowym PLN 5 000 zgodnie z artykułem 154 paragraf 1 Kodeksu spółek handlowych. Oddział nie posiada osobowości prawnej – odpowiedzialność spoczywa bezpośrednio na spółce macierzystej. Spółka zależna jest samodzielnym podmiotem: ogranicza ekspozycję grupy, ale wymaga pełnej struktury korporacyjnej i osobnego zarządu.

Ten przewodnik prowadzi przez regulacje, pułapki podatkowe, wymogi rejestracyjne i kwestie post-Brexitowe, które każda brytyjska grupa powinna przeanalizować przed podjęciem decyzji. Omówimy też moment, w którym zmiana struktury przestaje być opłacalna – i dlaczego warto podjąć tę decyzję możliwie wcześnie.

Jak Brexit zmienił zasady wejścia brytyjskich grup na rynek polski?

Do 31 stycznia 2020 roku brytyjskie spółki korzystały z unijnej swobody przedsiębiorczości na terytorium Polski bez żadnych dodatkowych wymogów. Dziś Wielka Brytania jest państwem trzecim – i choć relacje gospodarcze z Polską pozostają intensywne, ramy prawne uległy istotnej zmianie. Zarówno KRS, jak i organy podatkowe stosują wobec podmiotów z UK przepisy przewidziane dla podmiotów spoza Unii Europejskiej.

W praktyce oznacza to kilka konkretnych konsekwencji. Oddział spółki z UK podlega ustawie z 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym w Polsce. Ustawa ta wymaga, by działalność oddziału była tożsama z działalnością spółki macierzystej. To ograniczenie jest często pomijane na etapie planowania – a potem skutkuje koniecznością zmiany struktury.

Spółka zależna (sp. z o.o.) nie podlega tym ograniczeniom. Może prowadzić dowolną działalność dopuszczoną prawem polskim, niezależnie od profilu grupy. Dla brytyjskich inwestorów planujących dywersyfikację działalności w Polsce – na przykład producenta z UK otwierającego centrum usług wspólnych – to argument często przesądzający o wyborze sp. z o.o.

Warto też pamiętać, że po Brexicie brytyjskie spółki utraciły dostęp do unijnych dyrektyw konsolidacyjnych w zakresie podatku u źródła. Dywidendy wypłacane z polskiej spółki zależnej do UK podlegają teraz polskiemu podatkowi u źródła na zasadach ogólnych – jeśli umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania między Polską a Wielką Brytanią nie przewiduje zwolnienia lub obniżonej stawki.

Oddział w Polsce – kiedy ta struktura ma sens dla grupy z UK?

Oddział to szybsza ścieżka wejścia na rynek. Rejestracja w KRS trwa zazwyczaj od 2 do 6 tygodni. Nie wymaga wniesienia kapitału zakładowego, nie powołuje się zarządu – wystarczy pełnomocnik oddziału (osoba fizyczna, która reprezentuje spółkę macierzystą na terytorium Polski). Dla grup badających rynek lub realizujących projekt o ograniczonym horyzoncie czasowym to rozwiązanie kuszące.

Jednak oddział ma fundamentalne ograniczenie: nie jest odrębnym podmiotem prawnym. Oznacza to, że za zobowiązania oddziału odpowiada bezpośrednio spółka macierzysta z UK. W przypadku sporu sądowego, roszczenia kontrahenta czy kontroli Krajowej Administracji Skarbowej (KAS) – odpowiedzialność sięga majątku całej grupy. Dla spółek notowanych na londyńskiej giełdzie lub z rozbudowaną strukturą holdingową to ryzyko często dyskwalifikuje oddział jako docelową strukturę.

Oddział musi prowadzić odrębną rachunkowość w języku polskim i składać sprawozdania finansowe zgodnie z polską ustawą o rachunkowości. Wyniki oddziału są konsolidowane z wynikami spółki macierzystej – co oznacza, że straty polskie obniżają podstawę opodatkowania w UK, ale zyski polskie są od razu opodatkowane po stronie spółki matki. To może być zaleta w fazie rozruchu, gdy projekt generuje koszty, a nie przychody.

  • Brak wymogu kapitału zakładowego – szybszy start operacyjny
  • Straty oddziału mogą być rozliczane w UK w roku ich powstania
  • Ograniczony zakres działalności – tylko tożsamy z profilem spółki macierzystej
  • Pełna odpowiedzialność spółki z UK za zobowiązania oddziału w Polsce
  • Obowiązek prowadzenia polskiej rachunkowości i rejestracji dla celów VAT

Micro-case: Brytyjski deweloper oprogramowania z Bristolu otworzył w Polsce oddział w pierwszym kwartale 2023 roku, by zatrudnić lokalnych programistów na projekt 18-miesięczny. Struktura sprawdziła się – projekt zakończono, oddział wyrejestrowano z KRS. Koszt całkowity obsługi prawnej i księgowej był wyraźnie niższy niż przy założeniu sp. z o.o. To typowy scenariusz, w którym oddział wygrywa.

Spółka z o.o. jako spółka zależna – co zyskuje brytyjska grupa?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to najczęściej wybierana forma prowadzenia działalności przez zagraniczne grupy w Polsce. Minimalny kapitał zakładowy wynosi PLN 5 000 zgodnie z art. 154 § 1 k.s.h. Sp. z o.o. posiada pełną osobowość prawną – jest odrębnym podmiotem, który zaciąga zobowiązania we własnym imieniu. Ekspozycja spółki matki z UK ogranicza się do wartości wniesionych udziałów.

To izolacja ryzyka. Jeśli polska sp. z o.o. popadnie w trudności finansowe, wierzyciele mogą dochodzić roszczeń wyłącznie z majątku spółki polskiej – chyba że zarząd dopuści się zaniechań, które uruchomią jego odpowiedzialność osobistą na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. Przepis ten nakłada na członków zarządu solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, gdy egzekucja z jej majątku okaże się bezskuteczna. Dla menedżerów delegowanych z UK do polskiego zarządu to istotne ryzyko osobiste, o którym należy poinformować ich przed powołaniem.

Sp. z o.o. może prowadzić dowolną działalność. Może też korzystać z polskich instrumentów podatkowych niedostępnych dla oddziałów – estońskiego CIT (ryczałt od dochodów spółek, art. 28j ustawy o CIT), IP Box ze stawką 5% na dochody z kwalifikowanych praw własności intelektualnej (art. 24d–24s ustawy o CIT) czy obniżonej stawki CIT 9% dla małych podatników (art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, przychody do EUR 2 mln). To instrumenty, które oddział – jako część zagranicznej spółki – stosuje z istotnymi ograniczeniami lub nie stosuje wcale.

Dla grup z UK warto zwrócić uwagę na szczegół, który bywa pomijany w due diligence Poland: umowa między sp. z o.o. a jej własnym członkiem zarządu wymaga reprezentacji przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego przez zgromadzenie wspólników, zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h. Naruszenie tego wymogu skutkuje nieważnością umowy. W praktyce – wiele firm o tym zapomina – i odkrywa problem dopiero przy audycie prawnym przed transakcją M&A Poland.

Micro-case: Szkocka firma logistyczna z Glasgow zdecydowała się na założenie sp. z o.o. w Polsce w trzecim kwartale 2024 roku, by obsługiwać kontrakty z polskimi sieciami handlowymi. Dzięki strukturze spółki zależnej uniknęła konsolidacji polskich zobowiązań pracowniczych z bilansem grupy. Rejestracja przez system S24 zajęła 48 godzin – zarząd wybrał tę ścieżkę zamiast tradycyjnej rejestracji notarialnej.

Rejestracja sp. z o.o. może nastąpić przez system S24 (art. 1571 k.s.h.) lub w formie aktu notarialnego. S24 jest szybszy i tańszy, ale ogranicza swobodę w zakresie postanowień umowy spółki. Dla grup z UK, które potrzebują niestandardowych rozwiązań korporacyjnych – na przykład uprzywilejowania udziałów lub rozbudowanych klauzul drag-along – ścieżka notarialna jest niezbędna.

Aby uzyskać ocenę optymalnej struktury wejścia dla Państwa grupy, napisz do info@kordeckipartners.com.

Konkretna decyzja strukturalna zamyka lub otwiera dostęp do polskich instrumentów podatkowych na lata. Zmiana formy prawnej po uruchomieniu działalności – z oddziału na sp. z o.o. – jest możliwa, ale kosztowna i czasochłonna. Może też wywołać skutki podatkowe po obu stronach Kanału La Manche, których nie sposób odwrócić.

Jeśli Państwa grupa z UK rozważa wejście na rynek polski i nie podjęła jeszcze decyzji strukturalnej – przeprowadzimy analizę porównawczą obu struktur wraz z projekcją podatkową: info@kordeckipartners.com.

Jakie są pułapki podatkowe i compliance przy obu strukturach?

Oddział i sp. z o.o. mają odmienne profile ryzyka podatkowego. Oddział jest podatnikiem VAT w Polsce od pierwszej transakcji – rejestracja w urzędzie skarbowym jest obowiązkowa. Jednocześnie, dla celów CIT, dochody oddziału są opodatkowane w Polsce tylko w zakresie, w jakim są przypisane do stałego zakładu (permanent establishment). Prawidłowe przypisanie zysku do zakładu to zadanie dla doradcy podatkowego – błędy w tym obszarze są jednym z najczęstszych powodów kontroli KAS w stosunku do podmiotów z UK.

Sp. z o.o. jest polskim rezydentem podatkowym. Płaci CIT 19% (lub 9% przy przychodach do EUR 2 mln) od całości swoich dochodów. Wypłata dywidendy do spółki matki z UK podlega podatkowi u źródła – standardowo 19%, choć umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania między Polską a Wielką Brytanią obniża tę stawkę. Po Brexicie zwolnienie z dyrektywy Parent-Subsidiary przestało obowiązywać, więc każda wypłata zysku wymaga analizy traktatowej i weryfikacji statusu beneficial owner.

Obie struktury mają obowiązki w zakresie KSeF. Od 1 kwietnia 2026 roku wszyscy podatnicy VAT zarejestrowani w Polsce – w tym oddziały i sp. z o.o. – będą zobowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych przez Krajowy System e-Faktur. Kary za naruszenia wchodzą w życie od 1 stycznia 2027 roku. Grupy z UK, które dopiero teraz planują rejestrację w Polsce, powinny od razu wdrożyć system zgodny z wymogami KSeF – harmonogram wdrożenia 2026/2027 dla spółek z UK.

Kolejna pułapka to ceny transferowe. Jeśli sp. z o.o. w Polsce realizuje transakcje z podmiotami powiązanymi z UK – a prawie zawsze tak jest przy strukturze grupy – obowiązują polskie przepisy o cenach transferowych. Dokumentacja lokalna jest wymagana, gdy wartość transakcji przekracza określone progi. KAS traktuje transakcje z podmiotami z UK po Brexicie ze szczególną uwagą, zwłaszcza gdy dotyczą usług niematerialnych lub pożyczek wewnątrzgrupowych.

Jak przebiega rejestracja i jakie dokumenty są potrzebne dla grup z UK?

Rejestracja oddziału w KRS wymaga złożenia wniosku wraz z dokumentami założycielskimi spółki macierzystej z UK, przetłumaczonymi na język polski przez tłumacza przysięgłego. Konieczne jest wskazanie pełnomocnika oddziału – osoby fizycznej z adresem w Polsce, uprawnionej do reprezentacji. Czas oczekiwania na wpis wynosi zazwyczaj od 2 do 6 tygodni, choć w praktyce może się wydłużyć przy niekompletnych dokumentach. Opłata sądowa za wpis oddziału do KRS wynosi PLN 500.

Rejestracja sp. z o.o. przez system S24 jest szybsza – wpis może nastąpić w ciągu 24 godzin od złożenia wniosku (art. 1571 k.s.h.). Warunkiem jest posiadanie przez wszystkich wspólników i członków zarządu profilu zaufanego lub kwalifikowanego podpisu elektronicznego. Dla osób fizycznych z UK, które nie posiadają polskiego numeru PESEL, uzyskanie podpisu kwalifikowanego wymaga dodatkowego czasu – zazwyczaj od 3 do 10 dni roboczych.

Ścieżka notarialna jest niezbędna, gdy umowa spółki przewiduje postanowienia niestandardowe. Notariusz sporządza akt założycielski, a wniosek do KRS składany jest elektronicznie przez system teleinformatyczny. Opłata notarialna zależy od wartości kapitału zakładowego – przy PLN 5 000 to koszt rzędu kilkuset złotych. Cały proces, od podpisania aktu do wpisu w KRS, trwa zazwyczaj od 5 do 14 dni.

Checklist – co przygotować przed rejestracją w Polsce:

  • Aktualny odpis z rejestru spółek UK (Companies House) – nie starszy niż 3 miesiące – z tłumaczeniem przysięgłym
  • Umowa spółki lub statut spółki macierzystej z UK z tłumaczeniem przysięgłym
  • Uchwała zarządu spółki z UK o powołaniu pełnomocnika oddziału lub o założeniu sp. z o.o. w Polsce
  • Dane osobowe wspólników i członków zarządu (paszport lub dowód tożsamości, adres zamieszkania)
  • Adres siedziby w Polsce – umowa najmu lub oświadczenie o prawie do lokalu

Po rejestracji w KRS następuje automatyczne nadanie numeru NIP i REGON. Rejestracja dla celów VAT wymaga osobnego wniosku VAT-R do właściwego urzędu skarbowego. Dla oddziałów i spółek z udziałem podmiotów z UK właściwy jest zazwyczaj Urząd Skarbowy Warszawa-Śródmieście jako urząd ds. podmiotów zagranicznych.

Jak wybrać właściwą strukturę – matryca decyzyjna dla brytyjskich grup?

Wybór między oddziałem a sp. z o.o. zależy od kilku zmiennych: horyzontu czasowego inwestycji, skali działalności, profilu ryzyka grupy i planowanej struktury finansowania. Nie ma jednej słusznej odpowiedzi – są natomiast sytuacje, w których jedna struktura wyraźnie dominuje nad drugą.

Jeśli brytyjska grupa planuje projekt o ograniczonym czasie trwania (do 2 lat), bez zamiaru budowania trwałej obecności w Polsce – oddział jest szybszy i tańszy w uruchomieniu. Brak kapitału zakładowego, uproszczona struktura zarządcza i możliwość rozliczania strat w UK to realne zalety. Podobnie dla grup badających rynek przed podjęciem decyzji o inwestycji – oddział pozwala działać bez nadmiernego zaangażowania strukturalnego.

Sp. z o.o. jest właściwym wyborem, gdy inwestycja ma charakter długoterminowy, gdy planowane są kontrakty z polską administracją publiczną (przetargi), gdy spółka będzie zatrudniać więcej niż kilka osób lub gdy przewidywana jest dalsza ekspansja – na przykład przejęcia innych podmiotów w Polsce. Dla grup rozważających M&A Poland w przyszłości, sp. z o.o. jest zdecydowanie lepszą platformą: łatwiej ją sprzedać, wnieść aportem lub przekształcić niż oddział.

Trzy scenariusze biznesowe ilustrują ten wybór. Producent z Midlands otwierający w Polsce zakład produkcyjny z 50 pracownikami – sp. z o.o. dla izolacji ryzyka i dostępu do polskich instrumentów podatkowych. Firma IT z Londynu realizująca 12-miesięczny projekt dla polskiego klienta rządowego – sp. z o.o. ze względu na wymogi przetargowe. Fundusz private equity z UK nabywający udziały w polskiej spółce – sp. z o.o. jako spółka holdingowa, z możliwością skorzystania z estońskiego CIT lub IP Box.

Warto też porównać doświadczenia innych grup europejskich wchodzących na rynek polski. Grupy włoskie i węgierskie, które działają w podobnym modelu ekspansji, napotykają zbliżone dylematy strukturalne – analizujemy je szczegółowo w materiałach poświęconych oddziałowi vs. spółce zależnej dla grup włoskich oraz oddziałowi vs. spółce zależnej dla grup węgierskich. Mechanizmy są analogiczne, choć szczegóły traktatowe i operacyjne różnią się w zależności od jurysdykcji macierzystej.

Decyzja strukturalna podjęta pochopnie – lub bez analizy podatkowej po stronie UK – może zamknąć dostęp do korzystnych instrumentów na lata. Zmiana struktury po uruchomieniu działalności wiąże się z kosztami prawnymi, podatkowymi i operacyjnymi, których nie sposób w pełni odwrócić. To nieodwracalna konsekwencja zbyt pochopnego wyboru.

Konkretna sytuacja Państwa grupy wymaga oceny zarówno polskich, jak i brytyjskich skutków podatkowych wybranej struktury. Każda zwłoka w podjęciu decyzji zwiększa ryzyko wejścia w strukturę, która będzie wymagała kosztownej zmiany.

Jeśli Państwa spółka z UK rozważa rejestrację w Polsce i potrzebuje analizy porównawczej obu struktur wraz z projekcją podatkową i harmonogramem rejestracji – przeprowadzimy pełne due diligence strukturalne i przygotujemy rekomendację: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy brytyjska spółka może założyć sp. z o.o. w Polsce bez fizycznej obecności w kraju?

O: Tak – rejestracja sp. z o.o. przez system S24 jest możliwa zdalnie, jeśli wspólnicy i członkowie zarządu posiadają kwalifikowany podpis elektroniczny akceptowany przez polski system. W przypadku ścieżki notarialnej wymagana jest obecność osobiście lub przez pełnomocnika z notarialnym pełnomocnictwem. Kancelaria może reprezentować klientów z UK na każdym etapie procesu rejestracyjnego, bez konieczności podróży do Polski. Cały proces rejestracji notarialnej trwa zazwyczaj od 5 do 14 dni roboczych od dostarczenia dokumentów.

P: Jakie są koszty utrzymania oddziału i sp. z o.o. w Polsce w pierwszym roku?

O: Roczny koszt utrzymania oddziału obejmuje obsługę księgową (polskie standardy rachunkowości), obsługę prawną i ewentualne opłaty KRS – łącznie od PLN 20 000 do PLN 50 000 w zależności od skali działalności. Sp. z o.o. generuje wyższe koszty stałe: badanie sprawozdania finansowego jest obowiązkowe po przekroczeniu ustawowych progów, a pełna struktura korporacyjna wymaga bardziej rozbudowanej obsługi. Dla małych operacji w pierwszym roku różnica w kosztach compliance może wynosić od PLN 15 000 do PLN 30 000 rocznie na niekorzyść sp. z o.o. – choć korzyści podatkowe szybko tę różnicę niwelują.

P: Czy powszechne jest przekonanie, że oddział jest zawsze prostszy niż sp. z o.o.?

O: To jeden z najczęstszych mitów w doradztwie dla grup wchodzących na rynek polski. Oddział jest prostszy w rejestracji, ale bardziej skomplikowany w bieżącej obsłudze podatkowej – prawidłowe przypisanie zysku do zakładu, brak dostępu do polskich preferencji podatkowych i pełna odpowiedzialność spółki macierzystej to czynniki, które w praktyce generują więcej pracy prawnej i podatkowej niż prosta sp. z o.o. Ustawa o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych nakłada też ograniczenie zakresu działalności oddziału, które bywa pomijane na etapie planowania i ujawnia się dopiero podczas kontroli KAS.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do rejestracji spółek, strukturyzacji inwestycji i transakcji M&A w Polsce. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi – w tym grupami z Wielkiej Brytanii – i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Autor: dr Andrzej Kordecki jest partnerem zarządzającym KORDECKI & Partners i kieruje praktyką prawa korporacyjnego i M&A. Przed założeniem kancelarii przez dziewięć lat pracował w jednej z wiodących polskich kancelarii prawa handlowego, doradzając przy transakcjach od EUR 5m do EUR 200m. Jest członkiem Komitetu Arbitrażowego ICC Polska i autorem ponad 60 publikacji.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.