Firma budowlana z Mazowsza wchodzi w spór z generalnym wykonawcą o 8 milionów złotych. Termin na złożenie pozwu zbliża się nieubłaganie. Zarząd pyta: arbitraż czy sąd powszechny? Wybór ścieżki w ciągu kilku tygodni zadecyduje o tym, czy sprawa zakończy się wyrokiem za trzy lata – czy za siedem.

Wybór między arbitrażem a sądem powszechnym to decyzja strategiczna, nie formalna. Arbitraż wymaga zapisu na sąd polubowny w rozumieniu artykułu 1154 Kodeksu postępowania cywilnego, który musi być sporządzony na piśmie. Postępowanie przed sądem powszechnym jest dostępne zawsze – bez umowy – ale wiąże się z opłatą sądową wynoszącą 5% wartości sporu na podstawie artykułu 13 ustęp 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.

Ten przewodnik omawia cztery obszary decyzji: regulacje i dostępne instrumenty, typowe pułapki, aspekty transgraniczne oraz listę kontrolną dla zarządów. Każdy z nich zawiera konkretne liczby i terminy, które mają znaczenie dla Państwa sprawy.

Jakie instrumenty prawne stoją do dyspozycji stron sporu w Polsce?

Polskie prawo procesowe oferuje dwie główne ścieżki rozwiązywania sporów gospodarczych. Pierwsza to postępowanie przed sądem powszechnym – wydział gospodarczy sądu okręgowego lub rejonowego, zależnie od wartości przedmiotu sporu. Druga to arbitraż, regulowany przepisami Części piątej Kodeksu postępowania cywilnego (art. 1154–1217 k.p.c.). Obie ścieżki mają odrębną logikę proceduralną, inne koszty i różne horyzonty czasowe.

Sąd powszechny działa z urzędu po wniesieniu pozwu. Opłata wynosi 5% wartości przedmiotu sporu – przy roszczeniu 8 mln zł to już 400 000 zł samej opłaty wstępnej. Sąd wyznacza terminy, a strony mają ograniczony wpływ na skład orzekający. Postępowanie jest jawne, co w sporach między konkurentami lub przy wrażliwych danych finansowych bywa istotną wadą.

Arbitraż wymaga wcześniejszego zapisu na sąd polubowny. Zgodnie z art. 1154 k.p.c., umowa arbitrażowa musi być zawarta na piśmie – wystarczy wymiana korespondencji elektronicznej potwierdzającej zapis. Strony wybierają arbitrów, ustalają miejsce i język postępowania oraz reguły proceduralne. Największe polskie instytucje arbitrażowe to Sąd Arbitrażowy przy KIG w Warszawie i Sąd Arbitrażowy przy Lewiatan. Opłaty arbitrażowe są wyższe niż sądowe przy małych wartościach sporu, ale przy dużych roszczeniach mogą być niższe.

Osobna ścieżka dotyczy zamówień publicznych. Krajowa Izba Odwoławcza (KIO) rozpatruje odwołania wykonawców od decyzji zamawiającego – termin na wniesienie odwołania wynosi 10 dni od dnia przesłania informacji o czynności zamawiającego. KIO nie jest sądem powszechnym ani trybunałem arbitrażowym. To wyspecjalizowany organ administracyjny z własną procedurą i bardzo krótkim cyklem rozpatrywania spraw – zazwyczaj do 15 dni roboczych od złożenia odwołania.

Zabezpieczenie roszczeń jest dostępne na obu ścieżkach. Artykuł 730 k.p.c. pozwala złożyć wniosek o zabezpieczenie zarówno przed wszczęciem postępowania sądowego, jak i w jego toku – warunkiem jest uprawdopodobnienie roszczenia i wykazanie interesu prawnego. W arbitrażu zabezpieczenia udziela sąd powszechny, ponieważ trybunał arbitrażowy nie ma uprawnień egzekucyjnych wobec osób trzecich.

Arbitraż czy sąd – które rozwiązanie jest szybsze i tańsze?

Na to pytanie nie ma jednej odpowiedzi. Szybkość i koszt zależą od wartości sporu, jego złożoności oraz – w przypadku arbitrażu – od wyboru instytucji i arbitrów. Można jednak wskazać wzorce, które powtarzają się w praktyce.

Spór o wartości poniżej 500 000 zł przed sądem powszechnym kosztuje 5% wartości w opłacie wstępnej, czyli do 25 000 zł. Arbitraż przy tej wartości będzie droższy – sam arbitr ad hoc może żądać 30 000–60 000 zł honorarium, a instytucjonalny arbitraż przy Sądzie Arbitrażowym przy KIG to dodatkowe opłaty administracyjne. Przy sporze o 50 000 zł arbitraż po prostu się nie opłaca.

Przy wartości powyżej 5 mln zł kalkulacja się odwraca. Opłata sądowa wynosi 200 000 zł (przy 4 mln zł, bo powyżej tej kwoty obowiązuje cap w trybie uproszczonym – dla sporów bez limitu to 5% bez górnego progu). Arbitraż instytucjonalny przy porównywalnej wartości może kosztować mniej, a postępowanie zakończyć się w 12–18 miesięcy zamiast 4–7 lat typowych dla sądu okręgowego w dużym mieście.

Firma IT z Trójmiasta wygrała w 2024 roku spór o 12 mln zł przed Sądem Arbitrażowym przy Lewiatan w 14 miesięcy. Analogiczna sprawa przed Sądem Okręgowym w Gdańsku – według szacunków pełnomocników – trwałaby minimum 4 lata, wliczając postępowanie apelacyjne. Różnica w czasie to różnica w przepływach pieniężnych, reputacji i kosztach obsługi prawnej.

Warto też pamiętać o kosztach ukrytych. Długotrwałe postępowanie sądowe angażuje czas zarządu i pracowników, generuje koszty biegłych (często 20 000–80 000 zł za opinię w sporach budowlanych) i blokuje relacje biznesowe. Arbitraż, choć droższy z góry, często tańszy jest w całkowitym rachunku – szczególnie gdy strony zależy na poufności i finalizacji w przewidywalnym terminie.

Dla porównania: mediacja gospodarcza to trzecia opcja, często pomijana. Przy sporach do 2 mln zł mediacja może zakończyć się ugodą w 2–3 miesiące, a koszty mediatora to zazwyczaj 3 000–8 000 zł za całe postępowanie. Ugoda zawarta przed mediatorem i zatwierdzona przez sąd ma moc wyroku sądowego.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga indywidualnej oceny. Wybór niewłaściwej ścieżki – szczególnie przy braku zapisu arbitrażowego w umowie – może nieodwracalnie zamknąć drogę do szybszego rozwiązania sporu.

Jeśli Państwa spółka stoi przed sporem o wartości powyżej 1 mln zł i nie ma pewności co do optymalnej ścieżki procesowej – przeprowadzimy analizę kontraktu, ocenimy zapis arbitrażowy i przygotujemy rekomendację w ciągu 5 dni roboczych: info@kordeckipartners.com.

Jakie pułapki czekają na strony sporu – w arbitrażu i przed sądem?

Największa pułapka arbitrażowa to wadliwy zapis. Zapis na sąd polubowny, który nie spełnia wymogów art. 1154 k.p.c. – brak formy pisemnej, brak wystarczającej identyfikacji stosunku prawnego lub wskazanie nieistniejącej instytucji – jest nieważny. Strona, która liczy na arbitraż, trafi do sądu powszechnego. W praktyce – wiele firm kopiuje klauzule arbitrażowe z internetu bez sprawdzenia, czy dana instytucja arbitrażowa istnieje i czy reguły są aktualne.

Druga pułapka to terminy przedawnienia. W sporach gospodarczych podstawowy termin przedawnienia wynosi 3 lata (art. 118 k.c.), a dla roszczeń z umów o roboty budowlane – 2 lata od dnia oddania obiektu. Wszczęcie postępowania arbitrażowego przerywa bieg przedawnienia, ale tylko jeśli zapis jest ważny. Wadliwy zapis nie przerywa przedawnienia – roszczenie może wygasnąć, zanim sprawa trafi do właściwego forum.

Przed sądem powszechnym typowa pułapka to prekluzja dowodowa. Sąd może pominąć dowody zgłoszone po terminie. W postępowaniu gospodarczym pozwany ma 2 tygodnie na złożenie odpowiedzi na pozew – jeśli nie zgłosi wtedy wszystkich zarzutów i dowodów, może je utracić bezpowrotnie. Kancelaria procesowa, która nie pilnuje tych terminów, naraża klienta na wyrok bez możliwości obrony.

Producent z Podkarpacia przegrał w 2023 roku spór o 3,5 mln zł przed sądem okręgowym, bo nie złożył wniosku o zabezpieczenie roszczenia w odpowiednim momencie. Kontrahent zdążył wyzbyć się majątku, zanim wyrok się uprawomocnił. Wniosek z art. 730 k.p.c. złożony na wczesnym etapie mógłby zablokować wyprowadzenie aktywów.

W arbitrażu z kolei ryzykiem jest wybór arbitrów. Strony mają wolność – ale też odpowiedzialność – wskazania arbitrów o odpowiedniej specjalizacji. Arbiter nieznający branży budowlanej lub IT może nie rozumieć kluczowych dowodów technicznych. Wyrok arbitrażowy jest co do zasady ostateczny – skarga o uchylenie wyroku sądu polubownego jest możliwa, ale skuteczna tylko w wąsko określonych przypadkach (art. 1206 k.p.c.), takich jak naruszenie porządku publicznego lub wadliwość zapisu.

Odrębną kategorią ryzyka są sankcje. Od 2022 r. polskie przepisy sankcyjne (ustawa z 15 kwietnia 2022 r.) nakładają obowiązek weryfikacji kontrahenta przed wszczęciem postępowania. Prowadzenie sporu z podmiotem objętym sankcjami – bez odpowiedniego zezwolenia – może narazić stronę na odpowiedzialność karną, niezależnie od wyniku sprawy.

Jak spory transgraniczne zmieniają kalkulację wyboru forum?

Dla zagranicznego inwestora wchodzącego na rynek polski wybór forum sporu to jedna z pierwszych decyzji kontraktowych. Sąd powszechny w Polsce jest sądem krajowym – jego wyroki są uznawane automatycznie w innych państwach UE na podstawie rozporządzenia Bruksela I bis (Rozporządzenie UE 1215/2012). Nie wymaga to postępowania exequatur. Poza UE – już nie jest tak prosto.

Wyrok polskiego sądu powszechnego w Niemczech, Francji czy Holandii działa sprawnie. W Ukrainie, Kazachstanie czy Zjednoczonych Emiratach Arabskich – wymaga oddzielnego postępowania o uznanie, które może trwać latami. Wyrok arbitrażowy wydany przez instytucję arbitrażową z siedzibą w Polsce jest uznawany w ponad 170 państwach sygnatariuszach Konwencji nowojorskiej z 1958 r. To zasadnicza przewaga arbitrażu w relacjach z partnerami spoza UE.

Spółka z udziałem kapitału ukraińskiego działająca w Polsce stoi przed szczególnym wyzwaniem. Polskie przepisy sankcyjne i unijne pakiety sankcyjne mogą ograniczać dostęp do określonych instrumentów finansowych i procesowych. Kancelaria procesowa z doświadczeniem w sprawach transgranicznych powinna zweryfikować status sankcyjny wszystkich stron przed wyborem forum.

Język postępowania ma znaczenie praktyczne. Przed polskim sądem powszechnym postępowanie toczy się wyłącznie w języku polskim – dokumenty w innych językach wymagają tłumaczenia przysięgłego, co generuje koszty i opóźnienia. W arbitrażu strony mogą uzgodnić język angielski lub inny, co przy sporach z udziałem zagranicznych spółek matki jest często warunkiem koniecznym sprawnego postępowania.

Warto też uwzględnić restrukturyzację jako kontekst sporu. Jeśli dłużnik wszczął postępowanie restrukturyzacyjne na podstawie przepisów prawa restrukturyzacyjnego, wierzytelności objęte układem nie mogą być dochodzone w drodze indywidualnych postępowań egzekucyjnych. Spór sądowy lub arbitrażowy może być zawieszony lub bezskuteczny. Więcej o dostępnych trybach restrukturyzacji można przeczytać w naszej analizie: Restrukturyzacja zapobiegawcza – cztery dostępne tryby.

Przy sporach transgranicznych kalkulacja opłat procesowych jest bardziej złożona. Szczegółowe omówienie zasad obliczania opłat sądowych w Polsce znajdą Państwo w naszym przewodniku: Opłaty sądowe w Polsce – obliczanie w sporach gospodarczych.

Lista kontrolna – co przygotować przed wyborem ścieżki sporu?

Przed podjęciem decyzji o arbitrażu lub sądzie powszechnym zarząd powinien odpowiedzieć na kilka pytań. Każde z nich wpływa na optymalny wybór forum i szanse na skuteczne dochodzenie roszczenia.

  • Czy umowa zawiera ważny zapis arbitrażowy? Sprawdź, czy klauzula spełnia wymogi art. 1154 k.p.c. – forma pisemna, identyfikacja stosunku prawnego, wskazanie istniejącej instytucji lub reguł ad hoc.
  • Jaka jest wartość sporu i horyzont czasowy? Przy roszczeniach poniżej 500 000 zł arbitraż może być droższy niż postępowanie sądowe. Powyżej 5 mln zł – odwrotnie.
  • Czy kontrahent ma majątek w Polsce i czy istnieje ryzyko jego wyprowadzenia? Jeśli tak – wniosek o zabezpieczenie z art. 730 k.p.c. powinien być złożony natychmiast, niezależnie od wyboru forum.
  • Czy sprawa ma wymiar transgraniczny? Jeśli dłużnik lub jego majątek jest poza UE – wyrok arbitrażowy oparty na Konwencji nowojorskiej jest łatwiejszy do wykonania niż wyrok sądu polskiego.
  • Czy kontrahent podlega sankcjom? Weryfikacja na listach sankcyjnych UE i polskich (ustawa z 15 kwietnia 2022 r.) musi poprzedzać każde postępowanie.

Ta lista nie zastępuje analizy prawnej. Każdy z powyższych punktów może zmienić optymalną ścieżkę – niekiedy diametralnie. Dlatego decyzja powinna być podjęta z udziałem kancelarii procesowej z doświadczeniem zarówno w arbitrażu, jak i w postępowaniach przed sądami powszechnymi.

Konkretna sytuacja Państwa firmy może mieć cechy, które przesądzają o wyborze forum w sposób nieodwracalny. Każdy tydzień zwłoki w przypadku zbliżającego się terminu przedawnienia lub ryzyka wyprowadzenia majątku przez kontrahenta zmniejsza szanse na skuteczne zabezpieczenie roszczenia.

Jeśli Państwa spółka stoi przed sporem powyżej 500 000 zł i potrzebuje oceny zapisu arbitrażowego, analizy ryzyka przedawnienia lub wniosku o zabezpieczenie – skontaktuj się z nami w ciągu 48 godzin: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy można zawrzeć zapis arbitrażowy po powstaniu sporu?

O: Tak. Zapis na sąd polubowny może dotyczyć sporu już istniejącego – jest to tzw. kompromis arbitrażowy. Wymaga on spełnienia tych samych wymogów formalnych co klauzula arbitrażowa zawarta w umowie, czyli formy pisemnej zgodnie z artykułem 1154 Kodeksu postępowania cywilnego. W praktyce strony decydują się na kompromis, gdy zależy im na poufności lub szybkości postępowania, a kontraktu nie zawierały wcześniej klauzuli arbitrażowej.

P: Ile kosztuje arbitraż instytucjonalny w Polsce przy sporze o 3 mln zł?

O: Przy wartości sporu 3 mln zł opłata rejestracyjna i administracyjna w Sądzie Arbitrażowym przy KIG wynosi orientacyjnie 40 000–60 000 zł. Do tego dochodzą honoraria arbitrów – przy trzyosobowym składzie nawet 80 000–120 000 zł łącznie. Dla porównania, opłata sądowa przed sądem powszechnym wyniosłaby 150 000 zł (5% z 3 mln zł). Arbitraż przy tej wartości sporu jest więc często tańszy w samych opłatach, a znacznie szybszy w całkowitym czasie trwania postępowania.

P: Czy wyrok arbitrażowy wydany w Polsce jest wykonalny za granicą?

O: Tak, jeżeli kraj, w którym ma być wykonany, jest stroną Konwencji nowojorskiej z 1958 roku o uznawaniu i wykonywaniu zagranicznych orzeczeń arbitrażowych. Polska jest sygnatariuszem, podobnie jak ponad 170 innych państw. Wyrok arbitrażowy jest w tym sensie bardziej „przenośny" niż wyrok sądu polskiego, który poza Unią Europejską wymaga oddzielnego postępowania o uznanie. Wyjątkiem są kraje, które zastrzegły wzajemność lub nie ratyfikowały Konwencji.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do prowadzenia sporów sądowych i arbitrażowych. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.