Firma z Mazowsza prowadzi spór z kontrahentem o kilka milionów złotych. Umowa milczy na temat forum rozstrzygania sporów. Zarząd pyta: iść do sądu powszechnego czy wybrać arbitraż? Odpowiedź zależy od co najmniej pięciu zmiennych – i podjęta pochopnie może zamknąć drogę do skutecznej egzekucji przez lata.

Wybór między arbitrażem a sądem powszechnym w Polsce to decyzja strategiczna, nie formalna. Arbitraż wymaga zapisu na sąd polubowny spełniającego wymogi artykułu 1154 Kodeksu postępowania cywilnego – umowa musi być zawarta na piśmie. Postępowanie przed sądem powszechnym nie wymaga takiego zapisu, lecz wiąże się z opłatą sądową wynoszącą 5% wartości przedmiotu sporu zgodnie z ustawą o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.

Ten przewodnik omawia sześć obszarów decyzyjnych: regulacje prawne i instytucjonalne, dobór instrumentu do rodzaju sporu, pułapki proceduralne, aspekty transgraniczne, listę kontrolną oraz najczęstsze pytania klientów. Czytasz go, bo stawką jest konkretna sprawa – nie teoria.

Jakie ramy prawne rządzą arbitrażem i sądownictwem w Polsce?

Polskie prawo oferuje dwie ścieżki rozwiązywania sporów cywilnych i gospodarczych. Pierwsza to sądownictwo powszechne pod nadzorem Sądu Najwyższego. Druga to arbitraż uregulowany w Części piątej k.p.c. – artykuły 1154–1217. Obie ścieżki mają odmienne zasady wejścia, odmienne koszty i odmienną dynamikę czasową.

Zapis na sąd polubowny musi spełniać wymogi art. 1154 k.p.c. – forma pisemna jest obligatoryjna. Brak tej formy oznacza nieważność klauzuli. W praktyce wiele umów zawiera klauzule arbitrażowe sformułowane zbyt ogólnie, co prowadzi do sporów kompetencyjnych już na wstępnym etapie postępowania. Szczegółowe wskazówki dotyczące redakcji takich klauzul znajdziesz w naszym opracowaniu: klauzule arbitrażowe – redakcja dla polskich umów.

Instytucjonalnie arbitraż prowadzą w Polsce przede wszystkim Sąd Arbitrażowy przy KIG, SA Lewiatan oraz sądy branżowe. Sądy powszechne obejmują rejonowe, okręgowe i apelacyjne – ze Sądem Najwyższym na szczycie. Postępowania przed NSA i WSA dotyczą sporów administracyjnopodatkowych i stanowią odrębną ścieżkę. KIO rozpatruje odwołania w zamówieniach publicznych – termin wynosi 10 dni od ogłoszenia wyboru oferty.

Zabezpieczenie roszczeń jest dostępne na obu ścieżkach. Zgodnie z art. 730 k.p.c. sąd może udzielić zabezpieczenia przed wszczęciem postępowania i w jego trakcie, jeśli roszczenie jest uprawdopodobnione i istnieje interes prawny. W arbitrażu zabezpieczenie tymczasowe może orzec sam trybunał – ale egzekucja wymaga już udziału sądu powszechnego. To istotna różnica praktyczna.

Polska jest stroną Konwencji nowojorskiej z 1958 r., co umożliwia uznanie i wykonanie zagranicznych orzeczeń arbitrażowych w ponad 170 państwach. Wyroki sądów polskich uznaje się w UE automatycznie na podstawie Rozporządzenia Bruksela I bis (nr 1215/2012) – bez potrzeby exequatur. Dla stron z różnych jurysdykcji ta asymetria ma fundamentalne znaczenie przy wyborze forum.

Kiedy arbitraż wygrywa z sądem powszechnym – a kiedy przegrywa?

Arbitraż nie jest lepszy od sądu – jest inny. Sprawdza się w określonych warunkach i zawodzi w innych. Decyzja powinna wynikać z analizy trzech czynników: wartości sporu, relacji stron i potrzeby egzekucji transgranicznej.

Arbitraż ma przewagę w sprawach o dużej wartości, złożonych technicznie lub wymagających specjalistycznej wiedzy arbitrów. Postępowanie jest poufne – wyrok nie trafia do publicznego rejestru. Strony mają wpływ na wybór arbitrów, język postępowania i harmonogram. Dla inwestora zagranicznego wchodzącego na rynek polski neutralność forum arbitrażowego bywa warunkiem sine qua non podpisania umowy inwestycyjnej.

Sąd powszechny wygrywa, gdy:

  • wartość sporu jest stosunkowo niska (poniżej 200 000 PLN – koszty arbitrażu mogą być nieproporcjonalne),
  • potrzebne jest szybkie zabezpieczenie majątkowe z natychmiastową egzekucją komorniczą,
  • sprawa dotyczy praw niezbywalnych lub stosunków pracowniczych,
  • strona przeciwna nie ma majątku za granicą – przewaga Konwencji nowojorskiej staje się irrelewantna,
  • spór wymaga udziału osób trzecich, których nie można wciągnąć do arbitrażu bez ich zgody.

Spółka IT z Trójmiasta latem 2024 r. zdecydowała się na arbitraż instytucjonalny przy SA Lewiatan w sporze o naruszenie umowy licencyjnej z partnerem z Niemiec. Wartość roszczenia przekraczała 3 mln PLN. Wyrok zapadł w 11 miesięcy – wobec średniego czasu postępowania przed sądem okręgowym, który w sprawach gospodarczych wynosi często ponad 24 miesiące. Poufność postępowania pozwoliła chronić tajemnicę handlową.

Z kolei firma budowlana z Podkarpacia jesienią 2023 r. wybrała sąd powszechny w sporze o zapłatę z podwykonawcą. Wartość sporu wynosiła 85 000 PLN. Koszty arbitrażu pochłonęłyby niemal 15% tej kwoty – sąd powszechny okazał się tańszy i wystarczająco sprawny przy wniosku o zabezpieczenie złożonym na podstawie art. 730 k.p.c.

W sprawach zamówień publicznych wyboru nie ma: właściwa jest KIO, a termin 10 dni na wniesienie odwołania jest nieprzekraczalny. Uchybienie mu zamyka drogę do wzruszenia decyzji zamawiającego – nieodwracalnie.

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest wstępna analiza kosztów i ryzyk przed podpisaniem umowy, a nie po powstaniu sporu. Klauzula arbitrażowa wpisana pochopnie – lub brak jakiejkolwiek klauzuli – może kosztować strony więcej niż sam przedmiot sporu.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga indywidualnej oceny. Błędny wybór forum na tym etapie może być nieodwracalny – i prowadzić do lat postępowania w niewłaściwym trybie.

Jeśli Państwa spółka stoi przed wyborem forum dla sporu o wartości powyżej 500 000 PLN – przeanalizujemy klauzulę, wartość i ryzyko egzekucji: info@kordeckipartners.com.

Jakie pułapki proceduralne grożą przy wyborze forum sporu?

Wybór forum to dopiero początek. Równie groźne są błędy proceduralne popełniane już po wejściu na daną ścieżkę. Odpowiedzialność za nie spoczywa na pełnomocniku – ale konsekwencje ponosi klient.

Pierwsza pułapka: nieskuteczna klauzula arbitrażowa. Klauzule typu „wszelkie spory będą rozstrzygane polubownie" nie spełniają wymogu art. 1154 k.p.c. Są zbyt ogólne, nie wskazują instytucji ani trybu. Sąd polubowny odmówi jurysdykcji – lub strona przeciwna skutecznie ją zakwestionuje. Efekt: utrata czasu i kosztów, powrót do sądu powszechnego po miesiącach.

Druga pułapka: opóźniony wniosek o zabezpieczenie. Art. 730 k.p.c. daje możliwość zabezpieczenia roszczeń przed wszczęciem postępowania – ale tylko jeśli istnieje uprawdopodobnione roszczenie i interes prawny. Strona, która czeka zbyt długo, ryzykuje wyprowadzenie majątku przez dłużnika. W praktyce – wiele firm o tym zapomina – zabezpieczenie złożone w dniu wniesienia pozwu jest często za późne.

Trzecia pułapka: błędna ocena zdatności arbitrażowej sporu. Nie wszystkie spory nadają się do arbitrażu. Sprawy z zakresu prawa pracy, prawa rodzinnego i postępowań rejestrowych KRS są wyłączone. Próba skierowania takiej sprawy do arbitrażu zakończy się odmową właściwości – ze wszystkimi konsekwencjami dla biegu terminów.

Czwarta pułapka: pominięcie sankcji kontraktowych. Umowy coraz częściej zawierają klauzule sankcyjne – np. zakaz współpracy z podmiotami objętymi sankcjami UE lub OFAC. Naruszenie takich klauzul może wpłynąć na dopuszczalność roszczeń przed wybranym forum. Polska ustawa z 15 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę nakłada dodatkowe ograniczenia na podmioty objęte krajowym reżimem sankcyjnym.

Piąta pułapka: brak strategii egzekucyjnej. Wygranie arbitrażu to połowa sukcesu. Jeśli dłużnik nie ma majątku w Polsce ani w kraju będącym stroną Konwencji nowojorskiej – wyrok pozostanie na papierze. Strategia egzekucyjna powinna być elementem wyboru forum, nie refleksją po wyroku.

Jak spory transgraniczne i sankcje wpływają na wybór forum?

Dla podmiotów działających w więcej niż jednej jurysdykcji wybór forum ma wymiar wykraczający poza polskie przepisy. Decyduje o tym, gdzie wyrok będzie wykonalny i jakie prawo materialne będzie stosowane.

Polska jest członkiem UE, co oznacza automatyczne uznawanie wyroków sądów polskich w pozostałych państwach członkowskich na podstawie Rozporządzenia Bruksela I bis. Egzekucja w Niemczech, Francji czy Czechach nie wymaga dodatkowego postępowania – wyrok polskiego sądu jest tam bezpośrednio wykonalny. To istotna przewaga sądownictwa powszechnego w sporach wewnątrzunijnych.

Poza UE sytuacja jest odwrotna. Wyrok polskiego sądu w Ukrainie, USA czy Zjednoczonych Emiratach Arabskich wymaga odrębnego postępowania o uznanie – czasochłonnego i kosztownego. Wyrok arbitrażowy wydany przez uznany trybunał jest natomiast wykonalny w ponad 170 państwach na mocy Konwencji nowojorskiej. Dla spółek z polsko-ukraińskim kapitałem lub polsko-azjatyckimi kontraktami arbitraż jest często jedyną racjonalną opcją.

Sankcje wprowadzają dodatkową warstwę złożoności. Podmiot objęty sankcjami UE lub sankcjami krajowymi na podstawie polskiej ustawy z 2022 r. może mieć zamrożone aktywa – co czyni egzekucję iluzoryczną niezależnie od forum. Przed wszczęciem postępowania należy sprawdzić, czy kontrahent nie figuruje na listach sankcyjnych OFAC, UE lub polskich. Pominięcie tego kroku może prowadzić do odpowiedzialności własnej kancelarii procesowej.

Warto też uwzględnić ryzyko walutowe i klauzule wyboru prawa. Umowy z podmiotami spoza Polski często wskazują prawo angielskie lub szwajcarskie jako właściwe – co może komplikować postępowanie przed polskim sądem powszechnym. Arbitraż instytucjonalny przy ICC lub LCIA lepiej obsługuje takie przypadki niż sąd okręgowy w Warszawie.

Dla podmiotów rozważających restrukturyzację lub likwidację spółki w toku sporu – połączenie obu procesów wymaga starannej koordynacji. Więcej o procedurach likwidacyjnych znajdziesz w artykule: likwidacja sp. z o.o. – procedura i harmonogram.

Konkretna sytuacja Państwa firmy – zwłaszcza gdy kontrahent działa poza UE lub podlega reżimowi sankcyjnemu – wymaga oceny, zanim zostanie złożony pierwszy pism procesowy. Błędna decyzja na tym etapie może zamknąć drogę do skutecznej egzekucji na lata.

Jeśli Państwa spółka prowadzi spór z podmiotem zagranicznym lub rozważa arbitraż transgraniczny – ocenimy jurysdykcję, wykonalność i ryzyko sankcyjne: info@kordeckipartners.com.

Lista kontrolna: co sprawdzić przed wyborem arbitrażu lub sądu?

Decyzja o wyborze forum powinna być poprzedzona strukturalną analizą. Poniższa lista obejmuje pięć obszarów, które każda kancelaria procesowa powinna zbadać przed wszczęciem postępowania.

  • Klauzula umowna: czy umowa zawiera zapis na sąd polubowny spełniający wymogi art. 1154 k.p.c.? Czy wskazuje instytucję, siedzibę i liczbę arbitrów?
  • Wartość i koszty: czy wartość sporu uzasadnia koszty arbitrażu (opłaty rejestracyjne, honoraria arbitrów, koszty pełnomocników)? Dla sporów poniżej 200 000 PLN sąd powszechny jest zazwyczaj tańszy.
  • Zdatność arbitrażowa: czy przedmiot sporu jest zdatny do rozstrzygnięcia w arbitrażu? Spory pracownicze, rejestrowe i rodzinne są wyłączone.
  • Egzekucja: gdzie znajduje się majątek dłużnika? W UE – przewaga sądu powszechnego. Poza UE – przewaga arbitrażu i Konwencji nowojorskiej.
  • Sankcje i zgodność: czy kontrahent figuruje na listach sankcyjnych UE, OFAC lub polskich? Czy umowa zawiera klauzule sankcyjne wpływające na dopuszczalność roszczeń?

Do tej listy warto dodać weryfikację terminów. W KIO termin na odwołanie wynosi 10 dni – i jest nieprzekraczalny. W postępowaniu arbitrażowym bieg przedawnienia roszczeń nie jest automatycznie przerywany przez złożenie wniosku o mediację. Każdy dzień zwłoki może mieć nieodwracalne konsekwencje.

Matryca decyzyjna dla trzech typowych scenariuszy wygląda następująco. Producent z Małopolski w sporze z polskim odbiorcą o 150 000 PLN: sąd okręgowy, opłata 7 500 PLN, termin postępowania 12–18 miesięcy. Spółka IT z Mazowsza w sporze z partnerem z USA o prawa licencyjne o wartości 2 mln PLN: arbitraż przy SA Lewiatan lub ICC, Konwencja nowojorska, poufność. Inwestor zagraniczny w sporze z polskim deweloperem o realizację projektu za 15 mln EUR: arbitraż LCIA lub ICC z miejscem postępowania w Warszawie, prawo polskie lub angielskie jako właściwe.

Często zadawane pytania

P: Czy klauzulę arbitrażową można dodać do umowy po powstaniu sporu?

O: Tak – strony mogą zawrzeć zapis na sąd polubowny w dowolnym momencie, również po powstaniu sporu. Taka umowa nazywana jest kompromisem i musi spełniać wymogi formy pisemnej wynikające z artykułu 1154 Kodeksu postępowania cywilnego. W praktyce zawarcie kompromisu po powstaniu sporu bywa trudne, bo strony są już skonfliktowane. Uważamy, że klauzulę arbitrażową należy negocjować na etapie zawierania umowy głównej – nie po fakcie.

P: Ile trwa i kosztuje arbitraż w Polsce w porównaniu z sądem powszechnym?

O: Czas postępowania arbitrażowego przy SA Lewiatan lub SA przy KIG wynosi zazwyczaj 12–18 miesięcy. Postępowanie przed sądem okręgowym w sprawach gospodarczych trwa często 24–36 miesięcy, a w sprawach skomplikowanych dłużej. Koszty arbitrażu są wyższe na starcie – opłaty rejestracyjne i honoraria arbitrów mogą wynosić od kilku do kilkunastu procent wartości sporu. Opłata sądowa w postępowaniu powszechnym to 5% wartości przedmiotu sporu, jednak bez górnego limitu. Dla sporów powyżej 1 mln PLN arbitraż bywa porównywalny kosztowo lub tańszy po uwzględnieniu czasu trwania postępowania i kosztów obsługi prawnej.

P: Czy wyrok arbitrażowy można wykonać za granicą?

O: Tak – Polska jest stroną Konwencji nowojorskiej z 1958 roku o uznawaniu i wykonywaniu zagranicznych orzeczeń arbitrażowych. Oznacza to, że wyrok arbitrażowy wydany w Polsce jest uznawany i wykonalny w ponad 170 państwach bez potrzeby odrębnego postępowania o exequatur. To fundamentalna przewaga arbitrażu w sporach z kontrahentami spoza Unii Europejskiej. Wyroki polskich sądów powszechnych są automatycznie wykonalne w UE na podstawie Rozporządzenia Bruksela I bis, lecz poza UE wymagają odrębnych postępowań uznaniowych.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów sądowych i arbitrażowych. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

O autorze

Weronika Kasprzak specjalizuje się w sporach sądowych, arbitrażu i prawie sankcyjnym.

Data publikacji: 28.03.2026

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.