Firma handlowa z Mazowsza realizowała kontrakt z kontrahentem z Bliskiego Wschodu. Pewnego dnia okazało się, że jeden z pośredników w łańcuchu dostaw figuruje na liście sankcyjnej UE. Cały przelew – zablokowany. Towar – zamrożony w porcie. Kary umowne – narastające. Zarząd dowiedział się o problemie od banku, nie od własnego działu compliance.

Sankcje Unii Europejskiej to dziś jeden z najpoważniejszych czynników ryzyka regulacyjnego dla polskich przedsiębiorstw. Obowiązują bezpośrednio na mocy rozporządzeń unijnych – bez konieczności implementacji do prawa krajowego. Naruszenie zakazu może skutkować zamrożeniem aktywów, wykluczeniem z zamówień publicznych i odpowiedzialnością karną na podstawie ustawy z 15 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę. Polska ustawa sankcyjna nakłada dodatkowe sankcje krajowe – wpis na listę MSWiA zamyka drogę do przetargów na kilka lat.

Ten przewodnik omawia ramy prawne sankcji UE, ich wpływ na kontrakty i płatności, pułapki compliance, aspekty transgraniczne oraz to, co Państwa firma powinna sprawdzić już teraz. Każda sekcja zawiera konkretne wskazówki procesowe i instrumenty ochrony roszczeń.

Jakie są podstawy prawne sankcji UE obowiązujących polskie przedsiębiorstwa?

Sankcje unijne wchodzą w życie z chwilą publikacji rozporządzenia Rady UE w Dzienniku Urzędowym. Nie wymagają żadnego aktu wdrożeniowego po stronie polskiej. Przedsiębiorstwo ma obowiązek ich stosowania od momentu publikacji – nawet jeśli nie zostało o tym poinformowane przez żaden organ. To fundamentalna różnica w porównaniu z klasycznym prawem krajowym.

Polska ustawa sankcyjna z 15 kwietnia 2022 r. uzupełnia reżim unijny o narzędzia krajowe. Przewiduje zamrożenie funduszy i zasobów gospodarczych, wpis na krajową listę sankcyjną prowadzoną przez MSWiA oraz wykluczenie z postępowań o udzielenie zamówienia publicznego. Organem kontrolnym jest Szef Krajowej Administracji Skarbowej (KAS) w zakresie transakcji finansowych. Nadzór nad przestrzeganiem sankcji sprawuje też Generalny Inspektor Informacji Finansowej (GIIF) w obszarze prania pieniędzy.

Z perspektywy procesowej istotne jest, że KRS nie rejestruje automatycznie informacji o podmiotach objętych sankcjami. Weryfikacja kontrahenta wymaga samodzielnego sprawdzenia w bazach OFAC, unijnej liście skonsolidowanej oraz krajowej liście MSWiA. W praktyce – wiele firm o tym zapomina – weryfikacja odbywa się tylko przy nawiązaniu współpracy, nie przy każdej transakcji. Tymczasem listy sankcyjne są aktualizowane niemal codziennie.

Ważny instrument ochrony w sporach wynikłych z sankcji stanowi zabezpieczenie roszczeń. Zgodnie z art. 730 k.p.c. sąd może udzielić zabezpieczenia przed wszczęciem postępowania lub w jego trakcie, jeżeli roszczenie jest uprawdopodobnione i istnieje interes prawny. W sprawach sankcyjnych, gdzie aktywa mogą zostać zamrożone z dnia na dzień, ten instrument nabiera szczególnego znaczenia. Termin na złożenie wniosku jest krótki – działanie musi być natychmiastowe.

Jak sankcje UE wpływają na kontrakty i płatności w obrocie gospodarczym?

Zamrożenie aktywów kontrahenta lub pośrednika w łańcuchu dostaw oznacza natychmiastowe zawieszenie zobowiązań umownych. Nie jest to automatyczne zwolnienie z odpowiedzialności. Polska ustawa sankcyjna oraz rozporządzenia unijne przewidują wyjątki (licencje derogacyjne), jednak ich uzyskanie trwa – w praktyce od 30 do 90 dni – i wymaga wniosku do właściwego organu. W tym czasie kontrakt stoi.

Spółka IT z Trójmiasta obsługiwała klienta z grupy kapitałowej, której podmiot dominujący znalazł się na liście sankcyjnej UE jesienią 2024 r. Umowa serwisowa opiewała na ponad 2 mln PLN rocznie. Zablokowanie płatności spowodowało lukę cashflow – spółka musiała sięgnąć po zabezpieczenie roszczeń z art. 730 k.p.c. i równolegle złożyć wniosek o licencję derogacyjną do KAS. Całe postępowanie trwało ponad trzy miesiące.

Klauzule siły wyższej rzadko obejmują sankcje wprost. Większość standardowych wzorców umownych (w tym FIDIC) traktuje sankcje jako ryzyko regulacyjne, nie jako zdarzenie siłą wyższą. Oznacza to, że strona, która nie wykona zobowiązania z powodu sankcji, może ponosić odpowiedzialność kontraktową – chyba że kontrakt zawiera dedykowaną klauzulę sankcyjną. Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest wprowadzenie takiej klauzuli do każdej umowy z kontrahentem spoza UE.

Banki odgrywają tu rolę pierwszego filtru. Instytucja finansowa blokuje transakcję natychmiast po identyfikacji podmiotu sankcjonowanego. Przedsiębiorstwo dowiaduje się o problemie post factum. Dlatego własna procedura weryfikacji – niezależna od banku – jest niezbędna. Kancelaria procesowa powinna być włączona w opracowanie tej procedury, zanim dojdzie do pierwszego incydentu.

Jakie pułapki compliance czyhają na polskie firmy w obszarze sankcji?

Najczęstszy błąd to weryfikacja kontrahenta tylko na etapie onboardingu. Listy sankcyjne zmieniają się dynamicznie – nowe wpisy pojawiają się po każdym posiedzeniu Rady UE. Firma, która sprawdziła kontrahenta w 2023 r. i nie powtórzyła weryfikacji, może dziś realizować transakcje z podmiotem objętym sankcjami. Odpowiedzialność jest obiektywna – nieznajomość listy nie zwalnia z zarzutu naruszenia.

Drugi obszar ryzyka to struktury własnościowe. Sankcje dotyczą nie tylko bezpośrednio wpisanego podmiotu, ale także podmiotów przez niego kontrolowanych (reguła własności powyżej 50%). Weryfikacja w CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych) jest niezbędna, ale niewystarczająca – CRBR odzwierciedla stan zarejestrowany, nie rzeczywistą strukturę kontroli w grupach kapitałowych z jurysdykcji trzecich.

Trzeci problem dotyczy zamówień publicznych. Ustawa sankcyjna nakazuje wykluczenie z postępowania wykonawcy wpisanego na listę krajową. Jednak obowiązek weryfikacji spoczywa na zamawiającym, a nie wyłącznie na wykonawcy. Firma, która jako podwykonawca angażuje podmiot sankcjonowany, naraża cały kontrakt na unieważnienie. W postępowaniach przed KIO (Krajową Izbą Odwoławczą) termin na wniesienie odwołania wynosi 10 dni od dnia przesłania informacji o czynności zamawiającego – zwłoka jest nieodwracalna.

Czwarty, często pomijany aspekt to sankcje sektorowe. Poza listami imiennymi rozporządzenia unijne wprowadzają zakazy sektorowe – dotyczące np. eksportu towarów podwójnego zastosowania, technologii energetycznych czy usług doradczych świadczonych na rzecz podmiotów z Rosji lub Białorusi. Firma może nie mieć żadnego kontrahenta na liście sankcyjnej, a mimo to naruszać zakazy sektorowe. Dotyczy to w szczególności sektora IT i technologicznego – więcej o ryzykach regulacyjnych dla firm technologicznych można znaleźć na stronie praktyki IP/Tech KORDECKI & Partners.

Jak wygląda odpowiedzialność karna i administracyjna za naruszenie sankcji?

Ustawa sankcyjna z 15 kwietnia 2022 r. przewiduje odpowiedzialność karną za naruszenie zakazów. Grozi za to kara pozbawienia wolności od 3 miesięcy do 5 lat. Odpowiedzialność ponoszą osoby fizyczne – w tym członkowie zarządu, prokurenci i pracownicy działów handlowych. Nie jest wymagane udowodnienie umyślności – wystarczy, że sprawca działał nieumyślnie, naruszając obowiązek należytej staranności.

Spółka logistyczna z Małopolski przewoziła ładunek dla pośrednika, który okazał się podmiotem powiązanym z osobą z listy sankcyjnej. Prezes zarządu stanął przed zarzutem naruszenia ustawy sankcyjnej wiosną 2025 r. Postępowanie trwa – firma równolegle utraciła kontrakt z zamawiającym publicznym, który wykluczył ją z przetargu. Straty bezpośrednie przekroczyły 800 tys. PLN.

Na gruncie administracyjnym KAS może nałożyć karę pieniężną oraz wszcząć postępowanie o przepadek równowartości zamrożonych środków. Postępowanie administracyjne i karne mogą toczyć się równolegle. Obrona wymaga wykazania, że przedsiębiorstwo wdrożyło adekwatne procedury due diligence – brak dokumentacji wewnętrznej jest argumentem przeciwko sprawcy, nie okolicznością neutralną.

W sprawach z elementem sankcyjnym zapis na sąd polubowny może być problematyczny. Zgodnie z art. 1154 k.p.c. umowa o arbitraż musi być zawarta na piśmie. Jednak gdy jedna ze stron jest podmiotem sankcjonowanym, wykonanie wyroku arbitrażowego w Polsce może napotkać na przeszkodę w postaci zakazu świadczenia usług prawnych lub finansowych. To ryzyko należy ocenić przed wszczęciem arbitrażu.

Jak polskie firmy z ekspozycją zagraniczną powinny zarządzać ryzykiem sankcyjnym?

Zarządzanie ryzykiem sankcyjnym to proces ciągły, nie jednorazowa weryfikacja. Przedsiębiorstwa działające w 30 jurysdykcjach – jak ma to miejsce w przypadku sieci KORDECKI & Partners – wiedzą, że reżimy sankcyjne nakładają się na siebie. Równolegle obowiązują sankcje UE, sankcje OFAC (Biuro Kontroli Aktywów Zagranicznych USA), sankcje ONZ i sankcje krajowe. Naruszenie jednego z tych reżimów może uruchomić odpowiedzialność w innej jurysdykcji.

Dla polskiego eksportera działającego na rynkach wschodnich (Ukraina, kraje WNP, Bliski Wschód) kluczowe jest rozróżnienie między zakazami a wymogami licencyjnymi. Część transakcji nie jest zakazana bezpośrednio, lecz wymaga uprzedniego zezwolenia. Złożenie wniosku licencyjnego z wyprzedzeniem – minimum 60 dni przed planowaną transakcją – pozwala uniknąć blokady. Niedochowanie tego terminu zamyka drogę do realizacji kontraktu.

Instrumentem ochrony roszczeń w sporach transgranicznych jest zabezpieczenie z art. 730 k.p.c., stosowane równolegle z wnioskiem o środki tymczasowe przed sądem arbitrażowym. W sprawach z elementem unijnym można też rozważyć europejski nakaz zabezpieczenia na rachunku bankowym (EAPO) – skuteczny we wszystkich państwach UE bez konieczności wszczynania odrębnych postępowań w każdej jurysdykcji. Szczegółowe informacje o instrumentach procesowych dostępnych w Polsce znajdą Państwo na stronie praktyki sporów sądowych KORDECKI & Partners.

Firmy z inwestorem zagranicznym (np. z Niemiec lub z krajów WNP) muszą uwzględnić, że polityka compliance grupy może być bardziej restrykcyjna niż wymogi prawne. Inwestor może narzucić własne listy sankcyjne i procedury screeningu – naruszenie polityki grupowej może być podstawą odpowiedzialności kontraktowej wobec spółki matki, niezależnie od oceny prawnej na gruncie polskim.

Poniżej przedstawiamy listę kontrolną dla przedsiębiorstw oceniających własną ekspozycję na ryzyko sankcyjne:

  • Czy Państwa firma weryfikuje kontrahentów w unijnej liście skonsolidowanej, na liście OFAC i krajowej liście MSWiA przy każdej transakcji powyżej ustalonego progu?
  • Czy umowy z kontrahentami spoza UE zawierają dedykowane klauzule sankcyjne (nie tylko klauzulę siły wyższej)?
  • Czy procedura screeningu obejmuje podmioty powiązane kapitałowo z kontrahentem (reguła 50%)?
  • Czy Państwa firma zidentyfikowała towary i usługi objęte zakazami sektorowymi w rozporządzeniach unijnych?
  • Czy istnieje wewnętrzna dokumentacja due diligence sankcyjnego, możliwa do przedstawienia organom w razie kontroli?

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny w kontekście aktualnego stanu list sankcyjnych i specyfiki sektora. Brak udokumentowanej procedury weryfikacji może mieć nieodwracalne konsekwencje – zarówno dla spółki, jak i dla osób zarządzających osobiście.

Jeśli Państwa spółka realizuje transakcje z kontrahentami spoza UE lub działa w sektorach objętych zakazami sektorowymi – przeprowadzimy audyt ekspozycji sankcyjnej, opracujemy procedury screeningu i zapewnimy reprezentację w postępowaniach przed KAS i sądami: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy polskie przedsiębiorstwo musi samodzielnie śledzić zmiany list sankcyjnych, czy wystarczy polegać na weryfikacji banku?

O: Weryfikacja bankowa nie zwalnia przedsiębiorstwa z własnego obowiązku due diligence. Bank blokuje transakcję po fakcie – nie informuje z wyprzedzeniem. Zgodnie z ustawą sankcyjną z 15 kwietnia 2022 roku obowiązek przestrzegania zakazów ciąży bezpośrednio na przedsiębiorstwie. Rekomendujemy wdrożenie automatycznego narzędzia do screeningu, które weryfikuje kontrahentów przy każdej transakcji powyżej ustalonego progu – np. 10 000 EUR.

P: Jakie są koszty uzyskania licencji derogacyjnej i jak długo trwa procedura?

O: Licencja derogacyjna pozwala na realizację transakcji objętej sankcjami w wyjątkowych okolicznościach – np. gdy zachodzi konieczność humanitarna lub gdy chodzi o wykonanie wcześniej zawartej umowy. Procedura przed KAS trwa od 30 do 90 dni, a jej wynik nie jest gwarantowany. Wniosek musi być złożony przed realizacją transakcji – złożenie go po fakcie nie uchyla odpowiedzialności. Opłaty administracyjne są symboliczne, jednak koszt obsługi prawnej wniosku wynosi zazwyczaj od kilku do kilkunastu tysięcy PLN.

P: Czy sankcje UE wpływają na postępowania przetargowe i zamówienia publiczne?

O: Tak – ustawa sankcyjna nakazuje wykluczenie wykonawcy wpisanego na listę krajową MSWiA z postępowania o udzielenie zamówienia publicznego. Obowiązek weryfikacji spoczywa na zamawiającym, ale wykonawca, który zatai informację o powiązaniach sankcyjnych, ponosi odpowiedzialność karną. Odwołanie do KIO musi być złożone w terminie 10 dni od dnia przesłania informacji o czynności zamawiającego – przekroczenie tego terminu zamyka drogę do zaskarżenia wykluczenia.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów sądowych, arbitrażu i prawa sankcyjnego. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.