Zabezpieczenie roszczeń – jak chronić interesy

Firma budowlana z Mazowsza wygrała przetarg na kontrakt wart kilkanaście milionów złotych. Zanim zdążyła podpisać umowę, konkurent złożył odwołanie do KIO. Przez kolejne tygodnie środki wykonawcy były zamrożone w oczekiwaniu na rozstrzygnięcie – bez żadnego zabezpieczenia własnych roszczeń wobec zamawiającego. Taka sytuacja zdarza się częściej, niż mogłoby się wydawać.

Zabezpieczenie roszczeń to instytucja prawa procesowego, która pozwala chronić interesy wierzyciela jeszcze przed wydaniem wyroku lub w trakcie postępowania. Podstawą prawną jest artykuł 730 Kodeksu postępowania cywilnego – sąd może udzielić zabezpieczenia, jeżeli roszczenie jest uprawdopodobnione, a wnioskodawca wykaże interes prawny. Wniosek można złożyć przed wszczęciem postępowania, co daje przewagę czasową liczącą niekiedy kilka tygodni.

Ten przewodnik omawia cztery obszary: krajowe instrumenty zabezpieczające, postępowanie przed KIO, wyzwania transgraniczne oraz praktyczną listę kontrolną. Każdy z nich zawiera konkretne terminy i kwoty, które decydują o skuteczności działania.

Czym jest zabezpieczenie roszczeń i kiedy sąd je udzieli?

Artykuł 730 k.p.c. formułuje dwa warunki łączne: uprawdopodobnienie roszczenia oraz wykazanie interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia. Interes prawny istnieje wówczas, gdy brak zabezpieczenia uniemożliwi lub poważnie utrudni wykonanie wyroku. W praktyce oznacza to, że wnioskodawca musi pokazać sądowi realne ryzyko – np. wyprowadzanie majątku przez dłużnika lub grożącą mu niewypłacalność.

Sąd rozpoznaje wniosek co do zasady na posiedzeniu niejawnym. Termin wynosi tydzień od daty wpływu wniosku, choć w sprawach pilnych może być krótszy. Postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia jest natychmiast wykonalne – komornik może działać jeszcze tego samego dnia. To właśnie element czasu jest tu decydujący: dłużnik dowiaduje się o zajęciu rachunku bankowego dopiero po fakcie.

Katalog sposobów zabezpieczenia jest otwarty. Najczęściej stosowane to: zajęcie rachunku bankowego, zakaz zbywania nieruchomości, ustanowienie zarządu przymusowego nad przedsiębiorstwem lub obciążenie nieruchomości hipoteką przymusową. W sporach handlowych sądy chętnie sięgają po zajęcie wierzytelności z umów – zwłaszcza gdy dłużnik jest kontrahentem dużej spółki.

Uwaga praktyczna: sąd może uzależnić wykonanie postanowienia od złożenia kaucji przez wnioskodawcę. Kaucja zabezpiecza ewentualne roszczenia dłużnika o naprawienie szkody, jeśli zabezpieczenie okazało się niezasadne. Wysokość kaucji jest uznaniowa – warto przygotować argumenty ograniczające jej wymiar.

Jakie instrumenty zabezpieczające są dostępne w sporach sądowych i arbitrażowych?

Polski system oferuje kilka równoległych ścieżek ochrony. Wybór zależy od rodzaju sporu, wartości przedmiotu i tego, czy strony związały się klauzulą arbitrażową. Zapis na sąd polubowny – by był ważny, musi mieć formę pisemną zgodnie z art. 1154 k.p.c. – nie wyklucza wniosku o zabezpieczenie do sądu powszechnego. Sąd państwowy zachowuje kompetencję do udzielania środków tymczasowych nawet wtedy, gdy spór rozstrzyga trybunał arbitrażowy.

W arbitrażu krajowym i międzynarodowym trybunał może samodzielnie zarządzić środki tymczasowe. W praktyce jednak – i tu wiele firm popełnia błąd – egzekucja zarządzenia arbitrażowego wymaga uprzedniego uznania go przez sąd powszechny. Czas potrzebny na tę procedurę wynosi od kilku tygodni do kilku miesięcy. Dlatego równoległy wniosek do sądu państwowego jest często rozsądniejszym rozwiązaniem.

Warto też pamiętać o zabezpieczeniu dowodów – odrębnej instytucji z art. 310 k.p.c. Pozwala ona utrwalić zeznania świadka, który może wkrótce wyjechać za granicę, albo zabezpieczyć dokumentację techniczną przed jej zniszczeniem. W sporach budowlanych i IT ten instrument bywa ważniejszy niż zajęcie majątku.

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem dla wierzycieli jest złożenie wniosku o zabezpieczenie równocześnie z pozwem lub tuż przed jego wniesieniem. Każdy tydzień zwłoki to ryzyko, że majątek dłużnika zostanie rozdysponowany w sposób trudny do odwrócenia – a skutki takiej zwłoki bywają nieodwracalne.

Poniżej zestawienie najczęściej stosowanych instrumentów:

Zajęcie rachunku bankowego lub wierzytelności
Zakaz zbywania lub obciążania nieruchomości
Hipoteka przymusowa na nieruchomości dłużnika
Zarząd przymusowy nad przedsiębiorstwem lub gospodarstwem rolnym
Zabezpieczenie dowodów (art. 310 k.p.c.) – utrwalenie stanu faktycznego

Mikro-przypadek: spółka IT z Trójmiasta wiosną 2024 r. uzyskała zajęcie wierzytelności kontrahenta w ciągu 48 godzin od złożenia wniosku. Wartość zabezpieczonej kwoty wyniosła ok. 800 tys. zł. Dzięki temu, gdy dłużnik ogłosił upadłość trzy tygodnie później, wierzyciel nie znalazł się w kolejce syndyka.

Konkretna sytuacja Państwa spółki może wymagać natychmiastowego działania – każdy dzień bez zabezpieczenia zamyka drogę do skutecznej egzekucji. Jeśli Państwa firma stoi przed ryzykiem niewykonania umowy przez kontrahenta o wartości przekraczającej 500 tys. zł – przeprowadzimy analizę majątku dłużnika, przygotujemy wniosek o zabezpieczenie i złożymy go w terminie gwarantującym działanie komornika jeszcze przed doręczeniem pozwu: info@kordeckipartners.com.

Jak działa zabezpieczenie roszczeń w postępowaniu przed KIO?

Krajowa Izba Odwoławcza to wyspecjalizowany organ rozpatrujący odwołania w sprawach zamówień publicznych. Termin na złożenie odwołania wynosi 10 dni od dnia przesłania informacji o czynności zamawiającego – dla zamówień o wartości przekraczającej progi unijne. Dla zamówień krajowych termin skraca się do 5 dni. Przekroczenie terminu oznacza odrzucenie odwołania bez merytorycznego rozpoznania.

W postępowaniu przed KIO nie stosuje się wprost przepisów k.p.c. o zabezpieczeniu. Zamiast tego ustawa Prawo zamówień publicznych przewiduje instytucję wniosku o wstrzymanie czynności zamawiającego. Złożenie odwołania automatycznie wstrzymuje zawarcie umowy do czasu rozstrzygnięcia przez KIO – to de facto zabezpieczenie proceduralne. Izba rozpatruje sprawę w terminie 15 dni roboczych od dnia doręczenia odwołania.

W praktyce – wiele firm o tym zapomina – po rozstrzygnięciu KIO można wnieść skargę do sądu okręgowego w terminie 14 dni od doręczenia orzeczenia. Sąd okręgowy może wstrzymać wykonanie umowy do czasu rozpoznania skargi, co przedłuża ochronę o kolejne tygodnie. To ważne narzędzie, gdy stawką jest kontrakt o wartości kilkudziesięciu milionów złotych.

Mikro-przypadek: producent sprzętu medycznego z Wielkopolski jesienią 2023 r. złożył odwołanie do KIO w ostatnim możliwym dniu – 10. dniu od ogłoszenia o wyborze oferty. Izba uwzględniła odwołanie w całości. Zamawiający musiał powtórzyć ocenę ofert, co ostatecznie przyniosło wykonawcy kontrakt o wartości 3,2 mln zł.

Jakie pułapki czyhają przy transgranicznym zabezpieczeniu roszczeń?

Dla zagranicznych inwestorów wchodzących na rynek polski kwestia zabezpieczenia roszczeń ma wymiar szczególny. Rozporządzenie Bruksela I bis (Rozporządzenie UE 1215/2012) wprowadza automatyczne uznawanie wyroków w obrębie UE – bez procedury exequatur. Oznacza to, że wyrok sądu niemieckiego lub francuskiego może być bezpośrednio wykonany przez polskiego komornika. Jednak środki tymczasowe udzielone przez sąd zagraniczny wymagają odrębnej procedury uznania.

Europejski Nakaz Zabezpieczenia na Rachunku Bankowym (ENZRB) to instrument, o którym wielu polskich wierzycieli nie wie. Pozwala on zablokować rachunek bankowy dłużnika w innym państwie UE bez wcześniejszego powiadomienia go o tym. Wniosek składa się do sądu właściwego dla postępowania głównego. Procedura trwa od 5 do 10 dni roboczych w sprawach pilnych.

Osobną kwestią są sankcje. Od 2022 r. polskie przepisy sankcyjne – ustawa z 15 kwietnia 2022 r. – nakładają na podmioty objęte sankcjami zakaz dysponowania aktywami. W praktyce oznacza to, że wierzytelność wobec podmiotu z listy sankcyjnej może być faktycznie nieściągalna, nawet przy prawomocnym wyroku. Przed wszczęciem sporu warto sprawdzić status kontrahenta w rejestrach KAS i unijnych listach sankcyjnych.

Dla spółek działających w modelu transgranicznym rekomendujemy też klauzule arbitrażowe z siedzibą trybunału w Polsce lub Wiedniu – ze względu na szybkość postępowania i przewidywalność środków tymczasowych. Powiązanie z mediacją w sporach gospodarczych może skrócić czas rozwiązania konfliktu nawet o połowę.

Lista kontrolna: co przygotować przed złożeniem wniosku o zabezpieczenie?

Skuteczny wniosek o zabezpieczenie to nie tylko formularz. Sąd oczekuje konkretnych dowodów uprawdopodobniających roszczenie i interes prawny. Brak jednego z tych elementów oznacza oddalenie wniosku – i utratę cennego czasu.

Wiele firm dowiaduje się o tej zasadzie dopiero po pierwszym oddalonym wniosku. Tymczasem przygotowanie właściwej dokumentacji zajmuje zazwyczaj od jednego do trzech dni roboczych – pod warunkiem, że materiały są zgromadzone z wyprzedzeniem. Poniżej lista elementów, które powinny znaleźć się w każdym wniosku:

Dokumenty potwierdzające istnienie roszczenia (umowa, faktury, korespondencja)
Dowody wskazujące na ryzyko niewykonalności wyroku (wypis z KRS, sprawozdania finansowe dłużnika, informacje o postępowaniach egzekucyjnych)
Propozycja konkretnego sposobu zabezpieczenia z uzasadnieniem proporcjonalności
Informacja o wartości przedmiotu zabezpieczenia i ewentualna gotowość do złożenia kaucji
W sprawach transgranicznych: dokumentacja dotycząca statusu sankcyjnego kontrahenta

Warto też rozważyć, czy zabezpieczenie roszczenia nie powinno być połączone z wewnętrznym kanałem zgłoszeń nieprawidłowości. Jeśli sprawa ma wymiar compliance – np. dotyczy nadużyć kontrahenta – szczegółowy przewodnik o kanale sygnalistów może wskazać dodatkowe ścieżki ochrony.

Decyzja o złożeniu wniosku powinna zapaść najdalej w ciągu 24–48 godzin od zidentyfikowania ryzyka. Każda zwłoka to potencjalnie nieodwracalna utrata możliwości skutecznego zabezpieczenia majątku dłużnika.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny, zanim dłużnik zdąży rozdysponować majątek – konsekwencje zwłoki są nieodwracalne. Jeśli Państwa spółka identyfikuje ryzyko niewypłacalności kontrahenta lub niewykonania zobowiązania o wartości powyżej 200 tys. zł – przeprowadzimy analizę prawną, przygotujemy wniosek o zabezpieczenie i skoordynujemy działania komornicze: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Ile kosztuje złożenie wniosku o zabezpieczenie roszczenia?

O: Opłata sądowa od wniosku o zabezpieczenie wynosi 100 zł w sprawach, w których nie wszczęto jeszcze postępowania głównego. Jeśli wniosek jest składany łącznie z pozwem, opłata jest wliczona w opłatę od pozwu – obliczaną jako 5% wartości przedmiotu sporu zgodnie z artykułem 13 ustęp 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. Do tego należy doliczyć honorarium pełnomocnika i ewentualną kaucję ustaloną przez sąd.

P: Czy zabezpieczenie roszczenia jest możliwe, gdy w umowie jest klauzula arbitrażowa?

O: Tak – to częste nieporozumienie. Zapis na sąd polubowny nie pozbawia strony prawa do złożenia wniosku o zabezpieczenie do sądu powszechnego. Artykuł 730 Kodeksu postępowania cywilnego stosuje się niezależnie od tego, czy spór główny toczy się przed trybunałem arbitrażowym, czy sądem państwowym. Sąd powszechny zachowuje pełną kompetencję do udzielenia środków tymczasowych.

P: Jak długo trwa udzielenie zabezpieczenia?

O: W sprawach pilnych sąd może rozpoznać wniosek w ciągu jednego dnia. Standardowy termin to tydzień od daty wpływu wniosku. Postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia jest natychmiast wykonalne – komornik może działać jeszcze tego samego dnia, w którym wnioskodawca przedstawi mu odpis postanowienia. Całkowity czas od złożenia wniosku do zajęcia rachunku bankowego wynosi zazwyczaj od jednego do pięciu dni roboczych.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów sądowych, arbitrażu i zabezpieczenia roszczeń. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Autorka: Weronika Kasprzak – Weronika Kasprzak specjalizuje się w sporach sądowych, arbitrażu i prawie sankcyjnym.

Data publikacji: 28.01.2026