Firma przemysłowa z Wielkopolski spędza trzy miesiące na zbieraniu danych ESG, angażuje dwa działy i zewnętrznego konsultanta – po czym odkrywa, że wybrała tematy istotności na podstawie intuicji, nie procesu. Raport CSRD, który miał otworzyć drzwi do finansowania, staje się źródłem pytań ze strony audytora i inwestorów. To nie jest scenariusz marginalny. To codzienność polskich przedsiębiorstw wchodzących w obowiązki sprawozdawcze.

Dyrektywa CSRD (Dyrektywa UE 2022/2464) wprowadza obowiązek raportowania zrównoważonego rozwoju według standardów ESRS. Centralnym mechanizmem tych standardów jest podwójna istotność – ocena wpływu firmy na środowisko i społeczeństwo oraz wpływu czynników ESG na sytuację finansową firmy. Polska ustawa wdrażająca CSRD, nowelizacja ustawy o rachunkowości, została podpisana 12 grudnia 2024 roku. Dla podmiotów Fali 2 obowiązek raportowania za rok 2025 jest obecnie przesunięty na 2028 rok zgodnie z propozycją Omnibus.

Ten artykuł pokazuje, jak przeprowadzić ocenę podwójnej istotności w sposób, który wytrzyma weryfikację audytora. Omawia krok po kroku metodologię, typowe błędy polskich firm, implikacje transgraniczne oraz elementy zgodności regulacyjnej, które łączą CSRD z innymi reżimami prawnymi – od sygnalistów po CRBR. Dowiesz się też, kiedy brak procesu podwójnej istotności zamyka drogę do finansowania ESG i certyfikacji łańcucha dostaw.

Czym jest podwójna istotność i dlaczego procedura ma znaczenie?

Podwójna istotność to nie pojęcie akademickie. To konkretny wymóg metodologiczny standardów ESRS, który decyduje o tym, które tematy firma musi ujawnić w raporcie CSRD. Ocena składa się z dwóch perspektyw: istotności wpływu (impact materiality) oraz istotności finansowej (financial materiality). Każda wymaga osobnej analizy i własnej dokumentacji. Pominięcie którejkolwiek oznacza niezgodność z dyrektywą.

Istotność wpływu odpowiada na pytanie: czy działalność firmy wywiera rzeczywisty lub potencjalny wpływ na środowisko, prawa człowieka albo warunki pracy? Istotność finansowa pyta o coś innego: czy czynniki ESG – ryzyko klimatyczne, regulacyjne, reputacyjne – mogą istotnie wpłynąć na przychody, koszty lub dostęp do kapitału firmy? Temat może być istotny z jednej lub z obu perspektyw. Wynik tej oceny determinuje zakres ujawnień.

W Polsce rolę instytucjonalną w tym obszarze pełnią Komitet Standardów Rachunkowości oraz Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) – szczególnie w odniesieniu do spółek giełdowych. Krajowa Izba Biegłych Rewidentów (KIBR) wydaje wytyczne dotyczące limited assurance raportów CSRD. Spółki zarejestrowane w KRS, które przekraczają progi CSRD, muszą zaplanować proces istotności jako formalną procedurę zarządczą, nie jako jednorazowe ćwiczenie analityczne.

Praktyka pokazuje jeden powtarzający się błąd: firmy traktują ocenę istotności jako tabelę do wypełnienia, a nie jako udokumentowany proces angażujący interesariuszy. Audytorzy oczekują czegoś więcej. Oczekują dowodów – protokołów warsztatów, listy przebadanych interesariuszy, uzasadnienia decyzji o wykluczeniu danego tematu. Brak dokumentacji to ryzyko zastrzeżenia w raporcie biegłego rewidenta.

Jak przeprowadzić ocenę podwójnej istotności krok po kroku?

Ocena podwójnej istotności składa się z czterech etapów. Każdy ma swoje produkty dokumentacyjne i osoby odpowiedzialne. Pominięcie etapu lub jego formalne oderwanie od reszty procesu to najczęstszy powód kwestionowania wyników przez audytora. Poniżej przedstawiam strukturę, którą stosujemy w praktyce doradczej.

Etap 1 – identyfikacja wszechświata tematów. Firma mapuje wszystkie tematy ESRS (środowiskowe, społeczne, zarządcze) jako punkt wyjścia. Nie pomija żadnego tematu na tym etapie. Wynik: długa lista tematów z krótkim uzasadnieniem ich wstępnej relevancji dla modelu biznesowego.

Etap 2 – analiza interesariuszy. Firma identyfikuje kluczowych interesariuszy (pracownicy, dostawcy, inwestorzy, społeczności lokalne, regulatorzy) i przeprowadza z nimi konsultacje – ankiety, wywiady, warsztaty. Wynik: macierz interesariuszy z ich perspektywami na poszczególne tematy. W Polsce warto uwzględnić perspektywę KNF w odniesieniu do ryzyka klimatycznego dla spółek giełdowych.

Etap 3 – ocena i scoring. Każdy temat otrzymuje ocenę w skali istotności wpływu (skala: prawdopodobieństwo × skala × nieodwracalność) i istotności finansowej (skala: prawdopodobieństwo × wielkość potencjalnego efektu finansowego). Próg istotności firma ustala samodzielnie, ale musi go udokumentować i uzasadnić. Wynik: macierz podwójnej istotności z zaznaczonymi tematami istotnymi.

Etap 4 – zatwierdzenie i dokumentacja. Zarząd lub rada nadzorcza zatwierdza wyniki oceny. Dokumentacja trafia do akt korporacyjnych. Cały proces powinien być gotowy na minimum 90 dni przed datą sporządzenia raportu. Dla spółek Fali 1 (raportujących już za rok 2024) ten termin już minął. Dla pozostałych – przy założeniu obowiązku od 2028 roku – jest czas na rzetelne przygotowanie.

  • Zidentyfikuj wszystkie tematy ESRS bez wstępnego odrzucania
  • Udokumentuj listę przebadanych interesariuszy i metodę konsultacji
  • Ustal i uzasadnij próg istotności w formie pisemnej
  • Zatwierdź wyniki na poziomie zarządu lub rady nadzorczej
  • Zachowaj dokumentację roboczą na potrzeby audytora

Spółka IT z Mazowsza przeprowadziła w jesieni 2024 roku ocenę istotności bez angażowania działu prawnego. Pominęła temat ochrony danych osobowych jako „nieistotny finansowo". Audytor zakwestionował tę decyzję, wskazując na potencjalne kary RODO sięgające 4% globalnego obrotu. Korekta procesu opóźniła publikację raportu o sześć tygodni i wygenerowała dodatkowe koszty doradcze.

Dla firm zainteresowanych programami motywacyjnymi powiązanymi z celami ESG warto przeczytać nasz materiał o ESOP w Polsce – strukturyzowaniu programów motywacyjnych, gdzie omawiamy powiązanie wskaźników ESG z planami akcyjnymi.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny, które etapy procesu istotności zostały przeprowadzone prawidłowo, a które wymagają korekty. Pominięcie dokumentacji na etapie 2 lub 4 może nieodwracalnie skompromitować cały raport CSRD wobec audytora i inwestorów.

Jeśli Państwa spółka stoi przed pierwszą oceną podwójnej istotności lub chce zweryfikować dotychczasowy proces – przeprowadzimy przegląd dokumentacji, identyfikację luk i rekomendacje naprawcze: info@kordeckipartners.com.

Jakie są najczęstsze błędy polskich firm w procesie podwójnej istotności?

Błędy w ocenie podwójnej istotności rzadko wynikają ze złej woli. Wynikają z braku doświadczenia z nowym reżimem regulacyjnym i z presji czasu. Identyfikacja tych błędów z wyprzedzeniem pozwala uniknąć kosztownych korekt po złożeniu raportu. Poniżej omawiam pięć wzorców, które obserwujemy najczęściej w polskich firmach.

Błąd 1 – kopiowanie listy tematów z raportu branżowego lidera. Firmy sięgają po publicznie dostępne raporty CSRD konkurentów i przyjmują ich macierz istotności jako własną. To błąd metodologiczny. Każda firma ma inny model biznesowy, inny łańcuch wartości i inną ekspozycję na ryzyko. Audytor sprawdzi, czy wyniki oceny odzwierciedlają Państwa specyfikę.

Błąd 2 – ograniczenie konsultacji interesariuszy do ankiety wewnętrznej. Pracownicy są ważnym interesariuszem, ale nie jedynym. Pominięcie dostawców, społeczności lokalnych lub inwestorów instytucjonalnych osłabia wiarygodność procesu. W Polsce szczególnie istotne jest uwzględnienie perspektywy banków finansujących – coraz częściej warunkują one dostęp do kredytu od jakości raportu CSRD.

Błąd 3 – brak powiązania z CRBR i strukturą właścicielską. Ocena istotności powinna uwzględniać strukturę grupy kapitałowej. Podmioty zarejestrowane w CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych) jako beneficjenci rzeczywiści muszą być uwzględnieni w kontekście zarządczym raportu CSRD. Brak spójności między danymi CRBR a ujawnieniami governance w raporcie to sygnał ostrzegawczy dla audytora.

Błąd 4 – pominięcie wymiaru zgodności regulacyjnej. ESG raportowanie nie istnieje w próżni prawnej. Tematy takie jak ochrona sygnalistów (ustawa z 14 czerwca 2024 r., w życie od 25 września 2024 r.) czy AML (przeciwdziałanie praniu pieniędzy) są elementem oceny istotności w obszarze governance. Firma zatrudniająca ponad 50 pracowników ma obowiązek prowadzenia wewnętrznego kanału zgłoszeń – zgodnie z art. 8 ustawy o sygnalistach. Brak tego kanału to jednocześnie temat istotny dla CSRD i bezpośrednie naruszenie prawa.

Błąd 5 – jednorazowe traktowanie oceny istotności. Podwójna istotność to proces ciągły. Standardy ESRS wymagają corocznej weryfikacji wyników oceny w kontekście zmian modelu biznesowego, otoczenia regulacyjnego i oczekiwań interesariuszy. Firma, która przeprowadzi ocenę raz i nie wróci do niej przez trzy lata, narazi się na zarzut niespełnienia wymogów procesowych.

Przedsiębiorstwo logistyczne z Pomorza odkryło latem 2024 roku, że jego ocena istotności nie uwzględniała ryzyka zmian regulacyjnych w zakresie emisji CO2 dla transportu drogowego. Temat był finansowo istotny – potencjalny wzrost kosztów operacyjnych o kilkanaście procent rocznie. Korekta raportu i ponowne konsultacje z interesariuszami pochłonęły dwa miesiące pracy i zamknęły drogę do certyfikacji przez jednego z kluczowych klientów korporacyjnych.

Jak CSRD łączy się z innymi reżimami compliance w Polsce?

Raportowanie CSRD nie jest odizolowanym obowiązkiem. Łączy się – niekiedy w sposób nieoczywisty – z kilkoma innymi reżimami prawnymi, które obowiązują polskie firmy. Zrozumienie tych powiązań jest niezbędne do zbudowania spójnego systemu compliance, który nie generuje sprzecznych procedur ani podwójnego nakładu pracy.

Pierwszym obszarem jest ochrona sygnalistów. Ustawa z 14 czerwca 2024 r. o ochronie sygnalistów nakłada na pracodawców zatrudniających co najmniej 50 pracowników obowiązek ustanowienia wewnętrznego kanału zgłoszeń. Wynika to wprost z art. 8 ustawy o sygnalistach. W kontekście CSRD temat ten pojawia się w standardzie ESRS G1 (Postępowanie w biznesie) jako element oceny kultury etycznej i mechanizmów zgłaszania naruszeń. Brak kanału zgłoszeń to jednocześnie naruszenie prawa (kara do PLN 1 080 000 za działania odwetowe zgodnie z art. 54 ustawy) i luka w ocenie istotności.

Drugim obszarem jest AML – przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Instytucje obowiązane w rozumieniu ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy muszą stosować środki należytej staranności wobec klientów i partnerów biznesowych. W CSRD ten wymóg przekłada się na ujawnienia dotyczące due diligence w łańcuchu wartości. Spójność między procedurami AML a ujawnieniami ESRS S2 (Pracownicy w łańcuchu wartości) i ESRS G1 jest niezbędna.

Trzecim elementem jest CRBR. Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych gromadzi dane o strukturze właścicielskiej polskich podmiotów. W kontekście CSRD dane z CRBR są punktem wyjścia do ujawnień w obszarze governance – w szczególności w zakresie struktury kontroli, powiązań kapitałowych i potencjalnych konfliktów interesów. Niespójność danych między CRBR a raportem CSRD może wzbudzić zainteresowanie KNF lub Generalnego Inspektora Informacji Finansowej (GIIF).

Czwartym obszarem jest compliance ogólny i zarządzanie ryzykiem regulacyjnym. Firmy, które wdrożyły systemy zarządzania zgodnością (ISO 37301 lub podobne), mają przewagę startową – ich rejestry ryzyk często pokrywają się z tematami ESRS. Problem polega na tym, że rejestry ryzyk zwykle nie zawierają perspektywy wpływu (impact materiality). Integracja obu podejść skraca czas i koszt oceny istotności.

Szczegółowe informacje o zakresie naszych usług w obszarze ESG compliance znajdą Państwo na stronie praktyki ESG i compliance kancelarii.

Jakie są implikacje transgraniczne podwójnej istotności dla polskich firm?

Polskie firmy działające w strukturach grup kapitałowych z centralą w UE lub z klientami korporacyjnymi poza granicami kraju napotykają na dodatkową warstwę złożoności. Ocena podwójnej istotności musi uwzględniać perspektywę transgraniczną – zarówno w zakresie zakresu podmiotowego raportowania, jak i oczekiwań interesariuszy zagranicznych.

Pierwsza kwestia to konsolidacja raportowania w grupie. Jeśli polska spółka jest częścią grupy kapitałowej z centralą w Niemczech, Francji lub Holandii, jej dane ESG zostaną włączone do skonsolidowanego raportu CSRD jednostki dominującej. Polska spółka może być zwolniona z obowiązku sporządzenia własnego raportu – ale tylko jeśli spełni warunki zwolnienia określone w dyrektywie i zostanie wymieniona w raporcie grupy. W praktyce centrala i tak oczekuje od polskiej spółki przeprowadzenia własnej oceny istotności na poziomie lokalnym, bo bez niej nie można prawidłowo wypełnić danych do raportu grupy.

Druga kwestia dotyczy łańcucha dostaw. Niemieccy i holenderscy producenci coraz częściej wymagają od polskich dostawców dostarczenia danych ESG zgodnych z ESRS lub przynajmniej metodologią podwójnej istotności. Brak takiej dokumentacji może oznaczać utratę kontraktu – nie z powodu jakości produktu, ale z powodu luki w compliance. To utracona szansa, którą trudno odzyskać po zakończeniu procesu przetargowego.

Trzecia kwestia to finansowanie zewnętrzne. Banki działające w Polsce (zarówno polskie, jak i oddziały banków zagranicznych) coraz częściej wprowadzają kryteria ESG do oceny zdolności kredytowej i warunków finansowania. Europejski Bank Inwestycyjny (EBI) i Bank Gospodarstwa Krajowego (BGK) stosują wymogi ESG jako element oceny projektów. Firma bez udokumentowanej oceny podwójnej istotności może nie spełnić progów kwalifikowalności do programów preferencyjnych.

Czwarta kwestia dotyczy inwestorów zagranicznych. Fundusze private equity i venture capital działające w Polsce coraz częściej przeprowadzają ESG due diligence przed inwestycją. Brak procesu podwójnej istotności lub jego niska jakość może obniżyć wycenę spółki lub całkowicie zablokować transakcję. Z perspektywy transakcyjnej – a widzimy to w procesach M&A – kupujący traktuje raport CSRD jako element data room, nie jako formalność.

Konkretna sytuacja Państwa firmy – szczególnie jeśli działa w strukturze transgranicznej lub obsługuje klientów korporacyjnych z UE – wymaga oceny, które elementy procesu istotności są wymagane przez centralę, a które wynikają z lokalnych obowiązków. Brak spójności między tymi wymogami może nieodwracalnie skomplikować zarówno raportowanie grupowe, jak i relacje z kluczowymi kontrahentami.

Jeśli Państwa spółka działa w strukturze transgranicznej i potrzebuje oceny zakresu obowiązków CSRD oraz wsparcia w procesie podwójnej istotności – przeprowadzimy analizę struktury grupy, mapowanie wymogów i przegląd dokumentacji: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy firma, która nie podlega jeszcze CSRD, powinna już teraz przeprowadzać ocenę podwójnej istotności?

O: Tak, i to z kilku powodów. Po pierwsze, dostawcy dużych firm objętych CSRD są często proszeni o dane ESG w ramach oceny łańcucha wartości – bez własnej oceny istotności trudno te dane dostarczyć. Po drugie, banki i fundusze stosują kryteria ESG niezależnie od formalnego obowiązku raportowania. Po trzecie, przeprowadzenie oceny istotności teraz – gdy nie ma presji audytorskiej – pozwala na rzetelniejszy proces i lepszą dokumentację. Artykuł 9 standardów ESRS wskazuje, że ocena istotności powinna być procesem ciągłym, co oznacza, że im wcześniej firma go uruchomi, tym lepiej.

P: Ile czasu zajmuje prawidłowe przeprowadzenie oceny podwójnej istotności?

O: Dla firmy średniej wielkości (200–500 pracowników) rzetelny proces trwa od 8 do 16 tygodni. Obejmuje to mapowanie tematów ESRS, identyfikację i konsultacje z interesariuszami, scoring, zatwierdzenie przez zarząd i dokumentację. Skrócenie tego czasu poniżej 6 tygodni jest możliwe, ale wiąże się z ryzykiem pominięcia kluczowych interesariuszy lub niedostatecznej dokumentacji. Audytorzy coraz częściej weryfikują nie tylko wyniki oceny, ale też czas i zakres przeprowadzonych konsultacji.

P: Czy ocena podwójnej istotności musi być przeprowadzana przez zewnętrznego doradcę, czy można ją zrealizować wewnętrznie?

O: Dyrektywa CSRD nie wymaga zaangażowania zewnętrznego doradcy do przeprowadzenia oceny istotności. Można ją zrealizować wewnętrznie – pod warunkiem że firma dysponuje odpowiednimi zasobami i wiedzą metodologiczną. W praktyce jednak wiele firm korzysta ze wsparcia zewnętrznego przynajmniej na etapie przeglądu wyników i dokumentacji. Zewnętrzny doradca prawny jest szczególnie przydatny przy ocenie tematów regulacyjnych (sygnaliści, AML, CRBR) oraz przy weryfikacji spójności między ujawnieniami CSRD a innymi obowiązkami prawnymi. Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest przynajmniej zewnętrzny przegląd dokumentacji przed przekazaniem jej audytorowi.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do ESG compliance i raportowania CSRD. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.