Firma produkcyjna z Małopolski zatrudniająca 280 pracowników i generująca przychody powyżej 220 mln PLN rocznie odkrywa nagle, że od roku sprawozdawczego 2025 może podlegać obowiązkowi raportowania zrównoważonego rozwoju. Zarząd nie wie, od czego zacząć. Dział finansowy słyszał o CSRD, ale nie wie, które przepisy już obowiązują, a które zostały przesunięte. Dział prawny czeka na wytyczne.

Dyrektywa CSRD (Dyrektywa UE 2022/2464) wprowadza w Polsce obowiązek raportowania niefinansowego w ramach sprawozdania z działalności – zgodnie z europejskimi standardami raportowania zrównoważonego rozwoju (ESRS). Ustawa o rachunkowości implementująca CSRD została podpisana 12 grudnia 2024 r. Obowiązek obejmuje kolejne fale podmiotów w latach 2025–2029, a kryteria kwalifikujące – liczba pracowników, suma aktywów, przychody – decydują o tym, kiedy Twoja spółka musi złożyć pierwszy raport.

Ten przewodnik wyjaśnia, kto w Polsce musi raportować, kiedy i według jakich zasad. Omawia progi kwalifikacyjne, pułapki praktyczne, wymogi wobec spółek zależnych grup zagranicznych oraz zawiera listę kontrolną do samodzielnej oceny gotowości. Compliance to proces, nie dokument – a zrozumienie zakresu podmiotowego CSRD to pierwszy krok.

Jakie podmioty objęte są obowiązkiem raportowania CSRD w Polsce?

Obowiązek raportowania CSRD obejmuje trzy kategorie podmiotów – w zależności od wielkości, formy prawnej i przynależności do grupy kapitałowej. Implementacja dyrektywy do polskiego prawa nastąpiła przez nowelizację ustawy o rachunkowości podpisaną 12 grudnia 2024 r. Każda kategoria ma odrębny harmonogram wejścia w życie obowiązku oraz odrębne progi kwalifikacyjne.

Pierwsza fala – podmioty już objęte dyrektywą NFRD (Non-Financial Reporting Directive) – raportują od roku sprawozdawczego 2024, a więc pierwsze raporty CSRD złożą w 2025 r. Dotyczy to spółek notowanych na regulowanych rynkach, banków i zakładów ubezpieczeń zatrudniających ponad 500 pracowników, które dotychczas składały oświadczenie na temat informacji niefinansowych.

Druga fala obejmuje duże jednostki spełniające co najmniej dwa z trzech kryteriów: suma aktywów powyżej 110 mln PLN, przychody netto ze sprzedaży powyżej 220 mln PLN, średnioroczne zatrudnienie powyżej 250 pracowników. Dla tej grupy obowiązek dotyczy roku sprawozdawczego 2025 – z tym że projekt Omnibus Komisji Europejskiej proponuje przesunięcie tej fali na rok 2028. Do czasu formalnego przyjęcia zmian w prawie UE i ich implementacji w Polsce, polskie spółki powinny traktować datę 2025 jako obowiązującą.

Trzecia fala to małe i średnie spółki notowane na regulowanych rynkach (z wyłączeniem mikroprzedsiębiorstw), które mają raportować od roku 2026 – choć propozycja Omnibus przewiduje tu zwolnienie do 2028 r. Spółki zależne dużych grup mogą skorzystać ze zwolnienia z obowiązku raportowania na poziomie jednostkowym, jeśli raport sporządza jednostka dominująca na poziomie skonsolidowanym – pod warunkiem spełnienia wymogów formalnych przewidzianych w dyrektywie.

W praktyce – wiele firm o tym zapomina – CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych) jest powiązany z KRS i identyfikuje struktury grup kapitałowych. Organy nadzoru mogą korzystać z tych danych przy weryfikacji, które spółki dominujące powinny sporządzać raport skonsolidowany. Dlatego analiza struktury własnościowej jest nieodłączną częścią oceny zakresu podmiotowego CSRD.

Kiedy i jak złożyć pierwszy raport – harmonogram i wymogi formalne?

Raport zrównoważonego rozwoju stanowi część sprawozdania z działalności spółki i podlega badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie zapewnienia wiarygodności (assurance). Poziom assurance w pierwszym etapie to zapewnienie ograniczone (limited assurance) – docelowo standard ma zostać podwyższony do zapewnienia rozsądnego (reasonable assurance). Termin złożenia raportu odpowiada terminowi złożenia sprawozdania finansowego – co do zasady 6 miesięcy od dnia bilansowego.

Dla spółek z rokiem obrotowym pokrywającym się z kalendarzowym, raport za rok 2024 należy złożyć do 30 czerwca 2025 r. Raport za rok 2025 – do 30 czerwca 2026 r. Spółki, które dopiero wchodzą w zakres obowiązku, muszą zapewnić sobie co najmniej 12 miesięcy na wdrożenie systemu zbierania danych ESG, zanim upłynie termin złożenia pierwszego raportu.

Raport musi być sporządzony zgodnie z europejskimi standardami raportowania zrównoważonego rozwoju (ESRS) opracowanymi przez EFRAG. Standardy obejmują zagadnienia środowiskowe (E1–E5), społeczne (S1–S4) i ład korporacyjny (G1). Kluczową zasadą jest podwójna istotność (double materiality) – spółka musi ocenić zarówno wpływ swojej działalności na środowisko i społeczeństwo, jak i wpływ czynników ESG na sytuację finansową samej spółki.

Ocena istotności to nie formalność. Pochłania od 4 do 8 tygodni pracy zespołu złożonego z przedstawicieli zarządu, działu finansowego, działu HR i zewnętrznych doradców. Błędy w ocenie istotności powodują, że raport nie spełnia wymogów ESRS – co z kolei generuje ryzyko zastrzeżeń ze strony biegłego rewidenta i potencjalnych sankcji ze strony KNF lub właściwego organu nadzoru.

Instytucje takie jak KNF i Urząd Komisji Nadzoru Finansowego odgrywają rolę nadzorczą wobec podmiotów notowanych. Organy te mogą nakładać sankcje za naruszenie obowiązków raportowania. Warto pamiętać, że KAS może również analizować dane ESG w kontekście weryfikacji poprawności rozliczeń podatkowych podmiotów powiązanych.

Jakie pułapki praktyczne czekają na polskie spółki wdrażające CSRD?

Pierwsze trzy pułapki są wspólne dla większości podmiotów: brak danych historycznych, niezintegrowane systemy IT oraz niedoszacowanie zasobów ludzkich potrzebnych do wdrożenia. Compliance to proces, nie dokument – a CSRD wymaga trwałej zmiany w sposobie zbierania i zarządzania informacjami niefinansowymi. Firmy, które odkładają wdrożenie na ostatni kwartał przed terminem złożenia raportu, narażają się na nieodwracalne opóźnienia.

Spółka IT z Trójmiasta, obsługująca klientów z sektora finansowego, stwierdziła jesienią 2024 r., że jej systemy ERP nie rejestrują zużycia energii na poziomie wymaganym przez standard E1 (zmiany klimatu). Integracja dodatkowych modułów zajęła 14 tygodni i kosztowała ok. 180 tys. PLN – bez uwzględnienia kosztów doradztwa. Gdyby analizę luk przeprowadzono rok wcześniej, koszt byłby o połowę niższy.

Drugą pułapką jest błędna ocena zakresu łańcucha wartości. ESRS wymagają od spółek uwzględnienia emisji z zakresu 3 (Scope 3), czyli emisji pośrednich powstających w łańcuchu dostaw i u odbiorców produktów. Dla producenta z branży FMCG może to oznaczać konieczność zbierania danych od kilkuset dostawców. Wiele spółek nie ma ani narzędzi, ani umów z dostawcami, które umożliwiałyby taki przepływ informacji.

Trzecia pułapka dotyczy whistleblowingu. Art. 8 ustawy o sygnalistach nakłada na pracodawców zatrudniających 50 lub więcej pracowników obowiązek wdrożenia wewnętrznego kanału zgłoszeń. Standard S1 ESRS (własna siła robocza) wymaga ujawnienia informacji o mechanizmach zgłaszania naruszeń. Spółki, które nie wdrożyły jeszcze kanału zgłoszeń zgodnego z ustawą z 14 czerwca 2024 r., muszą uzupełnić ten brak przed złożeniem raportu – inaczej narazą się na lukę w ujawnieniach S1 i potencjalne sankcje na podstawie art. 54 ustawy o sygnalistach (kara do 1 080 000 PLN).

Czwarta pułapka to mylenie raportowania CSRD z raportowaniem AML. Obowiązki AML (przeciwdziałanie praniu pieniędzy) i CSRD są odrębnymi reżimami prawnymi, ale obie regulacje wymagają wewnętrznych procedur, szkoleń i dokumentacji. Spółki wdrażające CSRD powinny zweryfikować, czy ich istniejące procedury compliance – w tym procedury AML – są spójne z ujawnieniami w obszarze G1 (ład korporacyjny).

Jak CSRD dotyczy spółek zależnych grup zagranicznych w Polsce?

Dla zagranicznego inwestora wchodzącego na rynek polski kwestia zakresu podmiotowego CSRD jest szczególnie złożona. Polska spółka zależna grupy z siedzibą we Francji, Niemczech lub Luksemburgu może być zwolniona z obowiązku sporządzania własnego raportu – ale tylko przy spełnieniu ścisłych warunków formalnych. Zwolnienie nie następuje automatycznie. Wymaga aktywnego działania zarządu polskiej spółki.

Warunki zwolnienia dla spółki zależnej są następujące: jednostka dominująca sporządza skonsolidowany raport zrównoważonego rozwoju obejmujący polską spółkę zależną, raport jest sporządzony zgodnie z CSRD lub równoważnymi standardami uznanymi przez Komisję Europejską, polska spółka ujawnia w swoim sprawozdaniu z działalności informację o skorzystaniu ze zwolnienia oraz wskazuje jednostkę dominującą i miejsce udostępnienia jej raportu.

W praktyce – grupy z siedzibą we Francji korzystają z własnych mechanizmów compliance, które mogą, ale nie muszą, w pełni pokrywać wymogi ESRS dla polskich spółek zależnych. Szczegółowe zagadnienia dotyczące projektowania programów compliance dla spółek zależnych we Francji omówiliśmy w osobnym opracowaniu dostępnym pod adresem compliance programme design for France subsidiaries in Poland. Analogiczne kwestie dla grup luksemburskich opisuje nasz materiał compliance programme design for Luxembourg subsidiaries in Poland.

Spółka zależna grupy szwajcarskiej z branży medtech, działająca w Polsce od 2018 r. i zatrudniająca 310 pracowników, uniknęła wiosną 2025 r. konieczności samodzielnego raportowania – po tym jak jej dział prawny we współpracy z kancelarią potwierdził, że raport skonsolidowany jednostki dominującej spełnia wymogi CSRD i obejmuje polską spółkę. Kluczowe było uzyskanie pisemnego potwierdzenia od zarządu jednostki dominującej oraz właściwe ujawnienie w polskim sprawozdaniu z działalności.

Kwestie korporacyjne związane z relacją spółka dominująca – spółka zależna, w tym reprezentacja spółki i uchwały wymagane przez k.s.h., omówione są szerzej w ramach naszej praktyki corporate M&A w Polsce. Zarząd polskiej spółki zależnej powinien pamiętać, że skorzystanie ze zwolnienia z CSRD wymaga stosownej uchwały lub co najmniej formalnego zatwierdzenia przez właściwy organ.

Lista kontrolna gotowości do CSRD – co przygotować?

Samodzielna ocena gotowości do CSRD powinna obejmować pięć obszarów. Każdy z nich może ujawnić luki wymagające działania przed terminem złożenia pierwszego raportu. Poniższa lista kontrolna służy jako punkt wyjścia – nie zastępuje pełnej analizy luk przeprowadzonej przez doradcę.

  • Kwalifikacja podmiotowa: Czy spółka spełnia co najmniej dwa z trzech kryteriów (aktywa powyżej 110 mln PLN / przychody powyżej 220 mln PLN / zatrudnienie powyżej 250 FTE)? Czy jest częścią grupy kapitałowej i czy jednostka dominująca sporządza raport skonsolidowany?
  • Ocena podwójnej istotności: Czy przeprowadzono analizę podwójnej istotności zgodnie z ESRS 1? Czy zaangażowano interesariuszy wewnętrznych i zewnętrznych? Czy wyniki są udokumentowane i zatwierdzone przez zarząd?
  • Dane i systemy IT: Czy systemy ERP i HR rejestrują dane wymagane przez ESRS (emisje GHG, zużycie energii i wody, wskaźniki pracownicze, dane dotyczące łańcucha dostaw)?
  • Compliance wewnętrzny: Czy wdrożono kanał zgłoszeń zgodny z ustawą o sygnalistach (art. 8)? Czy procedury AML i polityki antykorupcyjne są spójne z ujawnieniami G1?
  • Assurance i audyt: Czy firma audytorska ma kompetencje do przeprowadzenia limited assurance w zakresie CSRD? Czy umowa z biegłym rewidentem obejmuje ten zakres?

Każda luka zidentyfikowana w tej liście przekłada się na konkretny projekt wdrożeniowy z harmonogramem i budżetem. Spółki, które nie zdążą zamknąć kluczowych luk przed terminem złożenia raportu, ryzykują zastrzeżenia biegłego rewidenta – co może mieć nieodwracalne konsekwencje reputacyjne wobec inwestorów, banków i kontrahentów.

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest przeprowadzenie pełnej analizy luk na 18 miesięcy przed pierwszym terminem raportowania – a nie na 3 miesiące przed. Daje to czas na integrację systemów, szkolenia i ewentualne zmiany w politykach wewnętrznych bez presji terminów.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga indywidualnej oceny zakresu podmiotowego i harmonogramu wdrożenia. Błędna kwalifikacja – zarówno w kierunku nadmiernego raportowania, jak i pominięcia obowiązku – niesie nieodwracalne konsekwencje prawne i reputacyjne.

Jeśli Państwa spółka spełnia kryteria drugiej lub trzeciej fali CSRD albo jest częścią grupy zagranicznej i rozważa skorzystanie ze zwolnienia – przeprowadzimy analizę zakresu podmiotowego, ocenę podwójnej istotności i przegląd gotowości systemów: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy spółka z o.o. nieprowadząca działalności giełdowej musi raportować zgodnie z CSRD?

O: Tak – jeśli spełnia co najmniej dwa z trzech kryteriów wielkości: suma aktywów powyżej 110 mln PLN, przychody netto powyżej 220 mln PLN lub średnioroczne zatrudnienie powyżej 250 pracowników. Forma prawna (spółka z o.o. vs. spółka akcyjna) nie decyduje o objęciu obowiązkiem – decyduje wielkość. Pierwszym rokiem sprawozdawczym dla tej grupy jest rok 2025, choć propozycja Omnibus Komisji Europejskiej przewiduje przesunięcie tej fali do 2028 r. Do czasu zmiany przepisów obowiązuje termin 2025.

P: Ile kosztuje wdrożenie CSRD i jak długo trwa?

O: Koszty wdrożenia zależą od stopnia dojrzałości systemów IT i istniejących procedur compliance. Dla średniej spółki przemysłowej bez wcześniejszego raportowania ESG, pełne wdrożenie – obejmujące analizę luk, integrację systemów, ocenę istotności i przygotowanie raportu – trwa od 12 do 18 miesięcy i kosztuje od 150 tys. do 400 tys. PLN (bez kosztów assurance biegłego rewidenta). Spółki, które mają już wdrożone standardy ISO 14001 lub systemy zarządzania środowiskowego, mogą skrócić ten czas o 3–4 miesiące.

P: Czy raport CSRD zastępuje dotychczasowe oświadczenie na temat informacji niefinansowych (ONIN)?

O: Tak – raport zrównoważonego rozwoju sporządzany zgodnie z CSRD zastępuje dotychczasowe oświadczenie na temat informacji niefinansowych wymagane przez dyrektywę NFRD. Podmioty z pierwszej fali (dawne podmioty NFRD) składają raport CSRD za rok sprawozdawczy 2024. Zakres ujawnień wymaganych przez ESRS jest jednak znacznie szerszy niż poprzednie wymogi NFRD – dlatego podmioty z doświadczeniem w raportowaniu ONIN nie powinny zakładać, że ich dotychczasowe procesy są wystarczające bez przeglądu.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do ESG compliance, wdrożeń CSRD i projektowania programów zgodności. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Konkretna sytuacja Państwa firmy w zakresie ESG reporting i CSRD wymaga oceny uwzględniającej strukturę grupy, kryteria wielkości i harmonogram wdrożenia. Opóźnienie w kwalifikacji podmiotowej może zamknąć drogę do skorzystania ze zwolnienia grupowego – a to konsekwencja nieodwracalna.

Jeśli Państwa spółka jest częścią grupy zagranicznej lub zbliża się do progów kwalifikacyjnych CSRD – przeprowadzimy ocenę zakresu podmiotowego, analizę zwolnienia grupowego i przegląd gotowości compliance: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.