Użytkowanie wieczyste – reformy 2025 i wpływ

Firma deweloperska z Mazowsza odkrywa w lutym 2025 r., że działka, na której planuje inwestycję wielorodzinną, nadal figuruje w księdze wieczystej jako użytkowanie wieczyste – mimo że przepisy miały tę kwestię rozstrzygnąć. Wniosek o przekształcenie utknął w urzędzie na osiem miesięcy. Termin finansowania bankowego zbliża się nieubłaganie. To nie jest scenariusz hipotetyczny. Podobne sytuacje powtarzają się w całej Polsce.

Użytkowanie wieczyste to prawo rzeczowe ustanawiane na gruntach Skarbu Państwa lub jednostek samorządu terytorialnego, umożliwiające korzystanie z nieruchomości przez okres do 99 lat. Reformy z lat 2018–2025 stopniowo przekształcają to prawo w pełną własność, lecz proces ten jest złożony – obejmuje różne kategorie gruntów, odmienne ścieżki przekształcenia oraz istotne konsekwencje finansowe dla deweloperów i inwestorów. Kluczowy termin dla gruntów mieszkaniowych to rok 2019, jednak dla gruntów komercyjnych zasady pozostają odmienne i zmieniają się w 2025 r.

Ten przewodnik omawia aktualny stan prawny użytkowania wieczystego w Polsce, zmiany wprowadzone w 2025 r., praktyczne pułapki w procesie przekształcenia oraz kwestie szczególnie istotne dla deweloperów – zarówno krajowych, jak i zagranicznych. Omawiamy też scenariusze, w których warto rozważyć utrzymanie użytkowania wieczystego zamiast jego przekształcenia.

Czym jest użytkowanie wieczyste i jak zmieniały się przepisy od 2019 r.?

Użytkowanie wieczyste (Perpetual usufruct) to instytucja prawa polskiego bez bezpośredniego odpowiednika w zachodnioeuropejskich systemach prawnych. Grunt pozostaje własnością Skarbu Państwa lub gminy, a użytkownik wieczysty uiszcza coroczną opłatę – zazwyczaj 1–3% wartości gruntu. Budynki wzniesione na tym gruncie stanowią odrębną własność użytkownika wieczystego. Taka konstrukcja przez dekady rodziła niepewność prawną i utrudniała finansowanie hipoteczne.

Przełom nastąpił w 2019 r. Ustawa z dnia 20 lipca 2018 r. o przekształceniu prawa użytkowania wieczystego gruntów zabudowanych na cele mieszkaniowe w prawo własności gruntów spowodowała, że z dniem 1 stycznia 2019 r. prawo użytkowania wieczystego gruntów zabudowanych budynkami mieszkalnymi przekształciło się z mocy prawa w prawo własności. Właściciele lokali otrzymali zaświadczenia potwierdzające przekształcenie. Opłata przekształceniowa wynosi co do zasady 20-krotność dotychczasowej opłaty rocznej i może być rozłożona na 20 lat – lub uiszczona jednorazowo z bonifikatą sięgającą nawet 60% w przypadku gruntów Skarbu Państwa.

Jednak reforma z 2019 r. objęła wyłącznie grunty zabudowane na cele mieszkaniowe. Grunty komercyjne, przemysłowe i niezabudowane pozostały poza jej zakresem. Tu właśnie tkwi źródło największych problemów deweloperów w 2025 r. Dla tych kategorii gruntów użytkowanie wieczyste nadal funkcjonuje na dotychczasowych zasadach, a ewentualne przekształcenie odbywa się na podstawie odrębnych przepisów – przede wszystkim art. 198g–198s ustawy o gospodarce nieruchomościami.

KRS, sądy wieczysto-księgowe i urzędy gmin przetwarzają dziesiątki tysięcy wniosków rocznie. W praktyce – wiele firm o tym zapomina – zaświadczenie o przekształceniu nie pojawia się automatycznie w księdze wieczystej. Wymaga aktywnego działania po stronie właściciela lub dewelopera.

Jakie zmiany w użytkowaniu wieczystym weszły w życie w 2025 r.?

Rok 2025 przyniósł trzy istotne zmiany regulacyjne dotyczące użytkowania wieczystego. Po pierwsze, znowelizowane przepisy ustawy o gospodarce nieruchomościami przywracają i rozszerzają możliwość przekształcenia użytkowania wieczystego gruntów zabudowanych budynkami mieszkalnymi w prawo własności na uproszczonych warunkach – dotyczy to nieruchomości, które z różnych przyczyn nie zostały objęte automatycznym przekształceniem z 2019 r. Po drugie, zmieniają się zasady ustalania opłat rocznych z tytułu użytkowania wieczystego gruntów komercyjnych. Po trzecie, reformy 2025 r. wpływają bezpośrednio na sektor deweloperski poprzez nowe definicje „budowli" i „budynku" w przepisach podatkowych – co z kolei rzutuje na podatek od nieruchomości dla inwestycji realizowanych na gruntach w użytkowaniu wieczystym.

Dla dewelopera planującego inwestycję mieszkaniową na gruncie w użytkowaniu wieczystym gminy kluczowe są dwa terminy. Wniosek o przekształcenie złożony przed 31 marca 2026 r. pozwala skorzystać z bonifikaty w wysokości do 98% opłaty przekształceniowej w przypadku niektórych gmin. Po tym terminie warunki mogą ulec pogorszeniu. To konkretny argument za podjęciem działań już teraz.

Warto też pamiętać o kontekście transgranicznym. Inwestorzy z państw spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego i Szwajcarii nabywający nieruchomości w Polsce – w tym prawa użytkowania wieczystego – podlegają obowiązkowi uzyskania zezwolenia MSWiA na podstawie ustawy z 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców. Zakup lokalu mieszkalnego jest co do zasady zwolniony z tego wymogu, jednak nabycie gruntu komercyjnego lub udziału w spółce posiadającej nieruchomości już nie. Szczegółowe omówienie zasad nabycia nieruchomości przez cudzoziemców znajdą Państwo w naszym przewodniku dla inwestorów zagranicznych.

Reformy 2025 r. obejmują też zmiany w zakresie wieczystego użytkowania gruntów pod drogami wewnętrznymi na osiedlach mieszkaniowych. Dotychczas te grunty często pozostawały w użytkowaniu wieczystym wspólnot mieszkaniowych, generując coroczne opłaty. Nowe przepisy umożliwiają ich przekształcenie na uproszczonych zasadach – bez konieczności uchwały wszystkich właścicieli lokali.

Jakie pułapki czyhają na deweloperów w procesie przekształcenia?

Proces przekształcenia użytkowania wieczystego w prawo własności jest w teorii prosty. W praktyce – nierzadko trwa od 12 do 36 miesięcy i generuje koszty, których deweloperzy nie uwzględniają w budżetach inwestycji. Poniżej przedstawiamy najczęstsze pułapki.

Błędna wycena gruntu: opłata przekształceniowa zależy od aktualnej wartości rynkowej gruntu. Nieaktualna wycena organu może zawyżyć opłatę o 30–50% w stosunku do rynku.
Brak zgodności z celem użytkowania: jeśli grunt był oddany w użytkowanie wieczyste na cel mieszkaniowy, a deweloper planuje zabudowę usługową – zmiana celu wymaga odrębnej procedury i zgody organu.
Nieuregulowane stany prawne budynków: w starszych inwestycjach zdarza się, że budynki figurują w księdze wieczystej jako odrębna nieruchomość, ale wpis nie odzwierciedla aktualnego stanu własności po podziale lub scaleniu lokali.
Zaległe opłaty roczne: organ może odmówić wydania zaświadczenia o przekształceniu, jeśli użytkownik wieczysty zalega z opłatami rocznymi – nawet za poprzedniego właściciela.
Spory o aktualizację opłaty rocznej: aktualizacja opłaty rocznej przez organ może być kwestionowana przed SKO, a następnie przed sądem powszechnym. Spór może trwać latami, blokując transakcję.

Deweloper z Małopolski stracił w lecie 2024 r. finansowanie bankowe, ponieważ bank odmówił uruchomienia kredytu do czasu wyjaśnienia sporu o aktualizację opłaty rocznej z tytułu użytkowania wieczystego. Spór dotyczył kwoty 180 000 PLN rocznie przy inwestycji wartej 45 mln PLN. Proporcja była niewielka – skutek dla harmonogramu, katastrofalny.

Dodatkowe ryzyko pojawia się przy transakcjach M&A, gdy nabywana spółka posiada grunty w użytkowaniu wieczystym. Przejście użytkowania wieczystego w ramach aportu lub połączenia spółek wymaga zgody organu – co jest często pomijanym etapem due diligence. Nasze doświadczenia z praktyką ładu korporacyjnego dla podmiotów działających w Polsce pokazują, że ten element jest jednym z najczęściej niedoszacowanych ryzyk w transakcjach nieruchomościowych.

W sporach o wartość gruntu lub prawidłowość aktualizacji opłaty rocznej pojawia się też kwestia kosztów sądowych. Zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych opłata sądowa wynosi 5% wartości przedmiotu sporu w sprawach majątkowych. Przy sporze o aktualizację opłaty rocznej wartość przedmiotu sporu oblicza się jako trzykrotność różnicy między opłatą dotychczasową a żądaną – co w praktyce oznacza znaczące koszty wejścia na drogę sądową.

Jak użytkowanie wieczyste wpływa na finansowanie inwestycji deweloperskich?

Banki i fundusze inwestycyjne traktują użytkowanie wieczyste jako prawo słabsze od własności – i mają ku temu podstawy. Hipoteka ustanowiona na prawie użytkowania wieczystego wygasa wraz z wygaśnięciem tego prawa. Jeśli umowa użytkowania wieczystego wygasa za 15 lat, a kredyt ma być spłacany przez 25 lat – bank staje przed realnym problemem zabezpieczenia.

W praktyce instytucje finansujące stosują kilka podejść. Część banków wymaga, aby okres użytkowania wieczystego był dłuższy o co najmniej 30 lat od terminu spłaty kredytu. Inne warunkują finansowanie od złożenia wniosku o przekształcenie lub uzyskania promesy przekształcenia od organu. Fundusze private equity działające na polskim rynku nieruchomości komercyjnych coraz częściej uzależniają zamknięcie transakcji od uprzedniego przekształcenia użytkowania wieczystego w prawo własności – nawet jeśli wiąże się to z opóźnieniem o 6–12 miesięcy.

Dla zagranicznych inwestorów instytucjonalnych – szczególnie z rynków, gdzie użytkowanie wieczyste jest instytucją nieznaną – ta złożoność bywa zaskoczeniem. Inwestor z Niemiec wchodzący na rynek polski po raz pierwszy może nie rozumieć, dlaczego nabycie „nieruchomości" nie oznacza nabycia własności gruntu. Szczegółowe informacje o procedurze nabycia nieruchomości przez obywateli polskich i cudzoziemców znajdą Państwo w naszym przewodniku po rynku nieruchomości w Polsce.

Spółka z sektora IT z Warszawy, planująca w jesieni 2024 r. zakup biurowca na gruncie w użytkowaniu wieczystym, uniknęła pułapki dzięki wcześniejszej analizie prawnej. Okazało się, że umowa użytkowania wieczystego wygasała za 22 lata, a organ nie wyraził zgody na jej przedłużenie bez renegocjacji stawki opłaty rocznej. Nabywca wynegocjował obniżenie ceny o 8% i zobowiązanie sprzedającego do uregulowania kwestii przekształcenia przed zamknięciem transakcji.

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem – zarówno dla deweloperów, jak i nabywców – jest dążenie do przekształcenia użytkowania wieczystego w prawo własności przed uruchomieniem finansowania lub zamknięciem transakcji. Koszt i czas tego procesu są przewidywalne. Ryzyko związane z utrzymaniem użytkowania wieczystego – już nie.

Lista kontrolna: co sprawdzić przed inwestycją na gruncie w użytkowaniu wieczystym?

Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej dotyczącej nieruchomości w użytkowaniu wieczystym każdy deweloper powinien przejść przez poniższe punkty. Pominięcie któregokolwiek z nich może oznaczać nieodwracalne skutki finansowe lub prawne.

Weryfikacja treści umowy użytkowania wieczystego: data wygaśnięcia, cel użytkowania, wysokość opłaty rocznej, warunki aktualizacji. Każde odchylenie od standardu wymaga analizy.
Sprawdzenie zaległości w opłatach rocznych: zaległości obciążają grunt – nie tylko dotychczasowego użytkownika. Nabywca wstępuje w jego sytuację prawną.
Ocena możliwości przekształcenia: czy grunt kwalifikuje się do przekształcenia na podstawie przepisów z 2019 r. lub reformy 2025 r.? Jaka jest szacunkowa opłata przekształceniowa?
Analiza wpływu na finansowanie: czy planowane finansowanie bankowe lub obligacyjne dopuszcza zabezpieczenie na użytkowaniu wieczystym? Jakie są wymogi banku co do okresu pozostałego do wygaśnięcia prawa?
Weryfikacja wymogów przy transakcjach M&A: czy przejście użytkowania wieczystego w ramach transakcji korporacyjnej wymaga zgody organu? Czy umowa zawiera klauzulę dotyczącą tego ryzyka?

Ta lista nie wyczerpuje wszystkich zagadnień – szczególnie w przypadku inwestycji wieloetapowych lub transakcji transgranicznych. Jednak jej systematyczne stosowanie pozwala wyeliminować najczęstsze błędy na wczesnym etapie planowania.

Warto też pamiętać o perspektywie podatkowej. Nowe definicje „budowli" i „struktury" obowiązujące od 2025 r. wpływają na podatek od nieruchomości przy inwestycjach realizowanych na gruntach w użytkowaniu wieczystym. Reklasyfikacja obiektów może oznaczać wyższe obciążenia podatkowe dla inwestorów przemysłowych i logistycznych – co powinno być uwzględnione w modelu finansowym inwestycji już na etapie due diligence. Doradztwo podatkowe w tym zakresie rekomendujemy łączyć z analizą prawną struktury użytkowania wieczystego, aby uniknąć niespójności między oceną prawną a podatkową.

Konkretna sytuacja Państwa inwestycji wymaga indywidualnej oceny – pominięcie choćby jednego elementu tej analizy może zamknąć drogę do korzystnych warunków finansowania lub przekształcenia. Skutki takiej decyzji są nieodwracalne w perspektywie cyklu inwestycyjnego.

Jeśli Państwa spółka planuje inwestycję na gruncie w użytkowaniu wieczystym lub stoi przed decyzją o przekształceniu – przeprowadzimy analizę due diligence, ocenimy możliwości i koszty przekształcenia oraz przygotujemy strategię negocjacyjną z organem: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy automatyczne przekształcenie z 2019 r. objęło wszystkie grunty z budynkami mieszkalnymi?

O: Nie. Automatycznym przekształceniem z dniem 1 stycznia 2019 r. objęte zostały wyłącznie grunty zabudowane budynkami mieszkalnymi w rozumieniu ustawy. Grunty komercyjne, niezabudowane oraz grunty, na których stoją budynki o funkcji mieszanej, nie zostały objęte automatycznym przekształceniem. Wymagają odrębnej procedury na podstawie ustawy o gospodarce nieruchomościami. Reformy 2025 r. rozszerzają dostęp do uproszczonego przekształcenia, lecz nie obejmują automatycznie wszystkich kategorii gruntów. W każdym przypadku niezbędna jest indywidualna weryfikacja stanu prawnego nieruchomości.

P: Ile kosztuje przekształcenie użytkowania wieczystego w prawo własności i jak długo trwa?

O: Opłata przekształceniowa wynosi co do zasady 20-krotność dotychczasowej opłaty rocznej z tytułu użytkowania wieczystego. Może być płatna jednorazowo – z bonifikatą sięgającą nawet 60% przy gruntach Skarbu Państwa lub 98% przy niektórych gruntach gminnych w określonych terminach – lub rozłożona na 20 rat rocznych. Czas procedury wynosi od 3 do 36 miesięcy, w zależności od kategorii gruntu, organu i ewentualnych sporów o wycenę. Koszty obsługi prawnej i wyceny należy uwzględnić w budżecie inwestycji już na etapie planowania.

P: Czy powszechnym błędem jest przekonanie, że użytkowanie wieczyste to to samo co własność?

O: Tak – i jest to jeden z najczęstszych błędów popełnianych przez inwestorów, szczególnie zagranicznych. Użytkowanie wieczyste daje prawo do korzystania z gruntu i wznoszenia na nim budynków, lecz grunt pozostaje własnością Skarbu Państwa lub gminy. Opłaty roczne mogą być aktualizowane przez organ, co generuje nieprzewidywalne koszty. Hipoteka ustanowiona na użytkowaniu wieczystym wygasa wraz z wygaśnięciem prawa – co ma bezpośrednie przełożenie na warunki finansowania bankowego. Traktowanie użytkowania wieczystego jak pełnej własności w modelach finansowych inwestycji prowadzi do poważnych błędów wyceny.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do transakcji nieruchomościowych, sporów budowlanych i inwestycji deweloperskich. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.