Zakup nieruchomości przez cudzoziemca – wymagane

Niemiecki inwestor kupuje apartament w centrum Krakowa. Transakcja wygląda prosto – umowa, notariusz, przelew. Tymczasem kilka tygodni później okazuje się, że brak wymaganego zezwolenia Ministerstwa Spraw Wewnętrznych i Administracji czyni całą czynność prawną nieważną. Strata czasu, koszty notarialne i zablokowany kapitał. To scenariusz, który zdarza się częściej, niż można by sądzić.

Zakup nieruchomości przez cudzoziemca w Polsce reguluje ustawa z 24 marca 1920 roku o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców. Obywatele spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego i Szwajcarii co do zasady potrzebują zezwolenia MSWiA przed zawarciem umowy przenoszącej własność. Obywatele EOG i Szwajcarii są z tego obowiązku zwolnieni, jednak nabywanie gruntów rolnych lub leśnych podlega osobnym ograniczeniom. Naruszenie ustawy skutkuje nieważnością czynności prawnej.

W praktyce – wiele firm i osób prywatnych o tym zapomina – przepisy różnią się w zależności od obywatelstwa nabywcy, rodzaju nieruchomości i sposobu jej nabycia. Poniżej omawiamy krok po kroku: kiedy zezwolenie jest wymagane, jak je uzyskać, gdzie czyhają pułapki i co zrobić, jeśli transakcja ma wymiar transgraniczny.

Kiedy cudzoziemiec musi uzyskać zezwolenie MSWiA?

Odpowiedź zależy od trzech zmiennych: obywatelstwa nabywcy, rodzaju nabywanej nieruchomości oraz tytułu prawnego. Obywatel spoza EOG i Szwajcarii potrzebuje zezwolenia MSWiA na nabycie każdej nieruchomości w Polsce – zarówno mieszkania, jak i gruntu czy budynku komercyjnego. Zezwolenie wydawane jest w drodze decyzji administracyjnej i musi poprzedzać zawarcie umowy u notariusza. Brak zezwolenia oznacza bezwzględną nieważność umowy.

Obywatele EOG i Szwajcarii są zasadniczo zwolnieni z obowiązku uzyskania zezwolenia. Dotyczy to nabycia lokali mieszkalnych, lokali użytkowych i większości gruntów zabudowanych. Wyjątek stanowią nieruchomości rolne i leśne – tu nadal obowiązuje 12-letni okres przejściowy, który dla obywateli EOG wygasł z dniem 1 maja 2016 roku. Dziś obywatele EOG mogą swobodnie nabywać grunty rolne, choć odrębne przepisy ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego mogą nakładać dodatkowe obowiązki.

Osobną kategorię stanowią nieruchomości w strefie nadgranicznej – pas 15 km od granicy państwowej. Nabycie nieruchomości w tej strefie przez cudzoziemca spoza EOG wymaga zezwolenia niezależnie od rodzaju nieruchomości. W strefie przygranicznej dodatkowe restrykcje dotyczą też spółek z udziałem zagranicznym przekraczającym 50% kapitału.

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest złożenie wniosku o zezwolenie jeszcze przed podpisaniem umowy przedwstępnej – choć przepisy formalnie tego nie wymagają. Pozwala to uniknąć sytuacji, w której transakcja jest uzależniona od decyzji administracyjnej, a kupujący już poniósł koszty due diligence i negocjacji. MSWiA ma 2 miesiące na wydanie decyzji, a w sprawach szczególnie skomplikowanych – 3 miesiące.

Jak przebiega procedura uzyskania zezwolenia?

Procedura uzyskania zezwolenia MSWiA obejmuje złożenie wniosku, postępowanie administracyjne i wydanie decyzji. Wniosek składa się bezpośrednio do MSWiA lub za pośrednictwem poczty. Opłata skarbowa od wniosku wynosi 1 570 zł. Czas oczekiwania na decyzję to standardowo 2 miesiące, choć w praktyce MSWiA często rozpatruje wnioski szybciej – w 4 do 6 tygodni.

Do wniosku należy dołączyć komplet dokumentów. Ich zakres zależy od charakteru nabywcy – osoby fizycznej lub prawnej – oraz od rodzaju nabywanej nieruchomości.

Dokument potwierdzający tożsamość i obywatelstwo nabywcy (paszport, odpis z rejestru)
Odpis z księgi wieczystej nabywanej nieruchomości lub inny dowód prawa własności zbywcy
Dokumenty potwierdzające więzi nabywcy z Polską (zatrudnienie, zamieszkanie, działalność gospodarcza)
Umowa przedwstępna lub oświadczenie zbywcy o zamiarze sprzedaży
W przypadku spółki – aktualny odpis z rejestru handlowego kraju siedziby i dokumenty korporacyjne

MSWiA bada, czy nabycie nie zagraża obronności, bezpieczeństwu państwa lub porządkowi publicznemu. W praktyce decydujące znaczenie mają więzi nabywcy z Polską – długotrwałe zamieszkanie, prowadzenie działalności gospodarczej czy posiadanie polskiego małżonka znacząco ułatwiają uzyskanie zezwolenia. Odmowa zdarza się rzadko, ale jest możliwa – szczególnie przy nabyciu nieruchomości w strefach strategicznych lub przez podmioty powiązane z państwami uznawanymi za zagrożenie dla bezpieczeństwa.

Warto pamiętać, że zezwolenie MSWiA jest imienne i dotyczy konkretnej nieruchomości. Zmiana nabywcy lub nieruchomości wymaga nowego wniosku. Zezwolenie zachowuje ważność przez 2 lata od daty wydania decyzji – jeśli w tym czasie nie dojdzie do zawarcia umowy przenoszącej własność, zezwolenie wygasa.

Kancelaria nieruchomości obsługująca transakcję powinna zadbać o koordynację między procedurą administracyjną a harmonogramem transakcji. Opóźnienie w uzyskaniu zezwolenia może skutkować utratą zaliczki lub odstąpieniem zbywcy od umowy przedwstępnej.

Konkretna sytuacja Państwa firmy lub inwestycji wymaga oceny, zanim złożycie Państwo wniosek do MSWiA. Błędy w dokumentacji cofają postępowanie o tygodnie i mogą nieodwracalnie zablokować transakcję. Jeśli Państwa firma lub klient planuje nabycie nieruchomości w Polsce i wymaga oceny, czy zezwolenie jest konieczne – przeprowadzimy analizę dokumentacji i poprowadzymy wniosek do MSWiA: info@kordeckipartners.com.

Jakie są najczęstsze pułapki przy zakupie nieruchomości przez cudzoziemca?

Pułapki są rozliczne, a każda z nich może kosztować więcej niż honorarium prawnika. Pierwsza i najpoważniejsza: zawarcie umowy przyrzeczonej bez uprzedniego uzyskania zezwolenia. Notariusz ma obowiązek odmowy sporządzenia aktu notarialnego, jeśli cudzoziemiec spoza EOG nie przedstawi decyzji MSWiA. Próba obejścia tego wymogu przez przeniesienie własności na podmiot pośredni naraża na odpowiedzialność karną.

Druga pułapka dotyczy nabycia udziałów w spółce posiadającej nieruchomości. Przepisy ustawy z 1920 roku obejmują nie tylko bezpośrednie nabycie nieruchomości, ale również nabycie lub objęcie udziałów w spółce będącej właścicielem nieruchomości, jeżeli w wyniku tej transakcji cudzoziemiec uzyska kontrolę nad spółką. Transakcje M&A z elementem nieruchomościowym wymagają więc osobnej analizy pod kątem obowiązku uzyskania zezwolenia.

Trzecia pułapka to najem komercyjny z opcją zakupu. Sam najem nie wymaga zezwolenia. Jednak jeśli umowa najmu zawiera opcję kupna lub prawo pierwokupu, wykonanie tej opcji przez cudzoziemca spoza EOG wymaga zezwolenia MSWiA. Pominięcie tego kroku przy wykonaniu opcji skutkuje nieważnością przeniesienia własności.

Czwarta pułapka dotyczy użytkowania wieczystego. Nabycie prawa użytkowania wieczystego przez cudzoziemca podlega tym samym zasadom co nabycie własności. Reformy użytkowania wieczystego z 2025 roku przywróciły uproszczone warunki dla nieruchomości mieszkalnych, ale nie zmieniły zasad dotyczących cudzoziemców spoza EOG. Szczegółowe zasady planowania przestrzennego, w tym wpływ miejscowego planu zagospodarowania na wartość i możliwości inwestycyjne nieruchomości, omawia nasz przewodnik po planowaniu przestrzennym w Polsce.

Piąta, często niedoceniana pułapka to obowiązki AML. Notariusze i pośrednicy nieruchomości są instytucjami obowiązanymi w rozumieniu ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy. Transakcja z udziałem cudzoziemca podlega wzmożonej weryfikacji, a brak odpowiedniej dokumentacji może zablokować transakcję na etapie notarialnym. Więcej o obowiązkach compliance przy transakcjach z udziałem podmiotów zagranicznych przeczytasz w naszym opracowaniu o AML i compliance w polskich firmach.

Zakup nieruchomości przez cudzoziemca – aspekty transgraniczne i inwestycyjne

Inwestorzy zagraniczni wchodzący na polski rynek nieruchomości napotykają nie tylko bariery administracyjne, ale i złożoność struktury transakcji. Typowy schemat dla inwestora spoza EOG to nabycie nieruchomości przez polską spółkę z o.o., której udziałowcem jest podmiot zagraniczny. Taka struktura co do zasady eliminuje obowiązek uzyskania zezwolenia MSWiA – bo to polska spółka jest nabywcą. Jednak jeśli spółka jest nowo zawiązana lub nie prowadzi rzeczywistej działalności, organy mogą zakwestionować tę strukturę jako obejście przepisów.

Inwestor z Ukrainy – kraj nie należy do EOG – planujący zakup magazynu pod Wrocławiem jesienią 2024 roku zdecydował się na strukturę z polską spółką celową (SPV). Analiza prawna wykazała, że SPV musiała wykazać 12-miesięczny track record działalności, by transakcja nie budziła wątpliwości MSWiA. Zorganizowanie odpowiedniej historii korporacyjnej opóźniło zamknięcie transakcji o 4 miesiące.

Dla inwestorów z Niemiec lub innych krajów EOG bariera zezwoleniowa nie istnieje, ale pojawiają się inne wyzwania. Pozwolenie na budowę, zmiany w planie zagospodarowania przestrzennego czy wymogi FIDIC przy projektach deweloperskich to obszary, gdzie doradztwo specjalistyczne jest niezbędne. W praktyce – wiele zagranicznych podmiotów deweloperskich nie docenia czasu potrzebnego na uzyskanie decyzji środowiskowej i pozwolenia na budowę, co przesuwa harmonogram projektu o 12 do 18 miesięcy.

Kanadyjski fundusz nieruchomości nabywający portfel biurowy w Warszawie w pierwszym kwartale 2025 roku musiał uzyskać zezwolenie MSWiA dla każdej nieruchomości osobno. Łączny czas postępowania dla czterech nieruchomości wyniósł 7 miesięcy. Kluczowe było równoległe prowadzenie czterech postępowań administracyjnych – co skróciło czas o niemal połowę w stosunku do postępowań sekwencyjnych.

Z perspektywy transakcyjnej – przy dużych portfelach nieruchomości warto rozważyć podpisanie umów przedwstępnych z warunkiem zawieszającym w postaci uzyskania zezwolenia MSWiA. Pozwala to zabezpieczyć nieruchomość i cenę bez ryzyka nieważności finalnej umowy. Termin na uzyskanie zezwolenia powinien wynosić co najmniej 4 miesiące, a przy złożonych strukturach – 6 miesięcy.

Lista kontrolna: co przygotować przed zakupem nieruchomości przez cudzoziemca?

Przed złożeniem wniosku do MSWiA i przed podpisaniem jakiejkolwiek umowy warto zweryfikować kilka elementów. Pominięcie choćby jednego z nich może opóźnić lub uniemożliwić transakcję.

Obywatelstwo i struktura nabywcy: ustal, czy nabywca pochodzi z EOG, Szwajcarii, czy kraju trzeciego – to determinuje, czy zezwolenie jest wymagane
Rodzaj nieruchomości: sprawdź, czy nieruchomość nie leży w strefie nadgranicznej (15 km od granicy) lub nie jest gruntem rolnym objętym osobnymi ograniczeniami
Struktura transakcji: oceń, czy nabycie następuje bezpośrednio, przez spółkę, przez nabycie udziałów lub przez wykonanie opcji – każdy wariant ma inne konsekwencje prawne
Dokumentacja AML: przygotuj dokumenty potwierdzające źródło finansowania i tożsamość beneficjenta rzeczywistego – wymagane przez notariusza i pośrednika
Harmonogram transakcji: zaplanuj co najmniej 3–4 miesiące na procedurę MSWiA i uwzględnij ten czas w umowie przedwstępnej

Dodatkowo przy każdej transakcji nieruchomościowej z udziałem cudzoziemca warto sprawdzić księgę wieczystą nieruchomości pod kątem obciążeń hipotecznych, roszczeń reprywatyzacyjnych i wpisów ostrzeżeń. Polskie prawo nie chroni nabywcy działającego w złej wierze – a nawet przy dobrej wierze niektóre wady prawne mogą skutecznie zakwestionować transakcję.

Każda transakcja nieruchomościowa z udziałem cudzoziemca jest inna. Konkretna sytuacja Państwa inwestycji – obywatelstwo, rodzaj nieruchomości, struktura finansowania – wymaga indywidualnej oceny, zanim podpiszecie Państwo cokolwiek u notariusza. Nieodwracalne skutki nieważnej umowy mogą oznaczać utratę zaliczki, zablokowanie środków i wieloletni spór sądowy. Jeśli Państwa inwestycja lub klient planuje zakup nieruchomości w Polsce – przeprowadzimy pełne due diligence, ocenimy obowiązek uzyskania zezwolenia i poprowadzymy postępowanie przed MSWiA: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy obywatel Ukrainy może kupić mieszkanie w Polsce bez zezwolenia MSWiA?

O: Ukraina nie należy do Europejskiego Obszaru Gospodarczego ani do Szwajcarii, dlatego obywatel Ukrainy co do zasady potrzebuje zezwolenia Ministerstwa Spraw Wewnętrznych i Administracji na nabycie nieruchomości w Polsce. Wyjątek dotyczy obywateli Ukrainy posiadających zezwolenie na pobyt stały lub status rezydenta długoterminowego UE w Polsce – ci mogą nabywać lokale mieszkalne bez osobnego zezwolenia na podstawie przepisów szczególnych. Każda sytuacja wymaga indywidualnej weryfikacji przed podpisaniem umowy przedwstępnej.

P: Ile kosztuje i ile trwa procedura uzyskania zezwolenia MSWiA?

O: Opłata skarbowa od wniosku o zezwolenie wynosi 1 570 złotych. Ministerstwo Spraw Wewnętrznych i Administracji ma ustawowy termin 2 miesięcy na wydanie decyzji, a w sprawach szczególnie skomplikowanych – 3 miesiące. W praktyce dobrze przygotowane wnioski są rozpatrywane w 4 do 6 tygodni. Do tego czasu należy doliczyć czas na przygotowanie i tłumaczenie dokumentów – łącznie należy planować co najmniej 3 do 4 miesięcy od momentu zebrania kompletnej dokumentacji.

P: Czy zakup udziałów w polskiej spółce posiadającej nieruchomość wymaga zezwolenia MSWiA?

O: Tak – jeżeli w wyniku nabycia udziałów cudzoziemiec spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego uzyska kontrolę nad spółką będącą właścicielem nieruchomości w Polsce, transakcja podlega przepisom ustawy z 24 marca 1920 roku i wymaga zezwolenia Ministerstwa Spraw Wewnętrznych i Administracji. Dotyczy to zarówno nabycia udziałów od dotychczasowych wspólników, jak i objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Transakcje M&A z elementem nieruchomościowym wymagają zawsze osobnej analizy prawnej przed zamknięciem.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do transakcji nieruchomościowych, postępowań przed MSWiA i due diligence dla inwestorów zagranicznych. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.