Restrukturyzacja dłużnika w zarządzie własnym

Firma budowlana z Podkarpacia traci głównego kontrahenta w środku sezonu. Zobowiązania rosną, a zarząd zastanawia się, czy otworzyć restrukturyzację – czy zaczekać jeszcze miesiąc. Ten miesiąc może kosztować wszystko.

Restrukturyzacja dłużnika w zarządzie własnym to tryb postępowania, w którym spółka zachowuje kontrolę nad majątkiem i bieżącą działalnością przez cały czas trwania procedury. Podstawą prawną są przepisy ustawy – Prawo restrukturyzacyjne, która przewiduje cztery odrębne ścieżki postępowania. Kluczowy próg: wniosek restrukturyzacyjny blokuje możliwość ogłoszenia upadłości przez wierzycieli – ale tylko wtedy, gdy zostanie złożony w odpowiednim czasie.

Poniżej omawiamy, które postępowanie wybrać, jak uniknąć odpowiedzialności osobistej zarządu, jakie pułapki czyhają w praktyce oraz na co zwrócić uwagę przy transgranicznych strukturach korporacyjnych. Każda sekcja kończy się konkretnym wnioskiem operacyjnym.

Które postępowanie restrukturyzacyjne wybrać?

Prawo restrukturyzacyjne przewiduje cztery ścieżki. Każda ma inny zakres ochrony dłużnika, inny stopień sformalizowania i inne konsekwencje dla bieżącej działalności. Zgodnie z art. 2 Prawa restrukturyzacyjnego dostępne są: postępowanie o zatwierdzenie układu, przyspieszone postępowanie układowe, postępowanie układowe oraz postępowanie sanacyjne. Wybór ścieżki determinuje zakres zarządu własnego – i należy go podjąć zanim wierzyciele zdążą złożyć wniosek o upadłość.

Postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU) to najszybsza i najmniej inwazyjna opcja. Dłużnik samodzielnie zbiera głosy wierzycieli bez udziału sądu na etapie negocjacji. Sąd rejonowy (wydział gospodarczy) zatwierdza układ dopiero po jego przyjęciu. Warunek: sporne wierzytelności nie mogą przekraczać 15% sumy wierzytelności uprawnionych do głosowania. W praktyce – sprawdza się w spółkach z jednym dominującym wierzycielem lub przy długu skoncentrowanym w kilku podmiotach.

Przyspieszone postępowanie układowe (PPU) angażuje nadzorcę sądowego od pierwszego dnia. Ochrona przed egzekucją zaczyna się z chwilą otwarcia postępowania. To wariant dla firm, które potrzebują szybkiej tarczy procesowej, ale chcą zachować zarząd własny. Całe postępowanie powinno zamknąć się w ciągu 2–3 miesięcy od otwarcia.

Postępowanie sanacyjne to narzędzie najdalej idące. Dłużnik może wypowiedzieć niekorzystne umowy, zwolnić pracowników na warunkach upadłościowych i sprzedać zbędny majątek. Zarządca sądowy przejmuje jednak zarząd majątkiem – zarząd własny zostaje ograniczony lub wyłączony. Mimo to postępowanie sanacyjne wciąż chroni przed upadłością i daje szansę na oddłużenie strukturalne. Rejestr Sądowy (KRS) odnotowuje otwarcie każdego z tych postępowań.

Kiedy restrukturyzacja chroni zarząd przed odpowiedzialnością osobistą?

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada osobiście za długi spółki, jeśli egzekucja okazała się bezskuteczna. Wynika to wprost z art. 299 § 1 k.s.h. Ochrona przed tą odpowiedzialnością istnieje – ale wymaga działania w odpowiednim czasie. Zgodnie z art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego zarząd ma 30 dni od dnia wystąpienia stanu niewypłacalności na złożenie wniosku upadłościowego lub restrukturyzacyjnego. Przekroczenie tego terminu zamyka drogę do skutecznej obrony.

Art. 299 § 2 k.s.h. przewiduje trzy ustawowe przesłanki egzoneracyjne. Zarząd może uwolnić się od odpowiedzialności, jeśli wykaże: (a) że wniosek o upadłość lub otwarcie restrukturyzacji złożono we właściwym czasie, (b) że postępowanie restrukturyzacyjne zostało otwarte, (c) że wierzyciel nie poniósł szkody. W praktyce – pierwsza przesłanka jest najczęściej podnoszona i najczęściej nieskuteczna, gdy zarząd zwlekał.

Równolegle działa art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej. Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zaległości podatkowe spółki, jeśli egzekucja z jej majątku okazała się bezskuteczna. Organ podatkowy – Krajowa Administracja Skarbowa (KAS) – może wszcząć postępowanie orzekające tę odpowiedzialność niezależnie od postępowania cywilnego wierzyciela prywatnego.

Mikro-przypadek: spółka IT z Mazowsza wiosną 2024 r. otworzyła przyspieszone postępowanie układowe 28 dni po stwierdzeniu przesłanki niewypłacalności. Sąd uznał, że termin z art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego został zachowany. Odpowiedzialność osobista członków zarządu nie powstała.

Wniosek operacyjny: data stwierdzenia stanu niewypłacalności powinna być udokumentowana uchwałą zarządu lub protokołem z posiedzenia. To dowód w ewentualnym sporze z wierzycielem lub KAS.

Konkretna sytuacja Państwa firmy – szczególnie gdy wierzytelności sporne zbliżają się do progu 15% lub gdy KAS prowadzi równoległą kontrolę – wymaga oceny prawnej, zanim termin 30 dni upłynie w sposób nieodwracalny.

Jeśli Państwa spółka wykazuje opóźnienia w regulowaniu zobowiązań przekraczające 3 miesiące lub zobowiązania przekraczają wartość majątku – przeprowadzimy analizę przesłanek niewypłacalności, dobór ścieżki postępowania i przygotowanie wniosku: info@kordeckipartners.com.

Jakie pułapki praktyczne zawiera zarząd własny?

Zarząd własny nie oznacza pełnej swobody działania. Nadzorca sądowy lub zarządca kontroluje czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu. Każda transakcja powyżej progu określonego przez sąd – typowo od kilkudziesięciu do kilkuset tysięcy złotych – wymaga zgody nadzorcy. Brak tej zgody skutkuje bezskutecznością czynności prawnej wobec masy układowej.

Pierwsza pułapka to kontynuowanie płatności preferencyjnych po złożeniu wniosku. Spłata jednego wierzyciela kosztem innych może być zakwestionowana przez nadzorcę jako czynność krzywdząca wierzycieli. W skrajnych przypadkach zarząd naraża się na odpowiedzialność karną z tytułu działania na szkodę wierzycieli.

Druga pułapka – umowy z podmiotami powiązanymi. Postępowanie restrukturyzacyjne ujawnia wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi z ostatnich 5 lat. Transakcje odbiegające od warunków rynkowych mogą zostać zakwestionowane przez wierzycieli lub nadzorcę. Warto przypomnieć, że odpowiedzialność w grupach kapitałowych to oddzielne ryzyko, które restrukturyzacja może ujawnić, ale nie eliminuje.

Trzecia pułapka to niedoszacowanie spisu wierzytelności. Dłużnik jest zobowiązany do sporządzenia rzetelnego spisu wierzytelności. Pominięcie wierzyciela może skutkować uchyleniem układu po jego zatwierdzeniu przez sąd. Sądy rejonowe w Warszawie i Krakowie coraz częściej badają kompletność spisów na etapie zatwierdzania układu.

Czwarta pułapka – brak planu restrukturyzacyjnego. Propozycje układowe muszą być oparte na realnych projekcjach finansowych. Nierealistyczny plan restrukturyzacyjny (np. zakładający wzrost przychodów o 40% bez uzasadnienia) może spowodować odrzucenie układu przez wierzycieli lub odmowę zatwierdzenia przez sąd. Nadzorca sądowy ma prawo zakwestionować założenia planu.

Restrukturyzacja z elementem transgranicznym – co zmienia COMI?

Dla spółek z udziałem zagranicznym lub prowadzących działalność w kilku krajach UE restrukturyzacja w Polsce zależy od lokalizacji centrum głównych interesów dłużnika (COMI – Centre of Main Interests). Jurysdykcja postępowania głównego przypada sądowi państwa, gdzie COMI jest zlokalizowane. Jeśli spółka zarejestrowana w KRS faktycznie zarządzana jest z Niemiec lub Niderlandów – polskie postępowanie może zostać zakwestionowane.

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848 w sprawie postępowania upadłościowego reguluje jurysdykcję, uznawanie i wykonywanie orzeczeń w sprawach restrukturyzacyjnych i upadłościowych w UE. Polskie sądy badają COMI z urzędu na etapie otwierania postępowania. Zmiana COMI na 3 miesiące przed złożeniem wniosku jest domniemywaną próbą manipulacji jurysdykcją – i jest kwestionowana przez sądy.

Mikro-przypadek: spółka dystrybucyjna z Dolnego Śląska z udziałowcem czeskim jesienią 2023 r. próbowała otworzyć postępowanie sanacyjne w Polsce. Wierzyciel czeski zakwestionował jurysdykcję, powołując się na COMI w Pradze. Postępowanie zostało zawieszone na 6 tygodni do czasu ustalenia przez sąd rejonowy miejsca faktycznego zarządzania spółką.

Dla inwestorów zagranicznych wchodzących na rynek polski istotna jest też kwestia pre-pack. Polska procedura przygotowanej likwidacji (pre-pack) pozwala na sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w ramach postępowania upadłościowego – ale z zachowaniem wartości dla nabywcy. To narzędzie coraz częściej stosowane przez fundusze private equity i inwestorów branżowych. Więcej o podejściu do restrukturyzacji w porównaniu z prawem amerykańskim – w naszej praktyce US restructuring.

Warto też pamiętać o obowiązkach AML w trakcie restrukturyzacji. Zmiana struktury właścicielskiej lub wejście nowego inwestora w toku postępowania może uruchomić obowiązki z zakresu przeciwdziałania praniu pieniędzy. Szczegółowe omówienie tych obowiązków dla polskich spółek znajdą Państwo w naszym opracowaniu o AML compliance.

Konkretna sytuacja Państwa firmy z elementem transgranicznym – szczególnie gdy COMI może być kwestionowane lub gdy struktura obejmuje podmioty z kilku jurysdykcji – wymaga analizy przed złożeniem wniosku, ponieważ błędny wybór sądu nieodwracalnie opóźnia ochronę.

Jeśli Państwa spółka prowadzi działalność w co najmniej dwóch krajach UE i rozważa otwarcie restrukturyzacji w Polsce – przeprowadzimy analizę COMI, ocenę ryzyka jurysdykcyjnego i przygotowanie dokumentacji: info@kordeckipartners.com.

Lista kontrolna: co przygotować przed złożeniem wniosku restrukturyzacyjnego?

Przygotowanie wniosku restrukturyzacyjnego w terminie 30 dni od stwierdzenia niewypłacalności wymaga zebrania dokumentacji, której część spółki nie mają pod ręką. Brak któregokolwiek z poniższych elementów może skutkować zwrotem wniosku przez sąd rejonowy – co przerywa bieg ochrony przed egzekucją. Poniżej minimalna lista kontrolna dla zarządu:

Aktualny spis wierzytelności z podziałem na wierzytelności sporne i bezsporne oraz ich wartości nominalne
Wstępny plan restrukturyzacyjny zawierający analizę przyczyn trudności finansowych i propozycje układowe
Sprawozdanie finansowe za ostatni zamknięty rok obrotowy oraz bilans otwarcia na dzień złożenia wniosku
Uchwała zarządu dokumentująca datę stwierdzenia stanu zagrożenia niewypłacalnością lub niewypłacalności
Wykaz podmiotów powiązanych i transakcji z nimi w ciągu ostatnich 5 lat (na potrzeby nadzorcy sądowego)

W praktyce – wiele firm odkrywa dopiero na etapie przygotowania wniosku, że spis wierzytelności jest niekompletny lub że sprawozdanie finansowe nie zostało jeszcze zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników. To generuje opóźnienie, które w kontekście 30-dniowego terminu z art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego może być fatalne w skutkach.

Dodatkowy element, o którym zarząd często zapomina: zgłoszenie do Centralnego Rejestru Restrukturyzacji i Upadłości (CRRU). Otwarcie postępowania jest publikowane w CRRU, co uruchamia skutki procesowe wobec wszystkich wierzycieli – w tym zagranicznych. Wierzyciel, który nie zgłosił wierzytelności w terminie, może zostać wyłączony z głosowania nad układem.

Często zadawane pytania

P: Czy spółka w postępowaniu restrukturyzacyjnym może nadal zawierać nowe umowy handlowe?

O: Tak – spółka zachowuje zdolność do czynności prawnych. Czynności zwykłego zarządu nie wymagają zgody nadzorcy sądowego. Czynności przekraczające ten zakres – np. zaciągnięcie nowego kredytu, sprzedaż nieruchomości lub zawarcie umowy leasingu powyżej progu ustalonego przez sąd – wymagają zgody nadzorcy pod rygorem bezskuteczności. Kontrahent, który zawiera umowę bez wymaganej zgody, naraża się na nieważność transakcji.

P: Ile kosztuje i jak długo trwa przyspieszone postępowanie układowe?

O: Koszty postępowania obejmują wynagrodzenie nadzorcy sądowego (ustalane przez sąd, typowo od kilkudziesięciu do kilkuset tysięcy złotych w zależności od wielkości masy układowej) oraz opłatę sądową od wniosku w wysokości 1 000 zł. Przyspieszone postępowanie układowe powinno zakończyć się w ciągu 2–3 miesięcy od otwarcia, choć w praktyce sądy rejonowe w największych miastach rozpatrują sprawy z opóźnieniem sięgającym 4–6 tygodni względem ustawowych terminów. Zatwierdzenie układu przez sąd następuje zazwyczaj w ciągu 30 dni od głosowania wierzycieli.

P: Czy otwarcie restrukturyzacji w Polsce chroni przed egzekucją prowadzoną przez wierzyciela zagranicznego?

O: Ochrona przed egzekucją z chwilą otwarcia postępowania działa automatycznie na terytorium Polski. Wobec wierzycieli z innych państw UE ochrona ta jest uznawana na podstawie rozporządzenia 2015/848 – pod warunkiem że polskie postępowanie jest postępowaniem głównym (COMI w Polsce). Wierzyciel z państwa spoza UE może prowadzić egzekucję za granicą niezależnie od polskiego postępowania, chyba że umowa dwustronna lub przepisy lokalne przewidują inaczej. To istotne ryzyko dla spółek z majątkiem w Wielkiej Brytanii, Stanach Zjednoczonych lub Ukrainie.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do restrukturyzacji, prawa upadłościowego i obrony w sprawach karnych gospodarczych. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Autor: Marcin Stolarz – Adwokat, KORDECKI & Partners. Marcin Stolarz specjalizuje się w restrukturyzacji, prawie upadłościowym i obronie w sprawach karnych gospodarczych.

Data publikacji: 11.02.2026