Obrona w sprawach karnych skarbowych – strategia

Kontrola KAS wchodzi do siedziby spółki. Prokuratura przesyła zawiadomienie o wszczęciu postępowania karnego skarbowego. Zarząd dowiaduje się, że prezes – a nie tylko spółka – jest podejrzanym. W praktyce dzieje się to szybciej, niż większość menedżerów jest w stanie sobie wyobrazić.

Obrona w sprawach karnych skarbowych wymaga od zarządu natychmiastowego działania na trzech frontach: podatkowym, korporacyjnym i karnym. Kodeks karny skarbowy (k.k.s.) przewiduje odpowiedzialność osobistą osób zarządzających jednostką, niezależnie od struktury spółki. Artykuł 116 paragraf 1 Ordynacji podatkowej nakłada na członków zarządu sp. z o.o. solidarną odpowiedzialność za zaległości podatkowe, gdy egzekucja z majątku spółki okazuje się bezskuteczna. Terminy na reakcję liczone są w dniach – nie miesiącach.

Ten przewodnik omawia strategię obrony krok po kroku: od pierwszych czynności procesowych, przez instrumenty restrukturyzacyjne, po pułapki, które kosztują menedżerów wolność i majątek. Każda sekcja zawiera konkretne progi, terminy i checklisty działań.

Czym jest odpowiedzialność karnoskarbowa zarządu i kiedy powstaje?

Odpowiedzialność karnoskarbowa zarządu powstaje z chwilą, gdy organ podatkowy lub prokuratura uzna, że konkretna osoba – nie tylko spółka – decydowała o działaniach prowadzących do uszczuplenia należności publicznoprawnych. Kodeks karny skarbowy stosuje zasadę odpowiedzialności za cudzy czyn: menedżer odpowiada za czyn zabroniony popełniony w imieniu lub interesie podatnika. Próg oddzielający wykroczenie skarbowe od przestępstwa skarbowego to pięciokrotność minimalnego wynagrodzenia – w 2026 r. wynosi on około 21 450 zł.

Katalog czynów zabronionych jest szeroki. Obejmuje nierzetelne prowadzenie ksiąg, wystawianie tzw. pustych faktur, zaniżanie podstawy opodatkowania, uchylanie się od zapłaty podatku i nieprowadzenie ewidencji VAT. KAS i prokuratura coraz częściej łączą postępowania podatkowe z karnymi – protokół kontroli podatkowej bywa jednocześnie materiałem dowodowym w sprawie karnej.

Szczególnie niebezpieczna jest kumulacja podstaw odpowiedzialności. Na art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej nakłada się art. 299 § 1 k.s.h., który pozwala wierzycielom dochodzić roszczeń bezpośrednio od członków zarządu, gdy egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna. Jeśli spółka jednocześnie jest niewypłacalna, a zarząd nie złożył wniosku o upadłość w terminie 30 dni od zaistnienia stanu niewypłacalności (art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego), ryzyko osobiste staje się nieodwracalne.

W praktyce – wiele firm o tym zapomina – pierwsze czynności procesowe determinują całą strategię obrony. Złożenie wyjaśnień bez konsultacji z obrońcą, dobrowolne wydanie dokumentów poza protokołem czy błędna ocena, który członek zarządu faktycznie „decydował" o danej operacji, to błędy, których nie da się cofnąć.

Jakie instrumenty obrony są dostępne w postępowaniu karnoskarbowym?

Obrona w sprawie karnoskarbowej operuje kilkoma niezależnymi instrumentami. Mogą być stosowane równolegle lub sekwencyjnie, w zależności od fazy postępowania. Najskuteczniejsza strategia łączy aktywną obronę procesową z działaniami na poziomie podatkowym i restrukturyzacyjnym – zanim sprawa trafi do sądu.

Pierwszym instrumentem jest czynny żal (art. 16 k.k.s.). Sprawca, który ujawni organowi podatkowemu wszystkie istotne okoliczności czynu i uiści należność publicznoprawną w całości, nie podlega karze za przestępstwo ani wykroczenie skarbowe. Czynny żal jest jednak niedopuszczalny, gdy organ już wszczął postępowanie przygotowawcze lub gdy sprawca kierował zorganizowaną grupą przestępczą. Termin na jego złożenie jest ściśle powiązany z momentem, w którym organ „dowiedział się" o czynie – praktycznie oznacza to, że okno czasowe zamyka się szybko.

Drugim instrumentem jest dobrowolne poddanie się odpowiedzialności (art. 17–18 k.k.s.). Sąd może orzec karę grzywny i przepadek, rezygnując z kary pozbawienia wolności. To rozwiązanie dostępne przy przestępstwach zagrożonych karą do 5 lat – wymaga jednak zgody prokuratora i uiszczenia uszczuplonej należności.

Trzecim instrumentem jest restrukturyzacja spółki. Postępowania restrukturyzacyjne w Polsce i krajach sąsiednich pozwalają na zawieszenie egzekucji i zawarcie układu z wierzycielami – w tym z organami podatkowymi. Układ zatwierdzony przez sąd restrukturyzacyjny może objąć zaległości podatkowe i skutecznie uchylić podstawę do twierdzenia o bezskuteczności egzekucji, co usuwa przesłankę z art. 116 § 1 Ordynacji.

Czynny żal – eliminuje odpowiedzialność karną przy spełnieniu warunków formalnych
Dobrowolne poddanie się odpowiedzialności – zamienia ryzyko więzienia na grzywnę
Restrukturyzacja – usuwa przesłankę bezskuteczności egzekucji
Postępowanie układowe z KAS – umorzone zaległości nie generują dalszej odpowiedzialności
Obrona procesowa – kwestionowanie dowodów, ekspertyzy biegłych, wnioski dowodowe

Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest równoległe uruchomienie obrony procesowej i ścieżki restrukturyzacyjnej – zamiast liczenia wyłącznie na wynik sprawy karnej. Sprawy karnoskarbowe trwają od 2 do 5 lat. Przez cały ten czas majątek osobisty zarządu jest potencjalnie zagrożony.

Jakie pułapki procesowe najczęściej niszczą obronę zarządu?

Pułapki procesowe w sprawach karnoskarbowych mają jedną wspólną cechę: są nieodwracalne. Złożone wyjaśnienia, wydane dokumenty i podjęte decyzje korporacyjne stają się materiałem dowodowym, którego nie można cofnąć. Znajomość tych pułapek pozwala ich uniknąć – pod warunkiem, że zarząd działa zanim organ podjął pierwsze czynności.

Pierwsza pułapka to brak odrębnych obrońców dla każdego z członków zarządu. W spółce z kilkuosobowym zarządem interesy poszczególnych menedżerów mogą być sprzeczne. Jeden z nich mógł wiedzieć o nieprawidłowościach, drugi nie. Wspólny pełnomocnik nie może skutecznie bronić obu jednocześnie – jego obowiązek lojalności wobec jednego klienta koliduje z interesem drugiego.

Firma produkcyjna ze Śląska stanęła przed tym problemem jesienią 2024 r. Trzech członków zarządu korzystało z jednej kancelarii. Gdy prokuratura zaproponowała porozumienie jednemu z nich w zamian za zeznania obciążające pozostałych, konflikt interesów ujawnił się w sposób, który zdestabilizował całą obronę.

Drugą pułapką jest dobrowolne wydawanie dokumentów poza protokołem przeszukania. KAS ma prawo żądać dokumentów w trybie kontroli – ale żądanie to podlega ograniczeniom. Wydanie dokumentów „grzecznościowo", bez formalnego protokołu, pozbawia spółkę możliwości kwestionowania legalności ich pozyskania. Sąd karny traktuje takie dokumenty jako dobrowolnie przekazane.

Trzecia pułapka dotyczy odpowiedzialności w grupach kapitałowych. Spółka-matka, która „rekomendowała" określone rozwiązanie podatkowe spółce-córce, może zostać wciągnięta w postępowanie jako podmiot faktycznie decydujący. W praktyce – menedżerowie holdingu odpowiadają za decyzje, które formalnie podjął zarząd spółki zależnej.

Czy restrukturyzacja może ochronić zarząd przed odpowiedzialnością karnoskarbową?

Restrukturyzacja nie jest tarczą przed odpowiedzialnością karną – ale skutecznie usuwa część jej przesłanek. Odpowiedzialność z art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej wymaga łącznego spełnienia dwóch warunków: istnienia zaległości podatkowej i bezskuteczności egzekucji z majątku spółki. Układ restrukturyzacyjny zatwierdzony przez sąd może wyeliminować oba.

Prawo restrukturyzacyjne przewiduje cztery tryby postępowania (art. 2 Prawa restrukturyzacyjnego): postępowanie o zatwierdzenie układu, przyspieszone postępowanie układowe, postępowanie układowe i postępowanie sanacyjne. Dla spółek z zaległościami podatkowymi najistotniejsze jest przyspieszone postępowanie układowe – pozwala objąć układem wierzytelności podatkowe i zawiesić egzekucję w ciągu kilku tygodni od otwarcia.

Spółka IT z Mazowsza otworzyła przyspieszone postępowanie układowe wiosną 2025 r., gdy KAS wszczęła kontrolę za lata 2021–2023. Układ objął zaległości VAT na poziomie 2,3 mln zł. Sąd zatwierdził układ po 4 miesiącach. Prokuratura umorzyła postępowanie wobec prezesa spółki, uznając, że nie zachodzi bezskuteczność egzekucji – kluczowa przesłanka odpowiedzialności osobistej odpadła.

Ważne zastrzeżenie: restrukturyzacja nie chroni przed odpowiedzialnością za czyny popełnione umyślnie. Jeśli prokuratura wykaże, że zarząd świadomie wystawiał puste faktury lub działał w zorganizowanej strukturze przestępczej, układ z wierzycielami nie eliminuje odpowiedzialności karnej. Restrukturyzacja działa najskuteczniej przy zaległościach wynikających z błędów w wykładni prawa podatkowego lub trudności finansowych – nie z przestępczego zamiaru.

Warto też pamiętać o pre-packu. Planowanie podatkowe i strukturyzacja zobowiązań transgranicznych w ramach pre-packaged insolvency pozwala na przejęcie przedsiębiorstwa przez podmiot niezaangażowany w spór podatkowy – co skutecznie chroni wartość biznesu, nawet gdy odpowiedzialność osobista zarządu pozostaje otwarta.

Konkretna sytuacja Państwa spółki wymaga oceny, które przesłanki odpowiedzialności już zaistniały. Błędna sekwencja działań – np. złożenie wniosku o upadłość przed układem – może nieodwracalnie zamknąć drogę do ochrony majątku osobistego zarządu.

Jeśli Państwa spółka prowadzi spór z KAS lub otrzymała zawiadomienie o wszczęciu postępowania karnoskarbowego – przeprowadzimy analizę przesłanek odpowiedzialności, ocenimy dostępne tryby restrukturyzacyjne i przygotujemy strategię obrony: info@kordeckipartners.com.

Transgraniczne wymiary sprawy karnoskarbowej – co musi wiedzieć zagraniczny inwestor?

Dla zagranicznego inwestora posiadającego spółkę w Polsce sprawa karnoskarbowa ma wymiar, którego polscy menedżerowie często nie dostrzegają: odpowiedzialność osobista może dotknąć nie tylko polskiego prezesa, ale także dyrektora w centrali – jeśli faktycznie decydował o polityce podatkowej grupy w Polsce.

Polskie prawo karne skarbowe stosuje zasadę terytorialności: czyn popełniony na terytorium Polski podlega jurysdykcji polskiej, niezależnie od obywatelstwa sprawcy. Menedżer z siedzibą w Niemczech, który „zatwierdził" schemat podatkowy wdrożony przez polską spółkę-córkę, może zostać objęty wnioskiem o europejski nakaz aresztowania (ENA), jeśli prokuratura uzna go za sprawcę kierowniczego.

Grupy kapitałowe z udziałem podmiotów z Ukrainy lub krajów WNP napotykają dodatkowe wyzwania. Postępowania dotyczące zaległości podatkowych mogą być prowadzone równolegle w kilku jurysdykcjach. Koordynacja strategii obrony wymaga wtedy nie tylko znajomości k.k.s., ale też zasad pomocy prawnej w sprawach karnych między Polską a danym krajem.

Inwestor zagraniczny powinien też wiedzieć, że polskie organy podatkowe intensywnie współpracują z administracjami podatkowymi innych państw UE w ramach dyrektywy DAC6 i mechanizmów wymiany informacji. Dokumentacja cen transferowych, schematy podatkowe i struktury holdingowe są przedmiotem automatycznej wymiany danych. Brak odpowiedniej dokumentacji to nie tylko ryzyko podatkowe – to potencjalny materiał dowodowy w sprawie karnej.

Lista kontrolna: co zarząd musi zrobić w pierwszych 72 godzinach od kontroli KAS

Pierwsze 72 godziny od pojawienia się kontrolerów KAS lub doręczenia zawiadomienia o wszczęciu postępowania są decydujące. Działania podjęte w tym czasie determinują przestrzeń manewru przez kolejne miesiące. Brak reakcji lub błędna reakcja zamykają możliwości, których nie da się odtworzyć.

Poniżej checklist dla zarządu – do wdrożenia natychmiast, bez czekania na „wyjaśnienie się sytuacji":

Powołaj odrębnych obrońców dla każdego członka zarządu – nie jednego pełnomocnika dla całej spółki
Zabezpiecz dokumentację finansową i korespondencję wewnętrzną dotyczącą kwestionowanych transakcji
Nie wydawaj żadnych dokumentów poza formalnym protokołem – każde wydanie odnotuj pisemnie
Oceń, czy spółka spełnia przesłanki niewypłacalności (art. 11 ust. 1 Prawa upadłościowego: brak zdolności do regulowania wymagalnych zobowiązań przez ponad 3 miesiące)
Przeanalizuj, czy czynny żal jest jeszcze możliwy – okno zamyka się z chwilą wszczęcia postępowania przygotowawczego

Zarząd musi też ocenić, czy spółka przekroczyła próg zaległości podatkowej uzasadniający złożenie wniosku o upadłość. Zgodnie z art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego termin na złożenie wniosku to 30 dni od zaistnienia stanu niewypłacalności. Przekroczenie tego terminu generuje odpowiedzialność odszkodowawczą wobec wierzycieli – niezależnie od wyniku sprawy karnoskarbowej.

W praktyce – wiele zarządów traci ten termin, czekając na wynik kontroli podatkowej. To błąd. Postępowanie karnoskarbowe i postępowanie upadłościowe toczą się niezależnie. Złożenie wniosku o upadłość lub otwarcie restrukturyzacji nie wstrzymuje postępowania karnego – ale eliminuje kluczową przesłankę odpowiedzialności osobistej z art. 116 § 1 Ordynacji.

Często zadawane pytania

P: Czy prezes spółki z o.o. odpowiada osobistym majątkiem za zaległości podatkowe spółki?

O: Tak – na podstawie artykułu 116 paragraf 1 Ordynacji podatkowej członek zarządu sp. z o.o. odpowiada solidarnie całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe spółki, jeśli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna. Odpowiedzialność ta jest jednak wyłączona, gdy zarząd udowodni, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub otwarto restrukturyzację, albo że wierzyciel nie poniósł szkody. Termin na złożenie wniosku o upadłość wynosi 30 dni od zaistnienia stanu niewypłacalności.

P: Czy czynny żal można złożyć po tym, jak KAS wszczęła kontrolę podatkową?

O: To powszechne nieporozumienie – czynny żal jest niedopuszczalny nie od momentu wszczęcia kontroli podatkowej, lecz od momentu wszczęcia postępowania przygotowawczego w sprawie karnej skarbowej. W praktyce oznacza to, że przez pewien czas po rozpoczęciu kontroli KAS czynny żal jest jeszcze możliwy. Decyzja o jego złożeniu wymaga jednak precyzyjnej oceny fazy postępowania i zakresu wiedzy organu – błędne złożenie może pogorszyć sytuację. Zawsze należy skonsultować tę decyzję z obrońcą przed podjęciem jakichkolwiek kroków.

P: Ile kosztuje i jak długo trwa przyspieszone postępowanie układowe obejmujące zaległości podatkowe?

O: Koszty przyspieszonego postępowania układowego obejmują opłatę sądową (1 000 zł), wynagrodzenie nadzorcy sądowego (zależne od wartości zobowiązań, zwykle od kilkunastu do kilkudziesięciu tysięcy złotych) oraz koszty doradztwa prawnego. Postępowanie od złożenia wniosku do zatwierdzenia układu trwa zazwyczaj od 3 do 6 miesięcy. W tym czasie egzekucja jest zawieszona, co daje spółce przestrzeń na negocjacje z KAS i innymi wierzycielami. Zaległości podatkowe mogą zostać objęte układem na warunkach uzgodnionych z organem podatkowym.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do obrony w sprawach karnych skarbowych, restrukturyzacji i odpowiedzialności zarządu. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga indywidualnej oceny ryzyka – zanim organy podejmą czynności, które nieodwracalnie zawężą dostępne instrumenty obrony.

Jeśli Państwa spółka otrzymała zawiadomienie o wszczęciu postępowania karnoskarbowego lub KAS prowadzi kontrolę dotyczącą rozliczeń podatkowych – przeprowadzimy ocenę przesłanek odpowiedzialności osobistej zarządu, opracujemy strategię obrony i skoordynujemy działania restrukturyzacyjne: info@kordeckipartners.com.

Autor: Marcin Stolarz jest adwokatem w KORDECKI & Partners i specjalizuje się w restrukturyzacji, prawie upadłościowym i obronie w sprawach karnych gospodarczych.

Data publikacji: 24.04.2026

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.