Firma handlowa z Mazowsza wpadła w spiralę zadłużenia po tym, jak trzech kluczowych odbiorców opóźniło płatności o ponad 90 dni. Zarząd wiedział, że grozi mu utrata płynności – ale nie wiedział, że istnieje procedura, która pozwala otworzyć ochronę przed wierzycielami w ciągu jednego dnia roboczego. Uproszczone postępowanie układowe (UPU) to właśnie ta ścieżka.

Uproszczone postępowanie układowe to jeden z czterech trybów restrukturyzacji przewidzianych w ustawie Prawo restrukturyzacyjne. Otwiera je dłużnik samodzielnie, bez udziału sądu na etapie wszczęcia – wystarczy obwieszczenie w Krajowym Rejestrze Zadłużonych (KRZ). Od dnia obwieszczenia dłużnik objęty jest ochroną przed egzekucją przez 4 miesiące. To najkrótszy możliwy czas od decyzji zarządu do faktycznej ochrony prawnej.

Ten przewodnik wyjaśnia, kiedy UPU jest właściwym instrumentem, jak wygląda procedura krok po kroku, jakie pułapki czekają na dłużnika i co zrobić, gdy spółka ma wierzycieli zagranicznych. Każda sekcja zawiera konkretne liczby i terminy, bo w restrukturyzacji czas działa przeciwko zarządowi.

Na czym polega uproszczone postępowanie układowe i kiedy można z niego skorzystać?

Uproszczone postępowanie układowe reguluje ustawa Prawo restrukturyzacyjne z 2015 roku. Zgodnie z art. 3 ust. 1 tej ustawy, restrukturyzacja jest dostępna dla dłużnika niewypłacalnego lub zagrożonego niewypłacalnością. UPU jest właśnie dla niego – ale tylko wtedy, gdy suma wierzytelności spornych nie przekracza 15% wszystkich wierzytelności objętych układem. To warunek progowy, który wiele spółek pomija na etapie analizy.

Procedura działa następująco. Zarząd spółki zawiera umowę z licencjonowanym doradcą restrukturyzacyjnym. Doradca sporządza propozycje układowe i wstępny plan restrukturyzacyjny. Następnie dłużnik – lub doradca w jego imieniu – składa obwieszczenie w KRZ. To obwieszczenie otwiera postępowanie. Sąd nie musi tego zatwierdzić z góry.

Od dnia obwieszczenia biegnie 4-miesięczny termin na zebranie głosów wierzycieli. W tym czasie egzekucja komornicza jest zawieszona z mocy prawa. Nowe zajęcia rachunków bankowych nie mogą być wszczęte. Dla spółki, której konto zostało zablokowane, ta ochrona bywa dosłownie ratunkiem operacyjnym.

Ważna granica: UPU nie jest dostępne dla dłużnika, który już złożył wniosek o ogłoszenie upadłości lub wobec którego toczy się inne postępowanie restrukturyzacyjne. Równoległe postępowania są wykluczone. Zarząd musi podjąć decyzję, zanim sytuacja wymknie się spod kontroli – bo gdy wierzyciel złoży wniosek o upadłość, okno na UPU może się zamknąć.

Jak wygląda procedura krok po kroku – od decyzji do układu?

Procedura UPU ma cztery etapy. Każdy ma twarde terminy. Ich przekroczenie nie cofa postępowania automatycznie, ale osłabia pozycję dłużnika wobec sądu i wierzycieli. Poniżej schemat działania z perspektywy zarządu spółki z o.o.

Etap 1 – przygotowanie (zazwyczaj 2–4 tygodnie). Doradca restrukturyzacyjny sporządza spis wierzytelności, propozycje układowe i plan restrukturyzacyjny. Plan musi być realistyczny – sąd oceni go przy zatwierdzaniu układu. Zbyt optymistyczne projekcje to jeden z najczęstszych powodów odmowy zatwierdzenia.

Etap 2 – obwieszczenie w KRZ. Doradca publikuje obwieszczenie. Od tej chwili ochrona przed egzekucją jest aktywna. Równocześnie sąd restrukturyzacyjny wyznacza nadzorcę układu – którym w praktyce jest ten sam doradca restrukturyzacyjny, który przygotowywał postępowanie.

Etap 3 – zbieranie głosów (do 4 miesięcy od obwieszczenia). Wierzyciele głosują nad układem. Układ jest przyjęty, jeśli zagłosuje za nim większość wierzycieli mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności. To tzw. podwójne kryterium: liczba i wartość jednocześnie.

Etap 4 – zatwierdzenie przez sąd. Po przyjęciu układu dłużnik składa wniosek o zatwierdzenie. Sąd bada zgodność z prawem i interesem wierzycieli. Jeśli zatwierdzenie nastąpi, układ wiąże wszystkich wierzycieli objętych postępowaniem – nawet tych, którzy głosowali przeciw. Czas od obwieszczenia do prawomocnego zatwierdzenia wynosi w praktyce 6–10 miesięcy.

  • Warunek wstępny: wierzytelności sporne poniżej 15% sumy wierzytelności układowych
  • Ochrona przed egzekucją: 4 miesiące od obwieszczenia w KRZ
  • Próg przyjęcia układu: większość wierzycieli + co najmniej 2/3 wartości wierzytelności
  • Czas trwania całego postępowania: 6–10 miesięcy w typowym przypadku
  • Wymagany podmiot: licencjonowany doradca restrukturyzacyjny przez cały czas postępowania

Spółka IT z Małopolski – zagrożona utratą kontraktu z głównym odbiorcą – otworzyła UPU w połowie jesieni 2024 r. Dzięki natychmiastowej ochronie przed egzekucją zdołała utrzymać ciągłość operacyjną przez cały okres głosowania. Układ przyjęto z 70-procentowym umorzeniem odsetek i rozłożeniem kapitału na 36 rat miesięcznych.

Konkretna sytuacja Państwa spółki wymaga oceny, czy próg 15% wierzytelności spornych jest spełniony. To warunek, którego niedotrzymanie zamyka drogę do UPU i może wymusić wybór droższej i dłuższej procedury. Nieodwracalna utrata ochrony przed egzekucją następuje, gdy dłużnik zwleka zbyt długo.

Jeśli Państwa spółka jest zagrożona niewypłacalnością lub egzekucja komornicza jest już wszczęta – przeprowadzimy analizę kwalifikowalności do UPU i przygotujemy plan restrukturyzacyjny: info@kordeckipartners.com.

Jakie pułapki grożą dłużnikowi w uproszczonym postępowaniu układowym?

UPU jest szybkie – ale nie jest proste. Praktyka pokazuje, że dłużnicy najczęściej popełniają trzy rodzaje błędów: zbyt późno otwierają postępowanie, błędnie kwalifikują wierzytelności sporne oraz nie zabezpieczają finansowania na czas trwania ochrony. Każdy z tych błędów może zakończyć postępowanie niepowodzeniem.

Błąd 1: Zbyt późne otwarcie. Zarząd sp. z o.o. odpowiada za złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie 30 dni od powstania stanu niewypłacalności – zgodnie z art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego. Jeśli zarząd zwleka z otwarciem UPU i mija ten termin, naraża się na odpowiedzialność osobistą na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. wobec wierzycieli spółki. Czas działa dosłownie przeciwko zarządowi.

Błąd 2: Błędna kwalifikacja wierzytelności spornych. Dłużnik sam sporządza spis wierzytelności. Jeśli zaniży wierzytelności sporne poniżej progu 15%, a sąd lub wierzyciel to zakwestionuje, postępowanie może zostać umorzone. W praktyce – wiele firm o tym zapomina – wierzytelności z tytułu kar umownych lub odszkodowań są sporne z natury i powinny być tak kwalifikowane.

Błąd 3: Brak finansowania bieżącej działalności. Ochrona przed egzekucją nie zwalnia z obowiązku regulowania bieżących zobowiązań. Faktury wystawiane po dniu obwieszczenia muszą być płacone na bieżąco. Dłużnik, który w trakcie UPU przestaje regulować nowe zobowiązania, traci wiarygodność wobec wierzycieli i sądu.

Osobna kwestia to odpowiedzialność podatkowa. Na podstawie art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zaległości podatkowe spółki, jeśli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna. Otwarcie UPU nie zawiesza tej odpowiedzialności automatycznie. Zaległości podatkowe powstałe przed obwieszczeniem mogą być objęte układem – ale wymaga to precyzyjnej kwalifikacji i zgody organu podatkowego.

Jak uproszczone postępowanie układowe wygląda w kontekście transgranicznym?

Restrukturyzacja transgraniczna to oddzielna kategoria złożoności. Spółka z polską siedzibą, która ma wierzycieli w Niemczech, na Ukrainie lub na Węgrzech, musi liczyć się z tym, że polskie obwieszczenie w KRZ nie automatycznie zawiesza egzekucji za granicą. Zakres ochrony zależy od przepisów unijnych i dwustronnych umów.

W stosunkach z państwami UE zastosowanie ma Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848 w sprawie postępowania upadłościowego. Jeśli centrum głównych interesów dłużnika (COMI) znajduje się w Polsce, polskie postępowanie restrukturyzacyjne ma charakter główny i jest uznawane we wszystkich państwach członkowskich. Wierzyciele z Niemiec, Czech czy Węgier są nim objęci. Kwestie praktyczne związane z restrukturyzacją transgraniczną w relacjach polsko-węgierskich omawia szczegółowo nasz artykuł o transgranicznej niewypłacalności w relacjach Polska–Węgry.

W stosunkach z Ukrainą sytuacja jest bardziej skomplikowana. Ukraina nie jest członkiem UE, a wzajemne uznawanie postępowań restrukturyzacyjnych odbywa się na podstawie umów dwustronnych lub zasady wzajemności. W praktyce polskie obwieszczenie w KRZ nie zawiesza ukraińskiej egzekucji. Zarząd musi podjąć działania równoległe w obu jurysdykcjach. Specyfikę tych relacji opisujemy w materiale o transgranicznej niewypłacalności w relacjach Polska–Ukraina.

Osobna kwestia to spółki korzystające z finansowania unijnego – np. z KPO lub RRF. Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego może uruchomić klauzule zwrotu dofinansowania lub zawiesić wypłatę kolejnych transz. Instytucje zarządzające mają prawo wypowiedzieć umowę o dofinansowanie w przypadku wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego. Zagadnienia te analizujemy w artykule o zgodności z wymogami KPO i RRF w Polsce.

Dla zagranicznego inwestora wchodzącego na rynek polski – np. inwestora z Niemiec lub ze Wschodu – UPU może być elementem strategii pre-pack: nabycia aktywów od dłużnika w toku restrukturyzacji, z pominięciem jego zobowiązań. W polskim prawie restrukturyzacyjnym taka konstrukcja jest dopuszczalna, choć wymaga precyzyjnego zaplanowania już na etapie przygotowania postępowania.

Kiedy UPU nie wystarczy – alternatywy i kryteria wyboru?

UPU jest najszybszą ścieżką, ale nie zawsze właściwą. Zgodnie z art. 2 Prawa restrukturyzacyjnego dostępne są cztery tryby: zatwierdzenie układu, przyspieszone postępowanie układowe, postępowanie układowe i postępowanie sanacyjne. Każdy ma inną logikę i inny koszt.

Postępowanie sanacyjne daje najszersze narzędzia – pozwala m.in. na rozwiązanie niekorzystnych umów, redukcję zatrudnienia z pominięciem standardowych procedur Kodeksu pracy i sprzedaż aktywów z wolnej ręki pod nadzorem zarządcy. Ale trwa dłużej – od 12 do 24 miesięcy – i jest droższe. Dla spółki produkcyjnej z Podkarpacia, która latem 2025 r. stanęła wobec konieczności zamknięcia dwóch linii produkcyjnych i zwolnienia 80 pracowników, postępowanie sanacyjne okazało się jedyną opcją pozwalającą na restrukturyzację zatrudnienia bez ryzyka roszczeń zbiorowych.

Przyspieszone postępowanie układowe jest pośrednie między UPU a postępowaniem układowym. Wymaga wniosku do sądu i postanowienia o otwarciu – co oznacza, że ochrona nie jest natychmiastowa. Czas od złożenia wniosku do postanowienia sądu wynosi zazwyczaj 1–3 tygodnie. Dla spółki, której konto zostało właśnie zajęte przez komornika, to różnica krytyczna.

Poniżej kryteria wyboru trybu restrukturyzacji w zależności od sytuacji:

  • Wierzytelności sporne poniżej 15%, potrzeba natychmiastowej ochrony → UPU
  • Wierzytelności sporne powyżej 15%, możliwe 1–3 tygodnie oczekiwania → przyspieszone postępowanie układowe
  • Złożona struktura wierzycieli, wierzytelności sporne powyżej 30% → postępowanie układowe
  • Konieczność restrukturyzacji zatrudnienia lub rozwiązania umów → postępowanie sanacyjne

W praktyce dobór trybu zależy od trzech zmiennych: struktury wierzytelności, czasu, który dłużnik ma do dyspozycji, oraz skali koniecznych działań operacyjnych. Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest wstępna analiza wszystkich czterech ścieżek przed złożeniem jakiegokolwiek dokumentu w sądzie lub KRZ.

Lista kontrolna – co przygotować przed otwarciem UPU?

Otwarcie uproszczonego postępowania układowego wymaga konkretnych dokumentów i decyzji. Brak któregokolwiek elementu opóźnia obwieszczenie lub osłabia pozycję dłużnika w głosowaniu. Poniżej lista kontrolna dla zarządu spółki z o.o. planującej UPU.

  • Aktualny spis wierzytelności z podziałem na sporne i bezsporne (próg 15% musi być spełniony)
  • Propozycje układowe zatwierdzone przez zarząd i doradcę restrukturyzacyjnego
  • Wstępny plan restrukturyzacyjny z projekcjami finansowymi na okres wykonania układu
  • Dokumentacja potwierdzająca stan zagrożenia niewypłacalnością lub niewypłacalność
  • Umowa z licencjonowanym doradcą restrukturyzacyjnym (warunek formalny otwarcia)

Zarząd powinien też zidentyfikować wierzycieli strategicznych – tych, których głos może przesądzić o przyjęciu układu. Rozmowy z kluczowymi wierzycielami przed obwieszczeniem są dopuszczalne i w praktyce często decydują o powodzeniu głosowania. Wierzyciel, który rozumie propozycje układowe zanim zobaczy je formalnie, rzadziej głosuje przeciw.

Osobny element to komunikacja z KAS. Jeśli spółka ma zaległości podatkowe, urząd skarbowy staje się wierzycielem układowym. Wierzytelności publicznoprawne mogą być objęte układem, ale wymagają zgody organu. Brak wczesnego kontaktu z KAS bywa przyczyną blokady na etapie głosowania.

Konkretna sytuacja Państwa firmy może wymagać działania w ciągu kilku dni – zanim wierzyciel złoży wniosek o upadłość i zamknie drogę do restrukturyzacji. Nieodwracalna utrata możliwości ochrony przed egzekucją następuje w momencie ogłoszenia upadłości przez sąd.

Jeśli Państwa spółka spełnia warunki UPU lub potrzebuje oceny, który tryb restrukturyzacji jest właściwy – przeprowadzimy analizę wierzytelności, przygotujemy propozycje układowe i towarzyszymy przez cały proces: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy uproszczone postępowanie układowe chroni przed wszystkimi egzekucjami?

O: Od dnia obwieszczenia w Krajowym Rejestrze Zadłużonych zawieszone zostają postępowania egzekucyjne dotyczące wierzytelności objętych układem. Ochrona nie obejmuje zobowiązań wyłączonych z układu – m.in. alimentów, wynagrodzeń pracowniczych za ostatnie 3 miesiące przed obwieszczeniem oraz wierzytelności zabezpieczonych rzeczowo w zakresie przedmiotu zabezpieczenia. Egzekucja z przedmiotu zabezpieczenia może być zawieszona tylko za zgodą wierzyciela lub na mocy postanowienia sądu.

P: Ile kosztuje uproszczone postępowanie układowe i kto ponosi te koszty?

O: Koszty UPU składają się z wynagrodzenia nadzorcy układu (zazwyczaj od kilkunastu do kilkudziesięciu tysięcy złotych, zależnie od skali postępowania), opłat sądowych za zatwierdzenie układu oraz kosztów doradztwa prawnego. Wynagrodzenie nadzorcy jest kosztem postępowania i obciąża dłużnika. W praktyce całkowity koszt uproszczonego postępowania układowego dla średniej spółki wynosi od 30 000 do 100 000 PLN. To wielokrotnie mniej niż koszty postępowania sanacyjnego lub upadłościowego.

P: Czy otwarcie UPU oznacza, że spółka jest niewypłacalna i wszyscy dowiedzą się o problemach?

O: To częste nieporozumienie. Obwieszczenie w KRZ jest publiczne – pojawia się w rejestrze dostępnym online. Jednak otwarcie restrukturyzacji nie jest równoznaczne z ogłoszeniem upadłości. Restrukturyzacja jest instrumentem dla dłużnika zagrożonego niewypłacalnością – czyli zanim dojdzie do faktycznej utraty płynności. Wiele spółek z powodzeniem kończy postępowanie układowe i kontynuuje działalność. Zaniechanie działania i dopuszczenie do upadłości jest znacznie bardziej kosztowne wizerunkowo i finansowo niż wcześniej otwarta restrukturyzacja.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do restrukturyzacji, prawa upadłościowego i obrony w sprawach karnych gospodarczych. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

O autorze

Marcin Stolarz specjalizuje się w restrukturyzacji, prawie upadłościowym i obronie w sprawach karnych gospodarczych.

Data publikacji: 30.03.2026

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.