Fundacja rodzinna w Polsce – korzyści podatkowe

Firma rodzinna z Mazowsza, zbudowana przez dwa pokolenia, stoi przed pytaniem: jak przekazać majątek dzieciom bez utraty kontroli nad biznesem i bez nadmiernych obciążeń podatkowych? Odpowiedzią, z której korzysta coraz więcej polskich przedsiębiorców, jest fundacja rodzinna – instytucja wprowadzona do polskiego prawa w maju 2023 roku.

Fundacja rodzinna to osoba prawna powołana na podstawie ustawy z 26 stycznia 2023 roku o fundacji rodzinnej. Jej głównym zadaniem jest gromadzenie majątku fundatora, zarządzanie nim w interesie beneficjentów oraz realizacja woli fundatora. Minimalne wyposażenie fundacji wynosi 100 000 PLN. Fundacja korzysta ze zwolnienia z CIT na dochody z działalności inwestycyjnej – podatek jest odroczony do momentu wypłaty świadczeń na rzecz beneficjentów, a wtedy wynosi 15% PIT.

Poniższy przewodnik omawia: regulacje prawne i podatkowe, procedurę zakładania, typowe pułapki, wymiar transgraniczny oraz listę kontrolną dla fundatorów planujących wdrożenie struktury.

Czym jest fundacja rodzinna i jakie daje korzyści podatkowe?

Fundacja rodzinna nie jest fundacją w rozumieniu ustawy z 1984 roku. To odrębna instytucja prawa prywatnego, stworzona z myślą o sukcesji majątkowej polskich rodzin przedsiębiorczych. Zgodnie z art. 2 ustawy o fundacji rodzinnej, fundacja gromadzi aktywa, zarządza nimi na rzecz beneficjentów i realizuje wolę fundatora – a nie cel publiczny.

Korzyść podatkowa jest konkretna. Fundacja rodzinna jest zwolniona z CIT na dochody z dywidend, odsetek, najmu nieruchomości i zysku ze sprzedaży aktywów – o ile majątek pozostaje w fundacji i nie jest wypłacany. Podatek w wysokości 15% PIT pojawia się dopiero przy wypłacie świadczeń beneficjentom. Dla porównania: wypłata dywidendy ze spółki z o.o. jest opodatkowana 19% CIT na poziomie spółki, a następnie 19% PIT na poziomie udziałowca. Fundacja eliminuje ten podwójny efekt.

Fundacja może posiadać udziały w spółkach, nieruchomości, papiery wartościowe i inne aktywa. W praktyce – wiele rodzin przenosi do fundacji pakiety kontrolne spółek operacyjnych. Zarząd spółki pozostaje niezmieniony, ale właścicielem udziałów staje się fundacja, a nie osoby fizyczne bezpośrednio narażone na ryzyko sukcesyjne. Dodatkową zaletą jest ochrona majątku przed wierzycielami osobistymi fundatora – po upływie określonych terminów.

Do końca kwietnia 2025 roku zarejestrowano ponad 2 500 fundacji rodzinnych, a w kolejce do rejestracji czekało około 4 000 wniosków. Tempo adopcji tej struktury jest wyraźnie wyższe niż pierwotnie zakładano przez autorów ustawy.

Jak założyć fundację rodzinną w Polsce – krok po kroku?

Procedura zakładania fundacji rodzinnej wymaga kilku skoordynowanych kroków. Fundacja powstaje z chwilą wpisu do rejestru fundacji rodzinnych. Jedynym sądem rejestrowym dla wszystkich fundacji rodzinnych w Polsce jest Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim – niezależnie od siedziby fundacji.

Proces obejmuje pięć etapów:

Sporządzenie statutu w formie aktu notarialnego – statut określa cel fundacji, krąg beneficjentów, zasady zarządzania i wypłat świadczeń.
Wniesienie funduszu założycielskiego – minimum 100 000 PLN w gotówce lub aktywach niepieniężnych (np. udziały w spółce, nieruchomość).
Ustanowienie organów – zarządu (obowiązkowy) i rady nadzorczej (obowiązkowa przy ponad 25 beneficjentach lub gdy fundator nie zasiada w zarządzie).
Złożenie wniosku do Sądu Okręgowego w Piotrkowie Trybunalskim wraz z dokumentami rejestrowymi.
Rejestracja w CRBR – Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych – w ciągu 14 dni od wpisu do rejestru.

Czas oczekiwania na rejestrację wynosił w 2024 roku od 3 do 9 miesięcy – z uwagi na zaległości w sądzie. Warto zatem złożyć wniosek możliwie wcześnie. Notariusz sporządza statut, ale kompleksowe doradztwo podatkowe i prawne przed jego podpisaniem jest niezbędne – zmiana statutu po rejestracji jest możliwa, ale kosztowna.

Fundator może być jednocześnie jedynym beneficjentem i jedynym członkiem zarządu. To rozwiązanie popularne wśród przedsiębiorców, którzy chcą zachować pełną kontrolę operacyjną, przekazując jednocześnie majątek poza swój majątek osobisty. Uważamy, że bezpieczniejszym rozwiązaniem jest jednak wyznaczenie co najmniej jednego niezależnego członka zarządu – szczególnie przy fundacjach zarządzających majątkiem powyżej 5 mln PLN.

Jeśli Państwa spółka planuje strukturę sukcesyjną lub konsolidację aktywów, warto sięgnąć po nasze analizy dotyczące umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania między Polską a Holandią – szczególnie istotne przy fundacjach z aktywami zagranicznymi.

Jakie pułapki podatkowe i prawne czyhają na fundatorów?

Fundacja rodzinna nie jest instrumentem bez ryzyka. Trzy obszary generują największą liczbę problemów w praktyce doradczej.

Po pierwsze – działalność gospodarcza. Fundacja może prowadzić działalność wyłącznie w zakresie określonym w ustawie: najem, dzierżawa, obrót papierami wartościowymi, udzielanie pożyczek beneficjentom i spółkom zależnym. Wykroczenie poza ten katalog skutkuje opodatkowaniem dochodu stawką 25% CIT – zamiast zwolnienia. Fundacja z Podkarpacia, która w 2024 roku zawarła bezpośrednie umowy handlowe z kontrahentami (zamiast działać przez spółkę córkę), stanęła przed koniecznością zapłaty zaległego podatku wraz z odsetkami.

Po drugie – świadczenia dla beneficjentów spoza kręgu „zerowej grupy". Wypłaty na rzecz małżonka, dzieci, wnuków, rodziców i dziadków fundatora korzystają z 15% PIT. Beneficjenci z dalszych kręgów rodzinnych lub osoby niespokrewnione płacą 15% PIT plus dodatkowe 10% daniny solidarnościowej – łącznie 25%. Błędne zakwalifikowanie beneficjenta może generować zaległość podatkową po stronie fundacji.

Po trzecie – przenoszenie aktywów do fundacji. Wniesienie nieruchomości lub udziałów do fundacji jest traktowane jako odpłatne zbycie dla celów PIT – chyba że mają zastosowanie szczególne zwolnienia. Fundator z Trójmiasta, który wniósł do fundacji nieruchomość komercyjną zakupioną przed 5 laty, uniknął podatku ze względu na upływ 5-letniego terminu z art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o PIT. Wniesienie udziałów w spółce z o.o. wymaga odrębnej analizy wartości emisyjnej i ewentualnego przychodu po stronie fundatora.

Warto pamiętać, że fundacja rodzinna nie zastępuje planowania w zakresie cen transferowych – jeśli fundacja udziela pożyczek spółkom powiązanym, warunki muszą odpowiadać warunkom rynkowym. Naruszenie zasad transfer pricing może prowadzić do zakwestionowania kosztów po stronie spółki przez Krajową Administrację Skarbową.

Czy fundacja rodzinna sprawdza się przy inwestorach zagranicznych i aktywach poza Polską?

Fundacja rodzinna jest instytucją prawa polskiego – jej skuteczność w wymiarze transgranicznym zależy od prawa właściwego dla poszczególnych aktywów i rezydencji podatkowej beneficjentów.

Dla inwestora z Niemiec lub Holandii, posiadającego aktywa w Polsce, fundacja rodzinna może być efektywnym narzędziem – pod warunkiem uwzględnienia umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Polska zawarła umowy UPO z ponad 80 krajami. Wypłata świadczeń przez polską fundację na rzecz beneficjenta będącego rezydentem podatkowym innego państwa może podlegać opodatkowaniu u źródła lub w kraju rezydencji – zależnie od klasyfikacji świadczenia w danej umowie.

Szczególną uwagę należy poświęcić sytuacji, gdy fundator przenosi do fundacji udziały w spółce z siedzibą za granicą. Polskie organy podatkowe – KAS – mogą kwestionować zwolnienie z CIT, jeśli spółka zagraniczna nie spełnia warunków „rzeczywistej działalności" w jurysdykcji rejestracji. Ryzyko CFC (Controlled Foreign Company) pozostaje aktualne nawet w strukturze fundacji rodzinnej.

Dla przedsiębiorców aktywnych na rynkach europejskich pomocna będzie również analiza obowiązków pracodawcy w Polsce – szczególnie gdy fundacja zatrudnia pracowników lub współpracuje ze spółkami operacyjnymi posiadającymi personel w kilku krajach.

Fundacje z aktywami cyfrowymi (kryptowaluty, tokeny) wchodzą w zakres regulacji MiCA – rozporządzenia (EU) 2023/1114 obowiązującego od 2024 roku. Klasyfikacja tych aktywów dla celów zwolnienia z CIT nie jest jeszcze jednolita w praktyce interpretacyjnej KAS i NSA.

Lista kontrolna dla fundatora – co przygotować przed złożeniem wniosku?

Przed podpisaniem aktu notarialnego i złożeniem wniosku rejestracyjnego fundator powinien mieć gotowe odpowiedzi na kluczowe pytania strukturalne. Brak przygotowania na tym etapie generuje koszty zmian statutu i ryzyko podatkowe związane z transferem aktywów.

Lista kontrolna obejmuje pięć obszarów:

Mapa aktywów – jakie aktywa wnoszone są do fundacji, jaka jest ich wartość rynkowa i jaki jest potencjalny podatek od ich wniesienia (PIT ze zbycia, VAT przy nieruchomościach komercyjnych).
Krąg beneficjentów – pełna lista beneficjentów z określeniem stopnia pokrewieństwa z fundatorem; stawka PIT zależy od tej klasyfikacji.
Zasady wypłat – statut musi precyzować warunki i terminy wypłat świadczeń; zbyt ogólne postanowienia prowadzą do sporów między beneficjentami.
Działalność dozwolona – jeśli fundacja ma pożyczać środki spółkom powiązanym, warunki pożyczek muszą być rynkowe (transfer pricing); przekroczenie dozwolonej działalności grozi 25% CIT.
Rejestracja w CRBR – termin 14 dni od wpisu do rejestru fundacji jest obowiązkowy; uchybienie może skutkować karą administracyjną.

Warto wiedzieć, że fundacja rodzinna może korzystać z instrumentów IP Box – jeśli posiada prawa własności intelektualnej i licencjonuje je spółkom powiązanym. Stawka 5% CIT na dochody z kwalifikowanych praw IP pozostaje dostępna, choć wymaga spełnienia warunków z art. 24d–24s ustawy o CIT. Podobnie – jeśli fundacja posiada udziały w spółkach korzystających z estońskiego CIT (art. 28j ustawy o CIT), planowanie wypłat wymaga koordynacji między reżimami podatkowymi.

Planując strukturę, należy też uwzględnić obowiązki wynikające z KSeF – jeśli fundacja lub powiązane spółki wystawiają faktury VAT, od 1 kwietnia 2026 roku obowiązuje wymóg faktur ustrukturyzowanych. Szczegółowy harmonogram wdrożenia KSeF dla podmiotów operujących również poza Polską omawia nasz artykuł o terminach KSeF dla spółek w Szwajcarii.

Konkretna sytuacja Państwa firmy wymaga oceny, czy fundacja rodzinna jest właściwym instrumentem – czy może lepsza będzie holding sp. z o.o. lub struktura mieszana. Wybór błędnego narzędzia na etapie planowania jest trudno odwracalny po wniesieniu aktywów do fundacji.

Jeśli Państwa rodzina rozważa założenie fundacji rodzinnej lub przeniesienie aktywów do istniejącej struktury – przeprowadzimy analizę podatkową, przygotujemy projekt statutu i poprowadzimy postępowanie rejestracyjne: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Ile kosztuje założenie fundacji rodzinnej i jak długo trwa rejestracja?

O: Koszt notarialny sporządzenia statutu wynosi zazwyczaj od 3 000 do 8 000 PLN netto, zależnie od złożoności dokumentu. Opłata sądowa za rejestrację to 500 PLN. Czas oczekiwania na wpis w Sądzie Okręgowym w Piotrkowie Trybunalskim wynosił w 2024 roku od 3 do 9 miesięcy – z uwagi na zaległości rejestrowe. Do tego należy doliczyć koszty doradztwa prawnego i podatkowego przy planowaniu struktury oraz przeniesieniu aktywów.

P: Czy fundacja rodzinna płaci podatek od sprzedaży udziałów w spółce?

O: Fundacja rodzinna jest zwolniona z podatku dochodowego (CIT) na dochody ze sprzedaży udziałów i akcji – pod warunkiem, że sprzedaż mieści się w katalogu dozwolonej działalności. Zwolnienie to jest jedną z głównych korzyści struktury. Podatek pojawia się dopiero przy wypłacie środków beneficjentom – w wysokości 15% PIT dla najbliższej rodziny fundatora. Powszechnym błędem jest przekonanie, że zwolnienie obejmuje każdą działalność fundacji – tymczasem działalność wykraczająca poza ustawowy katalog jest opodatkowana stawką 25% podatku dochodowego od osób prawnych.

P: Czy cudzoziemiec może być fundatorem lub beneficjentem polskiej fundacji rodzinnej?

O: Ustawa o fundacji rodzinnej nie wprowadza ograniczeń obywatelskich ani rezydencyjnych dla fundatora ani beneficjentów. Cudzoziemiec może założyć polską fundację rodzinną i wnieść do niej aktywa zlokalizowane w Polsce lub za granicą. Kwestią wymagającą odrębnej analizy jest rezydencja podatkowa fundatora i beneficjentów – od niej zależy, które państwo opodatkuje wypłaty świadczeń. W przypadku inwestorów z Niemiec, Holandii czy Ukrainy konieczna jest weryfikacja właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz przepisów kraju rezydencji dotyczących zagranicznych struktur powierniczych.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do planowania sukcesyjnego, fundacji rodzinnych i strukturyzacji majątkowej. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.