Firma z Mazowsza od miesięcy czeka na termin w wydziale gospodarczym. Sprawa jest prosta – nieuregulowana faktura na 400 000 zł – ale sąd wyznaczył pierwszą rozprawę za dziewięć miesięcy. Gdyby strony zawarły zapis na sąd polubowny, postępowanie mogłoby zakończyć się w ciągu czterech do sześciu miesięcy. Szansa przepadła, bo decyzję o wyborze forum trzeba podjąć przed sporem, nie w jego trakcie.

Wybór między arbitrażem a sądem powszechnym to decyzja strategiczna. Arbitraż wymaga zapisu na sąd polubowny zgodnie z artykułem 1154 Kodeksu postępowania cywilnego – umowa musi być zawarta na piśmie. Sąd powszechny jest dostępny zawsze, ale czas oczekiwania na wyrok w sprawach gospodarczych wynosi od 12 do 36 miesięcy w zależności od sądu i instancji.

Ten alert wyjaśnia, kiedy arbitraż jest lepszym wyborem, kiedy sąd powszechny działa skuteczniej, oraz jakie działania należy podjąć natychmiast – zanim spór w ogóle wybuchnie.

Kiedy arbitraż wygrywa z sądem powszechnym?

Arbitraż sprawdza się najlepiej w trzech sytuacjach. Po pierwsze – gdy wartość sporu przekracza 500 000 zł i strony cenią poufność. Po drugie – gdy kontrahent jest podmiotem zagranicznym i wyrok ma być wykonywany poza Polską. Po trzecie – gdy branżowa specjalizacja arbitra ma większe znaczenie niż standardowa procedura sądowa.

Zapis na sąd polubowny, o którym mowa w art. 1154 k.p.c., musi być sporządzony na piśmie. Może znaleźć się w umowie głównej jako klauzula arbitrażowa albo w odrębnym porozumieniu. Brak formy pisemnej oznacza nieważność zapisu – i automatyczny powrót do sądu powszechnego. W praktyce wiele spółek zapomina o tej klauzuli przy podpisywaniu umów ramowych.

Kancelaria procesowa działająca w arbitrażu ma do dyspozycji wyspecjalizowane trybunały: Sąd Arbitrażowy przy KIG w Warszawie, Lewiatan Court of Arbitration oraz sądy ad hoc. Każdy z nich stosuje własny regulamin, ale wszystkie respektują Konwencję nowojorską z 1958 r. – co oznacza, że wyrok arbitrażowy jest wykonalny w ponad 160 krajach. Dla polskiej spółki eksportującej do Niemiec czy Ukrainy to argument nie do przecenienia.

Mikroprzedsiębiorcy z Podkarpacia, którzy jesienią 2024 r. rozwiązywali spór z zagranicznym dystrybutorem, wybrali arbitraż ad hoc z siedzibą w Wiedniu. Postępowanie zamknięto w pięciu miesiącach, a wyrok wykonano w Polsce bez dodatkowego postępowania egzekucyjnego – właśnie dzięki Konwencji nowojorskiej. Gdyby sprawa trafiła do polskiego sądu powszechnego, samo doręczenie pism zagranicznemu pozwanemu zajęłoby kilka miesięcy.

  • Wartość sporu powyżej 500 000 zł – arbitraż jest opłacalny kosztowo
  • Kontrahent zagraniczny – wyrok arbitrażowy łatwiej wykonać za granicą
  • Potrzeba poufności – arbitraż nie jest jawny, sąd powszechny tak
  • Specjalistyczny spór (budowlany, IT, finansowy) – arbiter-ekspert zamiast sędziego ogólnego

Zabezpieczenie roszczeń jest dostępne w obu ścieżkach. Na podstawie art. 730 k.p.c. sąd powszechny może udzielić zabezpieczenia nawet przed wszczęciem postępowania arbitrażowego. To ważne: złożenie wniosku o zabezpieczenie do sądu nie oznacza rezygnacji z arbitrażu. Obie procedury mogą działać równolegle.

Kiedy sąd powszechny jest lepszym wyborem – i co zrobić teraz?

Sąd powszechny ma przewagę w czterech przypadkach. Spory z konsumentami są wyłączone z arbitrażu obligatoryjnego – zapis arbitrażowy w umowie B2C jest z reguły niedopuszczalny lub bezskuteczny. Spory o niskiej wartości (poniżej 75 000 zł) rzadko uzasadniają koszty arbitrażu. Postępowania nakazowe i upominawcze w sądzie powszechnym mogą zakończyć się nakazem zapłaty w ciągu kilku tygodni. Wreszcie – gdy potrzebna jest natychmiastowa egzekucja komornicza, sąd powszechny działa szybciej na etapie nadania klauzuli wykonalności.

Spory zamówień publicznych rządzą się osobnymi regułami. KIO – Krajowa Izba Odwoławcza – rozpatruje odwołania w terminie 10 dni od powzięcia wiadomości o czynności zamawiającego. To sztywny termin. Przekroczenie go zamyka drogę do odwołania bezpowrotnie. Arbitraż w sprawach KIO jest niedopuszczalny – właściwy jest wyłącznie ten wyspecjalizowany organ.

Spółka IT z Trójmiasta, wiosną 2025 r., przeoczyła 10-dniowy termin na odwołanie do KIO po odrzuceniu oferty w przetargu na 2 mln zł. Możliwość zakwestionowania decyzji zamawiającego przepadła nieodwracalnie. Gdyby firma miała stały kontakt z kancelarią procesową, alert o terminie dotarłby na czas.

Sankcje nałożone na kontrahenta to osobna kategoria ryzyka. Polska ustawa z 15 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę nakłada zamrożenie aktywów i wykluczenie z zamówień publicznych. Jeśli pozwany jest objęty sankcjami, egzekucja wyroku – arbitrażowego lub sądowego – wymaga wcześniejszej analizy zgodności z reżimem sankcyjnym. Pominięcie tego kroku może narazić wierzyciela na odpowiedzialność karną.

Co zrobić natychmiast? Trzy działania są priorytetowe.

  • Przejrzyj umowy z kluczowymi kontrahentami – czy zawierają klauzulę arbitrażową zgodną z art. 1154 k.p.c.?
  • Sprawdź, czy kontrahent figuruje na listach sankcyjnych OFAC, UE lub polskiej listy MSWiA przed wszczęciem sporu
  • Oceń wartość potencjalnego sporu – poniżej 75 000 zł arbitraż rzadko się opłaca finansowo

Szczegółowe zasady wykonania wyroku arbitrażowego w Polsce – w tym procedurę nadania klauzuli wykonalności – opisujemy w osobnym materiale: wykonanie wyroku arbitrażowego w Polsce. Procedury dotyczące zwolnień grupowych, które niekiedy generują spory pracownicze trafiające do arbitrażu, omawiamy w artykule o zwolnieniach grupowych – procedurze notyfikacji i konsultacji.

Konkretna sytuacja Państwa firmy – istniejący spór lub ryzyko sporu – wymaga oceny, zanim wybór forum stanie się nieodwracalny. Każdy dzień zwłoki w sprawie o wysokiej wartości to realne ryzyko utraty pozycji procesowej lub przepadku terminu.

Jeśli Państwa spółka stoi przed wyborem forum dla sporu powyżej 200 000 zł lub potrzebuje pilnej analizy klauzuli arbitrażowej – przeprowadzimy ocenę umowy, weryfikację sankcyjną kontrahenta i rekomendację forum w ciągu 48 godzin: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy zapis arbitrażowy w umowie można zmienić po powstaniu sporu?

O: Tak – strony mogą zawrzeć odrębne porozumienie arbitrażowe (kompromis) już po powstaniu sporu. Wymaga ono formy pisemnej zgodnie z artykułem 1154 Kodeksu postępowania cywilnego. Jednak jeśli jedna strona odmawia podpisania, druga nie może jej do tego zmusić – i sprawa automatycznie trafia do sądu powszechnego. Dlatego klauzulę arbitrażową bezpieczniej jest zawrzeć w umowie głównej, zanim pojawi się konflikt.

P: Ile kosztuje arbitraż w porównaniu z sądem powszechnym?

O: W sądzie powszechnym opłata sądowa wynosi 5% wartości przedmiotu sporu zgodnie z artykułem 13 ustęp 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. W arbitrażu instytucjonalnym opłaty arbitrażowe są zwykle wyższe – od 1% do 3% wartości sporu plus honoraria arbitrów. Przy sporach poniżej 75 000 zł sąd powszechny jest finansowo korzystniejszy. Przy sporach powyżej 500 000 zł różnica kosztów jest mniejsza, a szybkość i poufność arbitrażu często ją rekompensują.

P: Czy zabezpieczenie roszczeń jest możliwe w trakcie arbitrażu?

O: Tak. Na podstawie artykułu 730 Kodeksu postępowania cywilnego sąd powszechny może udzielić zabezpieczenia zarówno przed wszczęciem arbitrażu, jak i w jego trakcie. Wniosek składa się do sądu właściwego miejscowo, niezależnie od toczącego się postępowania arbitrażowego. Trybunał arbitrażowy może również sam zarządzić środki tymczasowe, jeśli regulamin danego sądu polubownego to przewiduje.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do sporów sądowych, arbitrażu i prawa sankcyjnego. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

O autorze

Weronika Kasprzak specjalizuje się w sporach sądowych, arbitrażu i prawie sankcyjnym.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.