Spółka z Wrocławia realizuje pożyczkę od spółki matki z Niemiec. Dział finansowy pyta: czy musimy dokumentować oprocentowanie? Czy organ podatkowy może zakwestionować warunki transakcji? Odpowiedź zależy od tego, czy transakcja mieści się w ramach safe harbour – mechanizmu, który w polskim prawie podatkowym znacząco upraszcza obowiązki dokumentacyjne dla wybranych transakcji między podmiotami powiązanymi.

Safe harbour w cenach transferowych to uproszczenie przewidziane w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, zwalniające podatnika z obowiązku sporządzenia analizy porównawczej i badania rynkowości transakcji. Mechanizm obejmuje transakcje pożyczkowe oraz transakcje o niskiej wartości dodanej. Warunki skorzystania z uproszczenia są ściśle określone – ich niespełnienie oznacza pełną dokumentację i ryzyko kontroli KAS.

Poniżej omawiamy, kto może skorzystać z safe harbour, jakie progi obowiązują w 2026 roku oraz jakie działania należy podjąć natychmiast – zanim organ podatkowy uprzedzi Państwa firmę.

Czym jest safe harbour i kogo dotyczy w 2026 roku?

Safe harbour to mechanizm uproszczenia w cenach transferowych. Podatnik, który spełnia określone warunki, nie musi przeprowadzać analizy porównawczej ani udowadniać rynkowości transakcji. Przepisy ustanawiają dwa odrębne reżimy: jeden dla transakcji pożyczkowych, drugi dla usług o niskiej wartości dodanej. Oba funkcjonują na gruncie ustawy o CIT.

W przypadku transakcji pożyczkowych safe harbour obejmuje pożyczki udzielone lub otrzymane między podmiotami powiązanymi, jeżeli oprocentowanie mieści się w przedziale ogłaszanym przez Ministra Finansów. Na rok 2025 i 2026 obowiązują wskaźniki WIBOR 3M powiększone o marżę – odpowiednio 2,3 punktu procentowego dla pożyczek złotowych. Wartość pożyczki nie może przekroczyć 20 mln PLN (lub równowartości w innej walucie). To twarda granica, której przekroczenie wyklucza uproszczenie.

Dla usług o niskiej wartości dodanej – takich jak usługi księgowe, IT wsparcie czy zarządzanie zasobami ludzkimi – narzut na kosztach nie może przekroczyć 5% przy świadczeniu usług i nie może być niższy niż 5% przy ich nabywaniu. Łączna wartość takich usług w roku podatkowym nie może przekroczyć 2 mln PLN. Spółki z grup kapitałowych, które korzystają z centralnych usług wspólnych, powinny zweryfikować te progi przed zamknięciem roku.

Kontrola KAS w obszarze cen transferowych jest dziś jednym z priorytetów Krajowej Administracji Skarbowej. Organy podatkowe dysponują danymi z raportowania CbCR (Country-by-Country Reporting) i JPK_CIT – narzędzi, które pozwalają automatycznie identyfikować transakcje z podmiotami powiązanymi. Doradca podatkowy Warszawa obsługujący grupy kapitałowe wie, że margines błędu jest tu minimalny.

Jakie obowiązki dokumentacyjne pozostają nawet przy safe harbour?

Safe harbour nie zwalnia z obowiązku dokumentacyjnego w całości. Podatnik nadal musi sporządzić lokalną dokumentację cen transferowych, jeżeli wartość transakcji przekracza progi ustawowe. Dla transakcji pożyczkowych próg wynosi 10 mln PLN rocznie. Dla transakcji towarowych – 10 mln PLN. Dla usług – 2 mln PLN. Przekroczenie progu oznacza obowiązek dokumentacji, nawet jeśli transakcja spełnia warunki safe harbour.

W praktyce – wiele firm o tym zapomina – safe harbour eliminuje jedynie obowiązek analizy porównawczej. Dokumentacja podstawowa (local file) nadal jest wymagana. Brak dokumentacji w terminie grozi sankcją w wysokości do 720 stawek dziennych podatku dochodowego. To nieodwracalna konsekwencja, której nie można naprawić po wszczęciu kontroli.

Podatnicy korzystający z safe harbour powinni również pamiętać o oświadczeniu zarządu dołączanym do zeznania podatkowego. Oświadczenie potwierdza, że dokumentacja została sporządzona i że transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Złożenie nieprawdziwego oświadczenia to odpowiedzialność osobista członków zarządu – nie tylko spółki.

Warto też wskazać, że transakcje objęte safe harbour mogą nadal podlegać obowiązkowi raportowania TPR (Transfer Pricing Report). Formularz TPR-C składa się do urzędu skarbowego w terminie do końca 11. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Dla roku 2025 termin upływa 30 listopada 2026 r. – to już niedaleko.

Grupy kapitałowe planujące reorganizację transgraniczną powinny uwzględnić reguły cen transferowych już na etapie strukturyzacji. Więcej o aspektach transgranicznych przeczytają Państwo w analizie dotyczącej transgranicznego połączenia spółek i dyrektywy UE o mobilności.

Co zrobić teraz – lista działań przed kontrolą KAS?

Mechanizm safe harbour wymaga aktywnego zarządzania. Nie wystarczy jednorazowe wdrożenie – warunki uproszczenia należy weryfikować co roku. Poniżej lista działań, które każda spółka z transakcjami wewnątrzgrupowymi powinna wykonać przed końcem pierwszego kwartału roku podatkowego.

  • Zidentyfikuj wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi i porównaj ich wartość z progami dokumentacyjnymi (2 mln PLN dla usług, 10 mln PLN dla pożyczek i towarów).
  • Sprawdź, czy oprocentowanie pożyczek wewnątrzgrupowych mieści się w przedziale ogłoszonym przez Ministra Finansów na dany rok podatkowy.
  • Zweryfikuj narzuty na usługach o niskiej wartości dodanej – marża nie może przekraczać 5% ani być niższa niż 5%.
  • Upewnij się, że dokumentacja local file jest sporządzona przed złożeniem zeznania podatkowego CIT-8.
  • Przygotuj formularz TPR-C i złóż go w terminie – dla roku 2025 jest to 30 listopada 2026 r.

Podatnicy, którzy wdrożyli JPK_CIT i przygotowali się do jego wymogów, mają już część danych potrzebnych do dokumentacji cen transferowych. Struktury danych w JPK_CIT obejmują informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi – warto je wykorzystać.

Przedsiębiorcy rozważający założenie fundacji rodzinnej jako elementu struktury grupy kapitałowej powinni pamiętać, że fundacja rodzinna może być podmiotem powiązanym w rozumieniu przepisów o cenach transferowych. Transakcje między fundacją a jej beneficjentami lub fundatorem mogą wymagać dokumentacji. To obszar, który KAS zaczyna monitorować coraz uważniej.

Jeśli Państwa spółka korzysta z IP Box lub planuje wdrożenie tego rozwiązania, należy sprawdzić, czy transakcje dotyczące praw własności intelektualnej z podmiotami powiązanymi są prawidłowo udokumentowane. Stawka CIT wynosząca 5% na kwalifikowanych dochodach z IP Box (art. 24d–24s ustawy o CIT) jest atrakcyjna – ale tylko przy pełnej zgodności dokumentacyjnej.

Konkretna sytuacja Państwa firmy – liczba transakcji, ich wartość, struktura grupy – decyduje o tym, które uproszczenia są dostępne i jakie dokumenty muszą być gotowe. Błąd w tej ocenie może zamknąć drogę do safe harbour i narazić spółkę na pełną kontrolę KAS wraz z sankcjami finansowymi.

Jeśli Państwa spółka realizuje transakcje z podmiotami powiązanymi o wartości przekraczającej 2 mln PLN rocznie – przeprowadzimy przegląd dokumentacji, ocenimy dostępność safe harbour i przygotujemy formularz TPR-C: info@kordeckipartners.com.

Często zadawane pytania

P: Czy safe harbour zwalnia całkowicie z dokumentacji cen transferowych?

O: Nie. Safe harbour eliminuje obowiązek sporządzenia analizy porównawczej, ale nie zwalnia z obowiązku przygotowania lokalnej dokumentacji cen transferowych (local file), jeżeli wartość transakcji przekracza ustawowe progi. Dokumentacja podstawowa musi być gotowa przed złożeniem zeznania podatkowego. Brak dokumentacji w terminie grozi sankcją finansową niezależnie od tego, czy transakcja spełnia warunki safe harbour.

P: Jaki jest termin złożenia formularza TPR-C za rok podatkowy 2025?

O: Formularz TPR-C za rok podatkowy 2025 należy złożyć do końca 11. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Dla podatników rozliczających się według roku kalendarzowego termin upływa 30 listopada 2026 roku. Formularz składa się elektronicznie do właściwego naczelnika urzędu skarbowego. Niedotrzymanie terminu może skutkować sankcją karną skarbową.

P: Czy fundacja rodzinna jest podmiotem powiązanym w rozumieniu przepisów o cenach transferowych?

O: Tak. Fundacja rodzinna może być uznana za podmiot powiązany, jeżeli fundator lub beneficjenci posiadają nad nią kontrolę lub wywierają znaczący wpływ w rozumieniu przepisów ustawy o CIT. Transakcje między fundacją a podmiotami z nią powiązanymi mogą wymagać dokumentacji cen transferowych i raportowania w formularzu TPR-C. Krajowa Administracja Skarbowa coraz aktywniej weryfikuje te struktury.

KORDECKI & Partners to kancelaria prawna z siedzibą w Warszawie i Krakowie, doradzająca klientom biznesowym w 30 jurysdykcjach. Zespół łączy doświadczenie w prawie polskim i międzynarodowym z praktycznym podejściem do doradztwa podatkowego w zakresie cen transferowych, KSeF, JPK_CIT i struktur grupowych. Pracujemy z polskimi przedsiębiorcami, inwestorami zagranicznymi i działami prawnymi korporacji. W sprawie Państwa sytuacji: info@kordeckipartners.com.

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi porady prawnej. Informacje zawarte w materiale nie powinny być traktowane jako substytut profesjonalnej porady prawnej dostosowanej do konkretnych okoliczności. KORDECKI & Partners nie ponosi odpowiedzialności za działania podjęte lub zaniechane na podstawie treści tego materiału. W sprawie porady dotyczącej Państwa konkretnej sytuacji prosimy o kontakt: info@kordeckipartners.com.